上海外高桥保税区开发股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告暨
召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次董事会审议通过了《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，主要内容为：
1、 发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象向发行的方式
2、 发行对象：上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团” ）和上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）
3、 认购方式：外高桥集团和东兴投资以其分别持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）相应股权认购此次定向发行的股票
一、公司第六届董事会第四次会议决议情况：
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外股份”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2008年6月2日在上海外高桥皇冠假日酒店会议室召开。本次会议已于2008年5月21日以书面、传真、邮件及电话等形式通知全体董事、监事。会议应参加董事9人，实际参加董事7人，其中，独立董事朱荣恩先生委托独立董事陆禹平先生代为表决，董事陈卫星女士委托董事施伟民先生代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。会议由舒榕斌董事长主持。与本次发行对象外高桥集团存在关联关系的董事舒榕斌、施伟民、陈卫星、胡燕、黄丹对相关议案回避表决。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件及〈上市公司重大资产重组管理办法〉等规定要求的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，已具备向外高桥集团和东兴投资非公开发行股票实施重大资产重组的条件。
（表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票）
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》（关联董事回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
3、发行目的
本次向外高桥集团及东兴投资发行股票并购买受外高桥集团控制的相关公司的股权资产，能够有效避免控股股东和本公司之间的同业竞争，减少关联交易，并且有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，为公司资产和业务优化创造条件，增强公司可持续发展能力。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
4 、发行对象
本次发行的对象为外高桥集团和东兴投资。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
5 、拟购买资产的范围
本次拟购买的资产为：外高桥集团持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）38.35%、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）59.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）80%股权，以及东兴投资持有的外联发41.65%股权。
具体情况见下表：
| 序号 | 拟注入公司 | 外高桥集团持股比例（%） | 东兴投资持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 外联发 | 38.35 | 41.65 | 房地产开发、物流和贸易业务 |
| 2 | 新发展 | 59.17 | - | 房地产开发、物流和贸易业务 |
| 3 | 三联发 | 80 | - | 房地产开发、物流和贸易业务 |
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）
6、标的资产的定价
本次拟购买的标的资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为1,592,052,328.64万元；经上海万隆资产评估有限公司评估（评估基准日为2007年9月30日）的评估价值为4,482,754,513.20元。本次交易对拟购买资产最终作价为4,482,754,513.20元。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
7、发行价格
本次发行价格参照公司股票停牌公告日（2007年10月25日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股16.87元。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
8、发行数量
本次发行的总股数为265,723,443股,占发行后总股本的26.29%，其中外高桥集团以其持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权认购214,919,116股，占发行后总股本的21.26%；东兴投资以其持有的外联发41.65%股权认购50,804,327股，占发行后总股本的5.03%。拟购买资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金分别向外高桥集团和东兴投资补足。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格及发行股数不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本公司发行价格及发行股数随之进行调整。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
9、锁定期安排
本次交易完成后，东兴投资承诺因本次交易而持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月不转让。外高桥集团承诺对外股份拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起36个月内不转让。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
10、上市地点
本次向外高桥集团及东兴投资所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
11、本次向外高桥集团和东兴定向发行股票购买资产决议有效期
本次发行决议的有效期为相关议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（三）审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（关联董事回避表决）
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（四）审议通过《关于公司与上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司签署非公开发行股票购买资产协议的议案》（关联董事回避表决）
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（五）审议通过《关于提请公司股东大会批准上海外高桥（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》（关联董事回避表决）
外高桥集团目前持有本公司56%股权，是公司的第一大股东，也是公司的控股股东。外高桥集团因以其持有外联发38.35%、新发展59.17%、三联发80%的股权认购公司发行的部分股票而触发以要约方式收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的规定，如经公司股东大会表决通过，外高桥集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份的义务。为保证本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准外高桥集团免于以要约方式收购公司股份的义务。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产相关具体事宜的议案》
根据公司向外高桥集团和东兴投资发行股票购买资产的安排，为高效、有序完成公司本次发行股票购买资产工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会在公司本次发行股票购买资产方案获得相关政府部门、监管部门批准或者核准之后，根据具体情况制定向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产的实施方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等事务。
2、授权董事会批准并指定一名董事代表公司签署本次发行股票购买资产实施过程中的相关重大合同。
3、授权董事会办理本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产的申报事宜。
4、授权董事会在证券监管部门对于向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产的重组方案进行相应的和必要的调整。
5、授权董事会根据本次实际发行股票购买资产的重组结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商登记变更。其中《公司章程》的修改内容向其后召开的最近一次股东大会进行通报。
6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次所发行股份在上海证券交易所上市事宜。
7、授权董事会办理与本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产有关的其他事宜；
8、上述授权自股东大会审议通过之日起一年有效。
表决票9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。
（七）审议通过《关于由新老股东共享向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票前公司滚存未分配利润的议案》（关联董事回避表决）
公司在本次发行股份购买资产实施重大资产重组前的滚存未分配利润安排如下：
公司在本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产实施重大资产重组前，滚存的未分配利润拟由本次重组完成后的新老股东按其各自享有的股权比例共同享有。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（八）审议通过《关于〈托管协议〉的议案》（关联董事回避表决）
为避免外高桥集团与本公司之间的同业竞争，外高桥集团及其相关控股子公司拟将其所属的未注入本公司的房地产开发、持有型物业经营、物流、贸易的全资、控股、参股、子公司股权托管予公司或公司控股子公司（重组完成后）。本公司公司及相关公司拟与外高桥集团及其相关控股子公司签署《托管协议》，该等协议自中国证监会核准公司向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产交易后生效。
（同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（九）审议通过《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
详见《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》
二、独立董事意见
公司独立董事就本次发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：
鉴于外高桥集团是公司的第一大股东和控股股东，且为公司本次发行股票购买资产实施重大资产重组的对象之一，也是最主要的交易对象，公司向其发行股票并购买其资产构成重大关联交易。
本人作为公司独立董事本着勤勉尽职的原则，基于对公司资产及经营情况的了解和对公司所提交的相关议案、资料的分析，并基于本人的独立判断，现对本次重大关联交易发表独立意见如下：
1、公司本次向外高桥集团及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买受外高桥集团控制的相关公司的股权资产，能够有效避免控股股东和本公司之间的同业竞争，减少关联交易，并且有利于改善公司资产质量和提高本公司盈利能力，为公司资产和业务优化创造了条件，增强了公司可持续发展能力。
2、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定的情形。
3、本次发行股份购买资产价格以具备证券从业资格的专业评估机构的评估结果为依据确定。担任本次拟购买资产评估工作的上海万隆资产评估有限公司及签字评估师与外高桥集团、公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。
评估结果经过上海市国资委资产评审中心备案，所依据的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估定价公允，符合公司房地产业务和相关其他业务的实际情况。
基于上述判断，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，作为公司独立董事，本人同意将《关于向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》等相关议案提交公司第六届董事会第四次会议进行表决。
三、关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
公司暂定于2008年6月19日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2008年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年6月19日下午2:30
网络投票时间：2008年6月19日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00
（二）现场会议召开地点：上海亚龙国际酒店三楼多功能厅（上海市浦东新区崮山路688号）
交通线路：地铁6号线，北洋泾路2号出口，步行约5分钟
公交584、130、785、775、774、638、619张杨路崮山路站
（三）股权登记日：A股为2008年6月10日，B股为2008年6月13日（最后交易日为2008年6月10日）
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
（六）会议审议的议案及其对应的网络投票表决序号：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件及〈上市公司重大资产重组管理办法〉等规定要求的议案》网络投票表决序号为1
2、发行股票的种类和面值：网络投票表决序号为2
3、发行方式：网络投票表决序号为3
4、发行目的：网络投票表决序号为4
5、发行对象：网络投票表决序号为5
6、购买资产的范围：网络投票表决序号为6
7、标的资产的定价：网络投票表决序号为7
8、发行价格：网络投票表决序号为8
9、发行数量：网络投票表决序号为9
10、锁定期安排：网络投票表决序号为10
11、上市地点：网络投票表决序号为11
12、本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产决议有效期：网络投票表决序号为12
13、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》网络投票表决序号为13
14、《关于公司与上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司签署非公开发行股票购买资产协议的议案》网络投票表决序号为14
15、《关于提请公司股东大会批准上海外高桥（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》网络投票表决序号为15
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产相关具体事宜的议案》网络投票表决序号为16
17、《关于由新老股东共享向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票前公司滚存未分配利润的议案》网络投票表决序号为17
18、《关于〈托管协议〉的议案》网络投票表决序号为18
（七）会议出席对象：
1、截至于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、公司聘请的财务顾问等。
（八）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（九）参加现场会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议登记时间： 2008 年6月16日
3、登记地点及授权委托书送达地点：
中国上海外高桥保税区富特北路458号2号楼3楼
邮政编码：200131
联系电话：021－58668892
传真号码：010－58668838
（十）其他事项
1、公司将于分别于2008 年6月10日和2008年6月16日就本次股东大会发表提示性公告
2、根据证监会及上交所的有关规定，公司不在股东大会发放任何形式的礼品，与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
备查文件：
1、监事会决议
2、独立董事意见
3、上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、关于向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股非公开发行股票购买资产协议
5、资产托管协议
6、上海万隆资产评估有限责任公司出具的沪万隆评报字（2007）第220号、沪万隆评报字（2007）第219号和沪万隆评报字（2007）第218号资产评估报告。
7、立信会计师事务所有限责任公司出具的拟购买资产的审计报告
8、立信会计师事务所有限公司出具的外股份合并备考审计报告
9、立信会计师事务所有限公司出具的拟注入资产的盈利预测报告和外股份备考盈利预测审核报告
10、国浩（集团）律师事务所出具的法律意见书（发行股份购买资产）
11、东方证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
12、其他文件
附件：
附件1：公司股东参加网络投票的操作流程
附件2：公司2008年第一次临时股东大会登记表及授权委托书
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二○○八年六月四日
附件1：
公司股东参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会同过交易系统进行网络投票的时间为2008年6月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A股和B股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600648） | 738648 | 外高投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900912） | 938912 | 外高投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有本公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
| 议案序列号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于公司符合向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.00元 |
| 3 | 发行方式 | 3.00元 |
| 4 | 发行目的 | 4.00元 |
| 5 | 发行对象 | 5.00元 |
| 6 | 购买资产范围 | 6.00元 |
| 7 | 购买资产的定价 | 7.00元 |
| 8 | 发行价格 | 8.00元 |
| 9 | 发行数量 | 9.00元 |
| 10 | 锁定期安排 | 10.00元 |
| 11 | 上市地点 | 11.00元 |
| 12 | 本次向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产决议有效期 | 12.00元 |
| 13 | 《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | 13.00元 |
| 14 | 《关于向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票收购资产协议》 | 14.00元 |
| 15 | 《关于提请股东大会批准上海外高桥（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》 | 15.00元 |
| 16 | 《关于授权董事会办理本次向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产相关事宜的议案》 | 16.00元 |
| 17 | 《关于新老股东共享向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票前公司滚存未分配利润的议案》 | 17.00元 |
| 18 | 《托管协议》 | 18.00元 |
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。
6、统计表决结果时，对单项议案（如9.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。
7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
8、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年第【 】次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人签名：
（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2008-022
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届监事会第三次会议于2008 年6月2日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长芮晓玲女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。
会议审议通过了《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》。
本监事会认为，公司本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和公司盈利能力，有利于公司可持续发展；本次交易的价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形；本次交易决策程序符合现行有关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
二00八年六月四日