上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

附图

公司名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司

股票简称：外高桥/外高B股

股票代码：600648/900912

股票上市地点：上海证券交易所

交易对方名称：上海外高桥（集团）有限公司

公司住所：上海市外高桥保税区富特西一路159号

通讯地址：上海市外高桥保税区富特西一路159号

交易对方名称：上海东兴投资控股发展公司

公司住所：上海市茂名南路205号

通讯地址：上海市茂名南路205号

签署日期：二○○八年六月二日

公司声明

本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件查阅方式为：

上海外高桥保税区开发股份有限公司

地址：上海市浦东新区外高桥保税区富特北路458号2号楼3楼

电话：(021)58668860 58668890

传真：(021)58668838

本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二章 绪言

为进一步优化公司资产结构，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，加快推进浦东新区综合配套试点改革，实现公司做大做强的战略目标，公司拟以发行股份为对价购买外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权，以及东兴投资持有的外联发41.65%股权。通过本次交易，外高桥集团将工业房地产综合开发经营、现代物流和国际贸易等园区综合服务业务注入上市公司，外高桥集团主营业务资产将实现整体上市；公司将转变为上海外高桥保税区和外高桥功能区域的综合开发商、营运商和服务商，经营规模将迅速扩大,核心竞争力大大增强，将成为一家资产优良、主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。

公司第五届董事会第十七次会议决议公告前，宝益投资持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权。宝益投资和东兴投资同属中国东方资产管理公司全资所属公司。中国东方资产管理公司已同意将宝益投资持有的上述外联发股权划转给东兴投资，划转完成后东兴投资持有外联发股权的比例为41.65%。上述股权划转已取得商务部批准（商资批[2008]481号）。截至本报告书签署日，股权划转工商变更登记已经完成。

本次拟收购的三家公司股权经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为1,592,052,328.64元；经上海万隆资产评估有限公司评估（评估基准日为2007年9月30日）的评估价值为4,482,754,513.20元。本次交易对三家公司股权最终作价为4,482,754,513.20元。

根据公司2008年2月21日第五届董事会第十七次会议决议，本次股票发行价格参照公司股票停牌公告日（2007年10月25日）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股16.87元。本次发行的总股数为265,723,443股(公司的股票在定价基准日至发行日期间如果有除权情况，发行价格及发行股数做相应调整）其中外高桥集团以其持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权认购214,919,116股；东兴投资以其持有的外联发41.65%股权认购50,804,327股。拟注入资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金分别向外高桥集团和东兴投资补足。

本次交易中，拟购买资产涉及的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额的比例均超过70％，购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均超过了70%。按照《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份资产购买构成重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组委核准。

本次发行股份购买资产相关事宜已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。在提交股东大会审议前，本次发行股份购买资产相关事宜需报上海市国资委批准，并向上海市国资委申请对本次交易涉及的国有资产评估结果进行备案。

根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一。外高桥集团将在获得公司股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

鉴于外高桥集团为本公司第一大股东，已经持有本公司56%的股权，因此本次发行股票购买资产构成关联交易，外高桥集团将在2008年第一次临时股东大会审议本次交易时回避表决，放弃对相关议案的投票权。

本次交易完成后，外高桥集团在外股份拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起36个月内不转让。东兴投资因本次交易而持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月不转让。

本报告书根据《上市公司重大资产管理办法》（证监会第53号令）及非公开发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）利用资本市场实现主营业务整体上市，符合国有企业改革战略发展方向

2006年12月18日，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），要求推进国有资本向重要行业和关键领域集中，并加快国有大型企业股份制改革，大力推进国企改制上市和整体上市。外高桥集团作为中国最大保税区的主要经营者，利用资本市场实现主营业务整体上市，符合国有企业改革发展的方向。

（二）探索国有企业改革有效途径，符合浦东新区综合配套改革的需要

作为上海市浦东新区四大开发公司之一，外高桥集团承担着浦东新区综合配套改革和探索国有企业改革有效途径的历史使命。通过本次交易实现外高桥集团主营业务资产整体上市，有利于提高公司治理水平，转换经营机制，实现产业整合，提升经营水平，做大做强主营业务，加快外高桥港城建设和区域经济的发展。

（三）注入优质资产，符合中国证监会提升上市公司质量的要求

2005年10月19日，国务院办公厅转发中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》（国发〔2005〕34 号文），要求“地方政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。”公司作为外高桥集团旗下唯一的上市公司，主营业务不突出，规模较小，近年来一直处于亏损边缘，公司2005年、2006年和2007年每股收益分别为-0.27元、0.018元和0.014元；公司负债压力较大，截止2007年底，公司的负债总额45.28亿元，资产负债率73.62%，其中，银行贷款规模39.50亿元，全年的利息支出约3亿元；公司拥有的森兰?外高桥项目尚处于开发前期，资金需求量较大，无法为公司贡献盈利，公司面临着被边缘化，甚至退市的风险，迫切需要通过资产重组提升公司的资产质量和盈利能力。

公司本次向外高桥集团和东兴投资发行股份购买资产，将外高桥集团拥有的外高桥区域内工业房地产开发、国际贸易和现代物流类的优质资产整合到公司旗下，公司资产质量将得到质的提高，盈利能力将得到极大的提升，为实现公司做大做强和可持续发展奠定坚实的基础。

（四）股权分置改革奠定了资本市场良性发展的基础

股权分置改革前，由于非流通股股东和流通股股东之间利益基础的不一致，股权分置的状况不能充分发挥资本市场的价值发现和资源配置作用，非流通股股东和流通股股东行为模式和利益存在重大差异，上市公司做大做强缺乏根本的利益驱动机制。

公司于2005年12月5日公告股权分置改革说明书，正式启动了股权分置改革工作。2006年1月12日，公司召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。2006年2月16日，公司公告了股权分置改革方案实施公告，股权分置改革顺利完成。非流通股股东和流通股股东之间的利益相统一，为本次交易和实现公司做大做强、健康发展奠定了制度基础。

二、本次交易的目的

第一，本次交易的主要目的在于通过将外高桥集团主营业务资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力和资产质量，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，打造一家资产优良，主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。

第二，整合公司控股股东外高桥集团主营业务资产，解决上市公司与外高桥集团之间的同业竞争问题，减少关联交易，完善公司治理结构。

第三，利用资本市场的资源配置功能，充分发挥规模效应、协同效应和资源优势，抓住外高桥港城建设的历史性机遇，将公司打造成外高桥功能区域的综合开发商、营运商和服务商，创建宜居、宜商、宜投资的外高桥国际港城品牌。

三、本次交易的基本原则

1、坚持“公平、公正、公开”的原则；

2、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

3、有利于避免同业竞争、减少关联交易、完善公司治理结构，增强上市公司独立性的原则；

4、有利于提高资产质量、增强盈利能力，使公司具有持续经营和健康发展能力的原则；

5、有利于维护上市公司和全体股东合法权益（特别是中小股东权益）的原则；

6、经济效益、社会效益兼顾的原则。

四、本次交易的决策过程

2007年10月25日公司发布了重要事项停牌公告，外高桥集团与外股份开始研究重大资产重组事项。公司股票停牌后，外高桥集团与外股份以及东兴投资经过研究和讨论确定了本次重组初步方案。2008年2月21日公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产预案》。随后按照该预案完成了外联发部分股权变更及标的资产的审计、评估工作。2008年6月2日公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了本次发行股份购买资产最终方案及相关事宜。

五、本次交易对方名称、标的名称、交易价格及溢价情况

公司拟以发行股份为对价购买外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权；以及东兴投资持有的外联发41.65%股权。通过本次交易，外高桥集团将工业房地产开发业务以及各类优质租赁物业注入公司,同时将工业房地产衍生出的现代物流和国际贸易等增值业务注入公司。公司经营规模迅速扩大,核心竞争力大大增强，将成为一家资产优良、主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。

本次拟购买的标的资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为1,592,052,328.64万元；经上海万隆资产评估有限公司评估（评估基准日为2007年9月30日）的评估价值为4,482,754,513.20元。本次交易对拟购买资产最终作价为4,482,754,513.20元。

根据公司2007年2月21日第五届董事会第十七次会议决议，本次股票发行价格参照公司股票停牌公告日（2007年10月25日）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股16.87元。本次发行的总股数为265,723,443股（公司的股票在定价基准日至发行日期间如果有除权情况，发行价格及发行股数做相应调整），其中外高桥集团以其持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权认购214,919,116股；东兴投资以其持有的外联发41.65%股权认购50,804,327股。拟购买资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金分别向外高桥集团和东兴投资补足。

公司第五届董事会第十七次会议前，宝益投资有限公司（以下简称“宝益投资”）持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权。宝益投资和东兴投资同属中国东方资产管理公司全资所属公司。中国东方资产管理公司已同意将宝益投资持有的上述外联发股权划转给东兴投资，划转完成后东兴投资持有外联发股权的比例为41.65%。上述股权划转已取得商务部商资批[2008]481号文批准。截至本报告书签署日，股权划转工商变更登记已经完成。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，外高桥集团持有本公司417,208,000股股份，占公司总股本的56%。是本公司的第一大股东和控股股东。因此，本次交易构成重大关联交易。外高桥集团将在2008年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案时回避表决，放弃对相关议案的投票权。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产为外高桥集团与东兴投资分别持有的外联发38.35%的股权和41.65%的股权以及外高桥集团持有的新发展59.17%的股权、三联发80%的股权。在本次交易后，外股份将持有外联发100%股权、新发展79.17%股权和三联发100%股权。按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的相关规定，本次重组的相关指标如下：

单位：万元

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注：本次交易按照标的资产评估价值定价，标的资产的评估价值等于购买价格。

本次资产重组中，拟购买资产涉及的总资产、净资产、营业收入三项指标占外股份相应指标的比例均超过了70%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委核准。

八、本次交易的授权与批准情况

1、公司第五届董事会第十七次会议已于2008年2月21日审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产预案》。

2、2008年5月26日，外高桥集团召开总经理办公会议，审议并通过了《非公开发行股票购买资产协议》，并同意以其持有的标的公司股权认购外股份的本次发行的部分股份。

3、2008年5月21日，中国东方资产管理公司召开了第十八次经营审查委员会，并经总裁批准，出具了《对于上海外高桥保税区联合发展有限公司处置方案的批复》（中东策（管）[2008]26号），同意东兴投资以其所持的外联发股权认购外股份本次发行的部分股权。

4、公司第六届董事会第四次会议已于2008年6月2日就审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。

5、本次交易所涉及标的公司的资产评估报告尚需经上海市国资委备案。

6、本次发行股份购买资产事宜，尚需获得上海市国资委批准。

7、本次发行股份购买资产相关事宜尚需提请公司2008年第一次临时股东大会审议批准。由于外高桥集团为本公司控股股东，本次交易构成重大关联交易，股东大会对相关事项进行表决时，外高桥集团将对相关议案回避表决。

8、本次发行股份购买资产相关事宜尚需获得中国证监会的核准。

9、根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一。外高桥集团将在获得公司股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

10、由于本公司属于台港澳与境内合资企业，本次发行股份购买资产所涉及的股权变更事项，尚需要获得商务部批准。

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

2、本公司董事会将在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布两次提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2008年度第一次临时股东大会。

3、本公司董事会将在审议本次交易方案的临时股东大会召开前，向全体流通股东征集股东大会投票权，以充分保护流通股东利益。

4、特别决议表决：根据《公司法》、《重大资产重组管理办法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将对相关议案回避表决。

5、本次交易中拟购买的标的资产及外股份均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

十、本次交易过程中的信息披露

在本次发行股份购买资产报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

第四章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

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二、公司历史沿革

公司前身上海外高桥保税区开发公司是经上海市人民政府批准，于1990年9月11日成立，注册资本27,000万元，负责浦东新区外高桥保税区的成片开发、综合经营业务的全民所有制企业。

1992年5月19日经上海市建设委员会沪建经(92)第435号文批复同意，上海外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司。

1992年5月28日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第37号文批准，上海市外高桥保税区开发股份有限公司以原国有资产折股24000万元，以原法人投资折股3000万元，向社会个人公开发行股票（A股）1000万元并上市交易。

1993年7月，经上海市证券管理办公室沪证管办（1993）2号文批准，公司发行人民币特种股票（B股）8500万元并在上海证券交易所上市。

1994年5月公司实施1993年度分配方案，每10股送5股，送股前公司总股本36,500万股，红股总数18,250万股。1994年7月公司以全体股东（A、B股）股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股且社会个人股（A股）股东可以从国家股、发起人法人股放弃配股的部分每10股再转配17股。本次配股完成后公司总股本增至61575万股。

1999年实施每10股送1股红股，转配股总数为6,157.5万股。该部分股票经上海证券交易所安排于2000年4月3日上市。本次配股完成后，公司总股本增至67,732.50万股。

2001年公司通过每10股送1股份红方案，红股总数6,773.25万股。本次送股完成后，公司总股本增至74,505.75万股。

2005年12月5日公司公告了股权分置改革说明书，正式进入股改程序。2006年1月12日，公司召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。2006年2月16日公司正式实施了股权分置改革方案：非流通股股东向A股流通股东以送股的方式支付对价，方案实施股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送3.8股。

截至本报告书签署日，公司股权结构见下表：

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三、公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，外高桥集团持有公司417,208,000股股份，占总股本的56%，是本公司的第一大股东和控股股东。外高桥集团的基本情况请见本报告书第五章本次交易对方情况第一部分外高桥集团基本情况。

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有外高桥集团100%股权，是本公司的实际控制人。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年未发生控股权变动及重大资产重组情况。

五、公司主营业务发展情况

公司的主营业务主要包括保税区区外住宅、商业房地产经营；酒店餐饮；保税区区内工业房地产经营；国际贸易和现代物流等园区综合服务业务。

公司近三年主营业务收入构成如下：

单位：万元

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保税区外住宅、商业地产业务主要为森兰·外高桥项目综合开发，以及公司控股子公司上海外高桥房地产有限公司和常熟外高桥房地产有限公司负责开发的常熟房地产项目。森兰·外高桥项目尚处于开发前期，投资规模较大，尚未产生收益。

工业房地产业务主要为持有的位于保税区内的27万平方米工业厂房租赁（为达到协同增效的目的，公司已将上述物业委托给外联发、新发展和三联发管理），以及通过参股外联发、新发展和三联发20%股权参与上海外高桥保税区的综合经营开发。公司工业房地产业务2007年、2006年、2005年收入分别为8,209.82万元、6,120.15万元和7,742.64万元。

酒店业务主要由控股子公司上海外高桥保宏大酒店有限公司、杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司、上海外高桥保税区宾馆有限公司负责经营。拥有三家星级酒店，包括外高桥皇冠假日酒店（五星级）、外高桥保税区宾馆（海员俱乐部，三星级）和杭州千岛湖外高桥大酒店（三星级）。餐饮业务主要由控股子公司上海珍鼎餐饮服务有限公司负责经营，主要为保税区内各企事业单位提供餐饮配餐服务，拥有2000平方米的现代化中央厨房和2000平方米的餐厅，可日产30000份职工餐。2007、2006、2005公司酒店餐饮业务收入分别为12,534.01万元、12,499.87万元和7,691.34万元，近两年基本保持稳定。由于成本费用较高，公司酒店餐饮业务近年来一直处于亏损状态。

贸易业务由公司控股子公司上海外高桥现代服务贸易发展有限公司、上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司、上海甚高进出口有限公司经营。主要包括国际贸易、服务贸易、商品展示等保税区综合服务业务。2007年公司主营业务收入增长较大主要由于报告期内完成了收购外联发、新发展和三联发分别持有的现代服务贸易公司20%股权，新增合并现代服务贸易公司2007年度财务数据所致。贸易业务总体上规模较小，2007年贡献毛利仅为3,487.68万元。

物流业务由公司控股子公司上海外高桥国际物流发展有限公司负责经营。主要经营区内仓储、运输、第三方物流等保税区综合物流服务业务。由于公司业务发展需要，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司将持有的上海外高桥国际物流发展有限公司90%股权转让给三联发。截至本报告书签署日，上述股权转让尚在办理中。

六、主要会计数据和财务指标

本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则。根据本次交易中相关财务信息披露的要求，公司按照财政部2006年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定编制了公司最近三年的的财务报告。立信会计师事务所有限公司对上述财务报告进行了审计并出具了信会师报字（2008）第11621号审计报告。资产负债表年初数和可比期间的利润表根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关独立财务顾问报告书财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布＜公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露＞的通知》的规定和《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对相关项目进行了追溯调整。公司根据新会计准则追溯调整后的近三年主要会计数据和指标如下：

1、资产负债表主要数据（合并）

单位：元

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2、利润表主要数据（合并）

单位：元

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3、现金流量表主要数据（合并）

单位：元

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4、主要财务指标（合并）

单位：元

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第五章、本次交易对方情况

一、外高桥集团

（一）外高桥集团的基本情况

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（二）外高桥集团历史沿革

经1998年12月2日上海市人民政府《上海市人民政府关于同意组建上海外高桥（集团）有限公司的批复》（沪府【1998】66号文）批准，并按照上海市委文件精神，外高桥集团组建。集团公司资产由浦东新区国有资产管理部门授权经营管理的所属企业中的国有资产组成，原外高桥保税区开发公司与外高桥保税区开发（控股）公司的有关债权、债务均由外高桥集团承担。1999年11月3日，经上海市工商行政管理局核准，上海市外高桥（集团）有限公司正式成立，公司注册资本70,420万元。外高桥集团为国有独资的有限责任公司，由浦东新区国有资产管理部门按有关规定授权集团公司统一经营所属企业中的国有资产。

1999年12月23日，经上海市浦东新区国有资产管理办公室《关于增加上海外高桥（集团）有限公司国家资本金的通知》（沪浦国资办（1999）095号）批准，增加外高桥集团国家资本金6320万元。2000年1月25日，经上海市浦东新区国有资产管理办公《关于增加上海外高桥（集团）有限公司国家资本金的通知》（沪浦国资办（2000）010号）批准，增加外高桥集团国家资本金12000万元。增资完成后，外高桥集团注册资本增加为82,420万元。

2002年5月，经上海市浦东新区国有资产管理办公室《关于增加国家资本金的通知》（浦国资（2002）24号）批准，决定以浦东新区2002年度市拨专项资金对外高桥集团进行增资，增加国家资本金3,655万元；2002年11月，经上海市浦东新区国有资产管理委员会《关于同意外高桥集团接收、受让上国投和久事公司持有三联发公司股权的批复》（浦国资委（2002）9号）批准，同意公司接受上海国际信托投资有限公司所持有的三联发24%股权，并按股权价值增加外高桥集团资本金9,913.21万元；2003年2月，经上海市浦东新区国有资产管理办公室《关于增加外高桥（集团）公司国家资本金的通知》批准，决定以新区财力安排资金对外高桥集团进行增资，增加国家资本金7,798.152万元。2003年7月，公司根据上述批复，并经上海市工商行政管理局核准，外高桥集团注册资本变更为103,786.4万元。

2004年1月，经上海市浦东新区国有资产管理办公室《关于增加外高桥（集团）公司国家资本金的通知》（沪浦国资[2004]1号）批准，决定以环球影城和微电子两地块土地出让金市财政返回浦东新区部分14,006.4万元对外高桥集团进行增资，增资完成后，外高桥集团注册资本增加为117,792.8万元。

（三）外高桥集团主要业务发展状况

外高桥集团主要业务包括：外高桥保税区及外高桥功能区域内的工业房地产开发、商业住宅房地产开发；现代物流、国际贸易等园区综合服务业务；园区配套。经过近十年的开发和经营，外高桥集团已初步形成了房地产和物流贸易两大互补发展的产业板块，而园区配套板块为上述两大产业提供基础服务。

（下转D27版）

本公司、公司、上市公司、外股份、受让方	指	上海外高桥保税区开发股份有限公司
外高桥集团、控股股东	指	上海外高桥（集团）有限公司
东兴投资	指	上海东兴投资控股发展公司
宝益投资	指	宝益投资有限公司
外联发	指	上海外高桥保税区联合发展有限公司
新发展	指	上海市外高桥保税区新发展有限公司
三联发	指	上海市外高桥保税区三联发展有限公司
标的公司、三家公司	指	外联发、新发展、三联发
投资实业	指	上海外高桥保税区投资实业有限公司
新市镇	指	上海外高桥新市镇开发管理有限公司
物流中心	指	上海外高桥物流中心有限公司
物流开发	指	上海外高桥物流开发有限公司
现代服务贸易	指	上海外高桥现代服务贸易发展有限公司
新高桥	指	上海新高桥开发有限公司
侨福置业	指	上海侨福外高桥置业有限公司
森兰·外高桥项目	指	外股份公司开发的5.74平方公里浦东新市镇综合开发项目
标的资产、拟购买资产、拟注入资产	指	本次交易拟购买的外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权以及东兴投资持有的外联发41.65%股权
发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	公司向外高桥集团和东兴投资非公开发行股票购买标的资产的行为
《非公开发行股票购买资产协议》	指	《上海外高桥保税区开发股份有限公司与上海外高桥（集团）有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》和/或《上海外高桥保税区开发股份有限公司与上海东兴投资控股发展公司关于非公开发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2007年9月30日
董事会	指	外股份的董事会
股东大会	指	外股份的股东大会
东方证券/独立财务顾问	指	东方证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所	指	国浩律师集团（上海）事务所
立信会计/审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
万隆评估公司/评估机构	指	上海万隆资产评估有限公司
本报告书	指	《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）》
《公司章程》	指	《上海外高桥保税区开发股份有限公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》，中国证券监督管理委员会令第53号
新会计准则/《企业会计准则》	指	2006年2月15日财政部发布的修订后的《企业会计准则》，自2007年1月1日起实施
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
上海国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

拟购买资产	总资产	2007年度营业收入	净资产或购买价格
外联发80%股权	396,726.54	125,833.85	164,623.10
新发展59.17%股权	492,214.09	129,070.87	158,334.24
三联发80%股权	488,228.92	361,041.48	125,318.11
合 计	1,377,169.55	615,946.20	448,275.45
外股份	615,015.72	98,534.86	162,215.67
所占比例	223.92%	625.10%	276.35%

公司法定名称：	上海外高桥保税区开发股份有限公司
英文名称：	Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Development Co., Ltd
公司性质：	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立时间：	1992-08-14
注册地：	上海市浦东新区杨高北路889号
办公地址：	上海市外高桥保税区富特北路458号2号楼3楼
邮政编码：	200131
股票上市地：	上证所
股票简称：	外高桥/外高B股
股票代码：	600648（A股）/900912（B股）
法定代表人：	舒榕斌
注册资本：	745,057,500元
企业法人营业执照注册号码	310000400104677
税务登记证号码：	国地税沪字310115132226001
电话：	（021）58668860
传真：	（021）58668838
互联网网址：	www.shwgq.com
电子信箱：	gudong@shwgq.com
经营范围：	合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	持有限售条件股份数量（股）
上海外高桥（集团）有限公司	417,208,000	56	417,208,000
上海国际集团投资管理有限公司	52,151,000	7
其它流通股股东	275,698,500	37
其中：A股	75,141,000	10.09
B股	200,557,500	26.91
合计	745,057,500	100

行业	2007年	2006年	2005年
房地产销售	504.67	3,555.28	1,809.56
房地产出租	8,209.82	6,120.15	7,742.64
酒店餐饮	12,534.01	12,499.87	7,691.34
贸易	63,124.31	15,253.78	14,386.05
物流	4,854.76	2,425.93	1,874.16
其他	9,307.28	8,220.64	958.09
合 计	98,534.85	48,075.65	34,461.84

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产合计	6,150,157,213.90	4,509,361,472.15	4,143,048,261.00
负债合计	4,528,000,508.48	3,250,145,717.86	2,965,863,746.91
归属于母公司股东权益合计	1,572,364,574.33	1,210,675,973.79	1,154,501,240.27

项     目	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	985,348,571.43	480,756,531.88	344,618,440.76
营业利润	2,185,381.30	17,532,845.11	-183,001,232.42
利润总额	16,478,472.03	22,184,175.44	-180,519,812.89
归属于母公司所有者的净利润	10,556,764.10	20,547,562.33	-186,274,672.54

项                目	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	-391,543,891.36	-260,320,814.33	-224,648,940.14
投资活动产生的现金流量净额	114,976,798.62	50,265,827.39	68,107,689.07
筹资活动产生的现金流量净额	644,449,921.48	65,173,572.72	149,328,917.23
现金及现金等价物净增加额	368,133,495.10	-146,240,414.09	-10,356,291.73

项目	2007年	2006年	2005年
每股经营活动产生的现金流净额（元/股）	-0.53	-0.35	-0.30
净资产收益率（%）（全面摊薄）	0.67	1.70	-16.81
每股收益（元/股）	0.01	0.03	-0.25
资产负债率（%）	73.62	72.08	71.59

公司法定名称：	上海外高桥（集团）有限公司
公司性质：	有限责任公司（国有独资）
成立时间：	1992-12-10
注册地：	上海市外高桥保税区富特西一路159号
主要办公地点：	上海市外高桥保税区富特西一路159号
邮政编码：	200131
法定代表人：	舒榕斌
注册资本：	1,177,928,000元
企业法人营业执照注册号码：	3100001001431
税务登记证号码：	国地税沪字31011513222599X
最近三年注册资本变化情况	无
经营范围：	对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。