上海凌云实业发展股份有限公司第三届董事会2008年第三次董事会会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年6月5日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州市嘉鸿华美达酒店召开第三届董事会2008年第三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事7名。独立董事王爱俭因故未出席本次会议，委托独立董事于小镭代为出席并表决。董事李明炯因故未出席本次会议,已向董事会请假。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议，通过如下决议。
1、 本公司第三届董事会任期届满，根据相关法律及公司《章程》规定，经控股股东等股东单位提名,推选出第四届董事会董事候选人。
董事候选人6名：于爱新、高云飞、连爱勤、梁军、梁健新、陈新华。
独立董事候选人3名：龙著华、王恭敏、江锡如。独立董事候选人任职资格已报上海证券交易所合规性审核。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、 审议通过将本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的99%的股权转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司的提案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、 审议通过继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，同意确定审计费用为35万元人民币/年的提案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、 提请召开2007年年度股东大会。会议时间：2008年6月27日。会议地点：广东省梅州市雁洋镇长教村。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、 上海凌云实业发展股份有限公司召开2007年年度股东大会的通知
（一）会议议程：
1、 审议公司2007年度董事会工作报告。
2、 审议公司2007年度监事会工作报告。
3、 审议公司2007年度决算报告。
4、 审议公司2007年年度报告及摘要。
5、 审议公司2007年度利润分配方案。
2007年度公司盈利但因盈利幅度较小，因此公司不进行利润分配、股本转增等。同时，因公司历年未分配利润为亏损，董事会不做未分配利润的用途和使用计划。
6、 审议继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，并确定审计费用为35万元人民币/年的提案。
7、 审议选举于爱新为公司第四届董事会董事的提案。
8、 审议选举高云飞为公司第四届董事会董事的提案。
9、 审议选举连爱勤为公司第四届董事会董事的提案。
10、 审议选举梁军为公司第四届董事会董事的提案。
11、 审议选举梁健新为公司第四届董事会董事的提案。
12、 审议选举陈新华为公司第四届董事会董事的提案。
13、 审议选举龙著华为公司第四届董事会独立董事的提案。
14、 审议选举王恭敏为公司第四届董事会独立董事的提案。
15、 审议选举江锡如为公司第四届董事会独立董事的提案。
16、 审议选举刘卫红为公司第四届监事会监事的提案。
17、 审议选举吴子勇为公司第四届监事会监事的提案。
18、 审议将本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的99%的股权转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司的提案。
（二）会议时间和地点：
1、会议时间：2008年6月27日 上午9：00
2、会议地点：广东省梅州市雁洋镇长教村 （电话：0753-2828888）
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2008年6月19日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2008年6月16日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2008年 6月23日上午9：00—12：00。
2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。
3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
（六）联系方式及注意事项：
1、邮寄地址：上海浦东松林路300号14楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。
2、 公司传真：021—68401110，公司电话：021-68402166
3、 本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008年6月6日
授权委托书
本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2007年年度股东大会，现全权委托 （先生/小姐，身份证号码 ）代表本人（或本公司）出席会议，并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：
委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人签章（或盖章）：
委托人股票账户： 日期：
董事候选人简历：
于爱新：男，44岁。大专。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、总裁；现任本公司董事长。
高云飞：男，40岁。本科。曾任天津环渤海控股集团有限公司总经理秘书、董事长秘书；曾任本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事、总裁。
连爱勤：男，37岁。大专。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；现任本公司董事。
梁军： 男。43岁。大专。曾任广州市工商银行经理；广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任广东伟成经济发展有限公司财务总监、总裁助理。
梁健新：男，53岁。本科。曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；嘉业集团副总裁，曾任本公司总裁办公室主任。现任本公司副总裁。
陈新华：女，39岁。本科。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；曾任天津国际游乐港有限公司财务总监；曾任本公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。
独立董事候选人简历：
龙著华：男，42岁。教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院法学教授，硕士研究生导师，民法学科学术带头人，副院长；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会长。
王恭敏：男，67岁。本科。教授级高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；现任神火股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独立董事。
江锡如：男，43岁。本科。高级会计师。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；现任中粮世纪股份有限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事。
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2008—临05
上海凌云实业发展股份有限公司
与三亚鹿回头旅游区开发有限公司股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
本公司拟将持有的三亚万通房地产开发有限公司（以下简称“三亚万通公司”）99％的股权全部转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司。
三亚万通公司在地处三亚市的鹿回头旅游开发区拥有86亩土地使用权，但该宗地块由于受鹿回头旅游区土地总体规划的影响和制约，三亚万通公司一直未能对其进行开发，加之本公司经营方向的战略调整，因此本公司拟将持有的三亚万通99％的股权全部转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司。以三亚万通公司2008年4月30日为评估基准日的评估净资产为12050.97万元为作价依据，双方同意将拟转让股权的转让价款确定为 13000 万元人民币。
本次交易不构成本公司关联交易。本次交易不构成重大出售、收购事项。本次交易需经本公司2007年年度股东大会批准后实施。
二、交易对方介绍
三亚鹿回头旅游区开发有限公司基本概况。法定代表人：王志民。注册资本1670万元。住所：海南省三亚市鹿回头宾馆一幢。企业类型：有限责任公司。经营范围：开发鹿回头半岛，房地产开发经营等。该公司于1992年12月3日经海南省三亚工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号460200400000082。
截止2008年4月30日，该公司未经审计的资产总额1,796,022,755.59元，净资产44,553,941.30元，负债总额1,751,468,814.25元。截止2008年4月，该公司未经审计的累计净利润-12,580,487.52元。
三、交易标的公司介绍
交易标的公司三亚万通房地产开发有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其99%的股份。
三亚万通房地产开发有限公司基本概况。法定代表人：高云飞。注册资本：人民币3890万元 。住所：三亚市鹿鸣小区三型6号 。企业类型：有限责任公司 。经营范围：房地产开发经营、旅游娱乐业、文体、康乐、房屋出租、停车场经营管理、酒店。三亚万通成立于2002年10月23日，经海南省三亚工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号460200000007091。
截至2008年4月30日，该公司经审计的总资产为47,450,572.48元，归属母公司股东权益为38,900,000.00元。当期未发生经营损益。
2008年4月30日，三亚万通经评估的总资产为129,060,274.43 元、净资产为120,509,701.95元。当期未发生经营损益。
四、交易概况：
1、交易内容：本公司拟依法出让本公司所持有的三亚万通公司99%的股权，三亚鹿回头旅游区开发有限公司愿合法受让三亚万通公司99%的股权。
2、交易方式及交易价格：
交易方式：股权转让。
交易价格：双方同意，以三亚万通公司经评估的净资产值为拟转让股权的作价依据，将拟转让股权的转让价款确定为 13000 万元人民币。截止2008年4月30日，三亚万通经评估的总资产为129,060,274.43 元、净资产为120,509,701.95元，当期未发生经营损益。
3、支付方式及支付期限
支付方式：现金支付。
三亚鹿回头旅游区开发有限公司按照股权转让协议约定的期限分期向本公司现金支付股权转让价款。至2009年6月30日前全部支付完毕。
股权转让协议签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付3000万元；
股东大会通过本次股权转让事宜后3个工作日内，即2008年6月30日前，乙方向甲方支付4000万元；
2009年3月30日前，支付3000万元；
2009年6月30日前，支付3000万元。
4、股权交割日：
双方签订《股权转让合同书》，并经本公司股东大会批准后，共同办理拟转让股权的变更登记及过户手续。
五、本次交易对本公司的影响
本次交易需经本公司2007年度股东大会批准后实施。本次交易中本公司预计将一次性获得股权转让收益约4550万元,计入本公司当期利润。
六、独立董事意见：
本公司独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立董事意见认为：基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规，发表意见如下：本次交易的交易价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所审计，以评估事务所评估的净资产值为作价依据，交易价格公允；本次交易对上市公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响，并为上市公司带来转让收益，符合公司和全体股东利益；本次交易遵循公开、公平、公正的原则，充分保证了公司的利益，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
七、附件
1、 本公司董事会决议、独立董事意见
2、《股权转让合同书》
3、三亚万通房地产开发有限公司《审计报告》、《评估报告》
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008年6月6日
证券代码：900957 证券简称:凌云B股 编号：2008-06
上海凌云实业发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州嘉业投资集团有限公司现就提名龙著华为上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海凌云实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海凌云实业发展股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海凌云实业发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州嘉业投资集团有限公司
2008年6月5日于广州（地名）
上海凌云实业发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人国基环保高科技有限公司现就提名王恭敏为上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海凌云实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海凌云实业发展股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海凌云实业发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国基环保高科技有限公司
2008年6月5日于广州（地名）
上海凌云实业发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天津环渤海控股集团有限公司现就提名江锡如为上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海凌云实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海凌云实业发展股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海凌云实业发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津环渤海控股集团有限公司
2008年6月5日于广州（地名）
上海凌云实业发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人龙著华，作为上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海凌云实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：龙著华
2008年6月5日于广州
上海凌云实业发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王恭敏，作为上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海凌云实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王恭敏
2008年6月5日于广州
上海凌云实业发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人江锡如，作为上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海凌云实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海凌云实业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：江锡如
2008年6月5日于广州
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2008—临07
上海凌云实业发展股份有限公司第三届监事会
2008年第三次监事会会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年6月5日，上海凌云实业发展股份有限公司在广州市嘉鸿华美达酒店召开第三届监事会2008年第三次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事2名。监事董跃虎因故未参加会议，委托监事罗治根代为出席并表决。会议经过审议，通过决议如下：
一、公司第三届监事会任期届满，根据控股股东等股东单位提名，推选第四届监事会监事候选人。
第四届监事候选人2名：刘卫红、吴子勇。
同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、选举林一贺女士为本公司第四届监事会职工监事。
同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2008年6月6日
监事候选人简历：
刘卫红：女，38岁。大专。曾任广州市简宝生活精品有限公司财务经理。现任广州伟城房地产开发有限公司财务总监。
吴子勇：男，36岁。大专。曾任广州距海实业有限公司经理。现任广州市东嘉商业有限公司总经理。
林一贺：女，46岁。大专。曾任广州针织厂团委书记。现任广州伟城房地产开发有限公司行政总监。