新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：7,400,000股
（3）发行价格：人民币58.00元/股
2、各投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 获配数量 | 限售期 | 上市时间 | 流通时间 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 200万股 | 12个月 | 2008年6月4日 | 2009年6月4日 |
| 2 | 上海证券有限责任公司 | 120万股 | 12个月 | 2008年6月4日 | 2009年6月4日 |
| 3 | 中海基金管理有限公司 | 200万股 | 12个月 | 2008年6月4日 | 2009年6月4日 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 100万股 | 12个月 | 2008年6月4日 | 2009年6月4日 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 120万股 | 12个月 | 2008年6月4日 | 2009年6月4日 |
3、预计上市时间
本次非公开发行的740万股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2008年6月4日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2009年6月4日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准公告
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行方案及相关事宜于2007年8月30日经公司第二届董事会第三十二次会议、2007年10月26日公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
2008年1月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理本次非公开发行。2008年4月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。2008年5月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]658号）文件，核准公司非公开发行新股不超过2,600万股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：7,400,000股，全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行价格：58.00元/股
4、募集资金总额：42,920万元
5、发行费用：2,020万元（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、财务顾问费用等）
6、保荐机构：华龙证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字[2008]8-381号《验资报告》验证，截止2008年5月26日，本次发行募集资金总额为42,920万元，扣除发行费用2,020万元后，募集资金净额为40,900万元。公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2008年6月4日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人华龙证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“冠农股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]）658号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的律师北京市国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行后续之竞价发行（即向不超过10名的特定投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价表》以及发行人与发行对象签订的《认购合同》不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，发行人就本次非公开发行尚待完成为发行对象办理股份登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 获配数量 (股) | 限售期 | 上市时间 | 流通时间 | |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 308,572 | 12个月 | 2008年 6月4日 | 2009年 6月4日 |
| 华夏优势增长股票型证券投资基金 | 329,742 | |||||
| 华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 691,384 | |||||
| 华夏回报证券投资基金 | 208,938 | |||||
| 华夏回报二号证券投资基金 | 116,028 | |||||
| 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 | 115,032 | |||||
| 全国社保基金一零七组合 | 180,463 | |||||
| 兴华证券投资基金 | 49,841 | |||||
| 小计 | 2,000,000 | |||||
| 2 | 中海基金管理有限公司 | 中海优质成长证券投资基金 | 500,000 | 12个月 | 2008年 6月4日 | 2009年 6月4日 |
| 中海能源策略混合型证券投资基金 | 1,500,000 | |||||
| 小计 | 2,000,000 | |||||
| 3 | 上海证券有限责任公司 | 上海证券有限责任公司 | 1,200,000 | 12个月 | 2008年 6月4日 | 2009年 6月4日 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 广发小盘成长股票型证券投资基金 | 1,000,000 | 12个月 | 2008年 6月4日 | 2009年 6月4日 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 1,200,000 | 12个月 | 2008年 6月4日 | 2009年 6月4日 |
（二）发行对象情况
1、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本： 13,800万元
法定代表人：凌新源
主要经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
截止2008年5月30日，华夏基金管理有限公司管理的华夏平稳增长混合型证券投资基金、华夏蓝筹核心混合型证券投资基金、全国社保基金一零七组合分别持有5,244,980股、1,979,977股和1,966,870股，分别占公司总股本的2.24%、0.84%和0.84%。
除本次股票发行认购交易外，华夏基金管理有限公司及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
2、上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市西藏中路336号
注册资本：150,000万元
法定代表人：蒋元真
主要经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
截止2008年5月30日，上海证券有限责任公司未持有公司股票。
除本次股票发行认购交易外，上海证券有限责任公司及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
3、中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼
注册资本： 13,000万元
法定代表人：储晓明
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截止2008年5月30日，中海基金管理有限公司管理的中海能源策略混合型证券投资基金、中海优质成长证券投资基金分别持有1,033,200股和1,006,274股，分别占公司总股本的0.44%和0.43%。
除本次股票发行认购交易外，中海基金管理有限公司及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
4、广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
注册资本： 12,000万元
法定代表人：马庆泉
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
截止2008年5月30日，广发基金管理有限公司管理的广发小盘成长股票型证券投资基金持有1,510,593股，占公司总股本的0.65%。
除本次股票发行认购交易外，广发基金管理有限公司及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
5、工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝内大街188号鸿安大厦
注册资本： 20,000万元
法定代表人：杨凯生
主要经营范围：经中国证监会批准的基金等资产管理业务；募集设立基金；中国证监会批准的其他业务。
截止2008年5月30日，工银瑞信基金管理有限公司管理的工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金持有2,023,460股，占公司总股本的0.86%。
除本次股票发行认购交易外，工银瑞信基金管理有限公司及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止2008年5月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 | 50,828,604股 | 21.72% | 其中29,638,604股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股 |
| 2 | 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 | 47,025,342股 | 20.10% | 其中23,625,342股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股 |
| 3 | 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 | 28,391,930股 | 12.13% | 其中7,119,380股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股 |
| 4 | 全国社保基金一零九组合 | 6,299,701股 | 2.69% | 均为无限售条件流通股 |
| 5 | 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 5,244,980股 | 2.24% | 均为无限售条件流通股 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 5,197,630股 | 2.22% | 均为无限售条件流通股 |
| 7 | 交通银行－华安创新证券投资基金 | 4,608,798股 | 1.97% | 均为无限售条件流通股 |
| 8 | 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 3,500,000股 | 1.50% | 均为无限售条件流通股 |
| 9 | 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 3,435,534股 | 1.47% | 均为无限售条件流通股 |
| 10 | 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 3,124,180股 | 1.34% | 均为无限售条件流通股 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截止2008年6月4日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 | 50,828,604股 | 21.06% | 其中29,638,604股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股 |
| 2 | 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 | 47,025,342股 | 19.48% | 其中23,625,342股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股 |
| 3 | 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 | 28,391,930股 | 11.76% | 其中7,119,380股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股 |
| 4 | 全国社保基金一零九组合 | 6,299,701股 | 2.61% | 均为无限售条件流通股 |
| 5 | 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 5,936,364股 | 2.46% | 其中691,384股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股（注1） |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 5,197,630股 | 2.15% | 均为无限售条件流通股 |
| 7 | 交通银行－华安创新证券投资基金 | 4,608,798股 | 1.91% | 均为无限售条件流通股 |
| 8 | 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 3,500,000股 | 1.45% | 均为无限售条件流通股 |
| 9 | 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 3,435,534股 | 1.42% | 均为无限售条件流通股 |
| 10 | 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 3,223,460股 | 1.34% | 其中1,200,000股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股（注2） |
注1：本次非公开发行，华夏基金管理有限公司获配2,000,000股，其中其管理的“中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金”获配691,384股，该部分股份在12个月内不得转让，限售期自2008年6月4日开始计算，截止日为2009年6月4日。
注2：本次非公开发行，工银瑞信基金管理有限公司管理的“中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金”获配1,200,000股，该部分股份在12个月内不得转让，限售期自2008年6月4日开始计算，截止日为2009年6月4日。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
公司本次非公开发行股份740万股，发行前后股权结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行股份数量（股） | 本次发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 （100%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （100%） | |||
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 60,383,326 | 25.80% | － | 60,383,326 | 25.01% |
| 2、机构投资者 | － | － | 7,400,000 | 7,400,000 | 3.07% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 60,383,326 | 25.80% | － | 67,783,326 | 28.08% | |
| 无限售条件 的流通股份 | 人民币普通股（A股） | 173,616,674 | 74.20% | － | 173,616,674 | 71.92% |
| 无限售条件的流通股合计 | 173,616,674 | 74.20% | － | 173,616,674 | 71.92% | |
| 股份总额 | 234,000,000 | 100.00% | 241,400,000 | 241,400,000 | 100.00% | |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，募集资金净额为40,900万元（扣除发行费用），对公司主要财务数据影响如下（以2008年3月31日为基准日模拟计算）：
| 项目 （合并报表） | 发行前 （2008.03.31） | 发行后 | 增加额 |
| 总资产（元） | 1,166,183,363.86 | 1,575,183,363.86 | 409,000,000.00 |
| 净资产（元） | 389,868,148.02 | 798,868,148.02 | 409,000,000.00 |
| 负债（元） | 776,315,215.84 | 776,315,215.84 | － |
| 总股本（股） | 234,000,000 | 241,400,000 | 7,400,000 |
| 每股净资产（元） | 1.6661 | 3.3093 | 1.6432 |
| 资产负债率 | 66.57% | 49.28% | -17.29% |
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（二）本次发行对公司业务结构影响
本次发行完成后，公司以果蔬加工、制糖产业为核心的农产品深加工业务及以战略股东的身份参与的钾盐、水利资源开发业务将得到进一步快速发展，主要体现为：
1、对全资子公司新疆绿原糖业有限公司增资及补充公司流动资金，将有利于进一步提高公司农产品加工业的核心竞争力及盈利能力；
2、公司参与国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司和国电新疆开都河流域水电开发有限公司增资扩股，将进一步巩固公司在以上两家企业的战略参股地位，并有利于公司以战略股东的身份积极参与上述两家参股公司的钾盐、水利资源开发业务，加快“120万吨钾肥项目”和“察汗乌苏水电站项目”的建设，为公司带来可观的投资收益。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人及高管人员结构均不会发生变动。
（五）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由机构投资者以现金方式认购，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
保荐代表人：张城钢、全泽
项目主办人：蔡明
办公地址：甘肃省兰州市静宁路308号
联系电话：021－50281316
联系传真：021－50281317
（二）律师事务所：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：朱明、郑超
办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18室
联系电话：010－66090088
联系传真：010－66090016
（三）审计、验资机构：五洲松德联合会计师事务所
负责人：郭宪明
经办注册会计师：石明霞、张燕
办公地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室
联系电话：0991－2832574
联系传真：0991－2815074
七、备查文件
1、中国证监会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]658号）；
2、新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、华龙证券有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书；
5、五洲松德联合会计师事务所出具的验资报告（五洲审字[2008]8-381号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书办公室或保荐机构（主承销商）办公地址查阅，也可以在上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2008年6月5日