广州珠江实业开发股份有限公司
第五届董事会2008年第三次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2008年第三次（临时）会议通知于2008年5月26日以送达、传真、电子邮件方式发出，并于2008年6月5日以通讯表决的方式召开，全体10名董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，根据董事会提名委员的充分酝酿，同意提名郑暑平、梁宇行、许庆群、廖晓明、朱劲松、吴张、李善民、蔡穗声、林兵、张晋红、曾炳权为公司第六届董事会董事候选人，其中蔡穗声、林兵、张晋红、曾炳权为公司第六届董事会独立董事候选人。以上董事候选人简历附后。
该议案将提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇八年六月六日
附件一：董事候选人简历
附件二：广州珠江实业开发股份有限公司独立董事提名人声明
附件三：广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人声明
附件四：广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
附件五：广州珠江实业开发股份有限公司独立董事关于第六届董事会董事候选人的独立意见
附件一：董事候选人简历
郑暑平，男，1964年6月出生，中共党员，建筑学学士、工商管理硕士，建筑师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委书记，广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理。自1998年7月开始在本公司任职，历任本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。
梁宇行，男，1962年9月出生，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院室主任、副院长、总工程师、院长，加拿大温哥华中星投资有限公司工程经理，澳大利亚昆士兰中星投资有限公司董事，广州珠江实业集团有限公司副总工程师、广州珠江实业集团有限公司副总经理兼副总工程师。现任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理、副总工程师。
许庆群，男，1954年12月出生，中共党员，大学本科，经济师。曾任广州珠江房产公司办公室主任，广州珠江实业总公司海南分公司副经理，广州珠江实业总公司发展部副经理，广州珠江信托投资公司副经理、书记，广州珠江装修工程公司经理、书记，海南珠江实业股份有限公司董事、总经理，广州珠江实业集团有限公司监事会主席、纪委书记。现任广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理，本公司董事。
廖晓明，男，1963年4月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师，海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师，广州珠江外资建筑设计院副院长，广州珠江工程建设监理公司总经理，本公司总经理。现任本公司副董事长、总经理。
朱劲松，男，1964年11月出生，中共党员，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。曾任本公司经营部副经理、营销策划部经理、金盛项目部总经理、湖南珠江实业投资有限公司总经理、本公司总经理助理，广州珠江实业集团有限公司房地产事业部副总经理。现任广州珠江实业集团有限公司房地产事业部总经理。
吴张，男，1957年8月出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国银行广州市分行国际结算处副处长，香港越秀财务有限公司董事兼副总经理，香港越秀证券有限公司董事兼副总经理，广州证券有限责任公司董事长，金鹰基金管理有限公司董事长，广州药业股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会、第五届董事会独立董事。现任广州市美林基业集团有限公司副总裁。
李善民，男，1963年2月出生，中共党员，经济学博士。曾任中山大学管理学院副院长、广州市东方宾馆股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会、第五届董事会独立董事。现任中山大学管理学院教授、财务处处长，湖北宜化化工股份有限公司独立董事，广州药业股份有限公司独立董事。
蔡穗声，男，1951年2月出生，哲学学士，经济学副研究员、高级经济师、房地产估价师。曾任广州市社会科学院助理研究员、副研究员，广东省房地产咨询公司总经理，广东省建设信息中心副主任、主任，广东南粤房地产评估事务所所长、董事长，广东省房地产协会副会长兼秘书长。现任广东省房地产行业协会会长，广东《南方房地产》杂志社社长。蔡先生还兼任中国房地产业协会常务理事，建设部住房政策专家委员会委员，中国房地产业协会产业与市场研究专业委员会专家委员，广东水利电力职业技术学院兼职教授，北师大珠海分校不动产学院特聘教授。
林兵：男，1968年2月出生，中共党员，工学学士。曾任广州市建设银行会计科员，广州市财政局第四分局科员，广州越银财务发展公司经理，广州证券金鹰营业部总经理，香港越秀证券公司经理、高级经理、副财务总监、总经理助理。现任广州证券有限责任公司副总裁、财务总监，广东证券期货业协会副会长。
张晋红：女，1959年12月出生，法学学士。曾在西北政法学院任教14年，自1996年3月起在广东商学院任教，曾被评为首届广州市十大中青年杰出法学家。现为广东商学院教授、硕士生导师、诉讼法学学科带头人（广东省重点扶持学科）、诉讼法学硕士点组长。兼任中国法学会民事诉讼法学研究会常务理事，广东省法学会诉讼法学研究会副会长，广州市法学会学术委员会委员，广州市人大常委会法制工作委员会委员，广东省监察学会常务理事，广州仲裁委员会、深圳仲裁委员会仲裁员等职务。
曾炳权，男，1950年2月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务教研室主任，岭南会计师事务所副总经理、总经理。现任广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，广州市广百股份有限公司独立董事。
附件二：广州珠江实业开发股份有限公司独立董事提名人声明
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州珠江实业开发股份有限公司董事会现就提名蔡穗声、林兵、张晋红、曾炳权为广州珠江实业开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州珠江实业开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州珠江实业开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州珠江实业开发股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州珠江实业开发股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广州珠江实业开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2008年6月5日
附件三：广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人声明
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蔡穗声、林兵、张晋红、曾炳权，作为广州珠江实业开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州珠江实业开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州珠江实业开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔡穗声、林兵、张晋红、曾炳权
2008年6月5日于广州
附件四：广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 蔡穗声、林兵、张晋红、曾炳权
2.上市公司全称：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：蔡穗声、林兵、张晋红、曾炳权
日 期：2008年6月5日
附件五：广州珠江实业开发股份有限公司独立董事关于第六届董事会董事候选人的独立意见
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事
关于第六届董事会董事候选人的独立意见
广州珠江实业开发股份有限公司第五届董事会2008年第三次（临时）会议提名郑暑平先生、梁宇行先生、许庆群先生、廖晓明先生、朱劲松先生、吴张先生、李善民先生为公司第六届董事会董事候选人，提名蔡穗声先生、林兵先生、张晋红女士、曾炳权先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
作为公司第五届董事会独立董事，我们认为：
1、以上提名的程序符合《公司章程》的有关规定；
2、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；
3、被提名的独立董事候选人符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的有关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
独立董事： 靳海涛、吴张、李善民、何威明
2008年6月5日
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2008-006
广州珠江实业开发股份有限公司
第五届监事会2008年第二次（临时）会议
决议公告
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2008年第二次（临时）会议通知于2008年5月26日以送达方式发出，并于2008年6月5日以通讯方式召开。应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
会议以全票同意的表决结果审议通过了《公司监事会换届选举的议案》，提名杨家峰、韩巍、张纲为公司第六届监事会股东代表监事候选人。该议案尚需提交公司股东大会审议。监事候选人简历见附件。职工监事2名由公司职工大会或公司职工代表大会选举产生。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
二〇〇八年六月六日
附件 监事候选人简历
杨家峰，男，1954年4月出生，中共党员，大学。曾任海军广州基地后勤部油运处副处长、处长，海军湛江基地油运处处长，海军广州舰艇学院生产经营管理办公室主任，广州市建设委员会村镇建设处副处长，广州市建委办公室副主任、主任。现任广州珠江实业集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事会主席。
韩巍，男，1973年5月出生，研究生，会计师。曾任中国建筑一局（集团）公司会计部主管会计，广州市建设投资发展有限公司主管会计，广州市建委计划资金处副主任科员，广州市建设资产经营有限公司财务监督部业务主办，广州建业投资控股有限责任公司财务监督部副经理。现任广州珠江实业集团有限公司财务部总经理，本公司监事。
张纲，男，1970年12月出生，中共党员，大学本科，会计师。曾任湖北省审计厅审计员，广州钢铁集团有限公司审计员，本公司财务部副经理，广东普泰通信设备有限公司财务副总监，广州市高科通信设备有限公司财务总监，广州市平通物流服务有限公司副总经理。现任广州珠江实业集团有限公司审计部副总经理。
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2008-007
广州珠江实业开发股份有限公司关于召开
2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年6月26日（星期四）上午9：00；
2、召开地点：广州市淘金北路75-79号（麓湖阁）大院北塔首层（广州珠江实业集团有限公司职工活动中心）会议室。
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票表决
5、出席对象：截止2008年6月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。
二、会议审议事项
1、提案名称：
1）公司2007年度董事会工作报告；
2）公司2007年度监事会工作报告；
3）公司2007年年度报告及其摘要；
4）公司2007年度财务决算报告；
5）公司2007年度利润分配方案；
6）关于聘请2008年度审计机构及确定其报酬的议案；
7）关于修改《公司章程》部分条款的议案；
8）关于公司董事会换届选举的议案；
9）关于公司监事会换届选举的议案。
2、披露情况：
上述议案1、3、4、5、6、7业已经公司第五届董事会2008年第二次会议审议通过，董事会决议公告刊登在4月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；议案2业已经公司第五届监事会2008年第一次会议审议通过，监事会决议公告刊登在4月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
3、特别强调事项：以上提案需逐项表决，无其他强调事项。
三、会议登记方法
1、登记手续：
A、个人股东持本人身份证、股票账户卡及持股凭证登记和出席会议；
B、委托代理他人持本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人账户卡及持股人凭证登记和出席会议；
C、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、持股凭证和本人身份证登记和出席会议；
D、异地股东也可以传真、信函方式登记，信函登记以收到邮戳为准。
2、登记时间：2008年6月23日至6月24日，8：30——12：00，14：00——17：30；
3、登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会秘书处
四、会议其他事项
1、会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
2、联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会秘书处
邮政编码：510060
电话：(020)83752439 传真：(020)83752663
联系人：黄宇文 杨斌
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇八年六月六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席广州珠江实业开发股份有限公司2008年6月26日召开的2007年度股东大会，具体事宜委托如下：
（1）代理人是（否）具有表决权；
（2）代理人对列入股东大会议程的每一事项投同意、不同意或弃权票的指示：
对股东大会议程所列 议案投同意票；
对股东大会议程所列 议案投不同意票；
对股东大会议程所列 议案投弃权票；
（3）代理人对临时提案是（否）具有表决权及行使表决权的具体指示。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）