深圳市农产品股份有限公司股权激励方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据本公司2005年股权分置改革的方案，本公司股东除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干（以下简称“管理层”）进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格（最终经协商确定为3.5元/股）出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。纳入本次管理层约束激励计划的股权，自管理层约束激励计划开始之日起三年内不上市交易或者转让（即2005年11月25日至2008年11月25日不上市交易或转让），三年后，按中国证监会的有关规定执行。
公司管理层须分三年（从2005年度开始）交纳每股0.8元的保证金，在完成如下业绩指标的情况下方可以每股3.5元（所交纳的保证金可以充抵认股款）的价格分别认购法人股东划出的26,204,253股股票。如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。根据公司实际经营状况以及公司的发展战略规划，本次股权激励约束计划的基本业绩目标为：
1、2005会计年度，公司的净资产收益率不低于2.5%；
2、2006会计年度，公司的净资产收益率不低于4.5%；
3、2007会计年度，公司的净资产收益率不低于6%；
4、或者，若公司某年度未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18,200万元。
以上利润指标的确认以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。如出现非标准无保留意见报告，则认为当年利润指标未能完成。
根据该方案，法人股东与深圳国际信托投资有限责任公司签订了《深国投·农产品股权分置改革集合财产信托合同》，2005年8月24日法人股东将用于股权激励约束的共计26,204,253股农产品股票下过户至深圳国际信托投资有限责任公司-农产品股权分置改革集合财产信托名下，目前该等股份状态为限售股。
2006年1月24日经公司董事会决议，对激励约束股份进行了第一次分配（分配2005年度的激励约束股份），该次分配股份785.2万股，占激励约束股份总数的29.96%；参与首次激励约束股份分配的中高层管理人员及业务骨干共69人。随后，全部人员均按每股0.8元缴交了股权激励风险抵押金。
2006年6月16日经公司董事会决议，对激励约束股份进行了第二次分配（分配2006年度的激励约束股份），该次分配股份1,302万股，占激励约束股份总数的49.69%；参与第二次激励约束股份分配的中高层管理人员及业务骨干共106人。全部人员均按每股0.8元缴交了股权激励风险抵押金。
2007年6月29日经公司董事会决议，对激励约束股份进行了第三次分配（分配2007年度的激励约束股份），该次分配股份533.2253万股，占激励约束股份总数的20.34%；参与第三次激励约束股份分配的中高层管理人员及业务骨干共222人。全部人员均按每股0.8元缴交了股权激励风险抵押金。
以上三次分配方案相关董事、监事、高管人员分配数均分别在各次定期报告中披露。
至此，全部激励约束股份2620.4253万股全部分配完毕，参与股权激励约束计划的人员共计232人。高管人员参与认购的具体情况见下表：
| 序号 | 激励对象 | 激励对象职务 | 累计分配股份数 | 占激励股份 总数的比例 |
| 1 | 陈少群 | 董事长 | 302.4000 | 11.54% |
| 2 | 祝俊明 | 董事、总经理 | 285.6000 | 10.90% |
| 3 | 林锡彬 | 副总经理 | 101.9000 | 3.89% |
| 4 | 马 坚 | 董事、副总经理 | 110.7000 | 4.22% |
| 5 | 万筱宁 | 副总经理 | 101.7000 | 3.88% |
| 6 | 胡翔海 | 副总经理 | 106.1000 | 4.05% |
| 7 | 陈小华 | 董事兼董事秘 | 109.7000 | 4.19% |
| 8 | 冯儒林 | 董事 | 80.8000 | 3.08% |
| 9 | 陈凤琴 | 工会主席、监事 | 75.9000 | 2.90% |
| 10 | 刘岁义 | 审计部部长 | 25.3000 | 0.97% |
| 11 | 李 芳 | 监事 | 5.5000 | 0.21% |
| 12 | 其余221名骨干员工 | 1314.8253 | 50.18% | |
| 合 计 | 2620.4253 | 100% | ||
注：参与公司股权激励计划的人员名单请详见当日刊登在巨潮网站上公告。
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司出具的深南财审报字（2006）第CA268 号、深南财审报字（2007）第CA358 号和深南财审报字（2008）第CA106 号审计报告，公司2005年的净利润为1,890万元，2006年的净利润为5,001万元，2007年的净利润为17,067万元，公司三年累计净利润23,958万元，超过股权激励认股业绩指标。参加公司股权激励约束计划的对象有权认购已交纳风险抵押金的26,204,253股激励股票。该事项已经2008年3月27日公司第五届董事会第十二次会议及2008年4月21日公司2007年年度股东大会确认。
特此公告!
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二00八年六月六日