银座集团股份有限公司
第八届董事会2008年第四次临时会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银座集团股份有限公司第八届董事会2008年第四次临时会议通知于2008年5月30日以书面形式发出，会议于2008年6月6日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案：
一、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，详见附件一。
二、通过《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》，详见附件二。
三、通过《关于建立〈公司与关联方资金往来的管理办法〉的议案》，详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。
四、通过《关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》，具体内容详见《银座集团股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》（临2008-024号）。
五、通过《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》，公司控股子公司东营银座购物广场有限公司拟向中国银行东营市东城支行申请5000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司同意为东营银座购物广场有限公司上述5000万元贷款提供担保，担保期限为12个月。具体内容详见《银座集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2008-025号）。
银座集团股份有限公司董事会
2008年6月7日
附件一：关于修改《公司章程》的议案
原《公司章程》第79条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
现拟修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
附件二：关于修改《关联交易管理办法》的议案
公司原《关联交易管理办法》第25条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。该特殊情况指：
1、出席股东大会的股东只有关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。”
现拟修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。”
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-024
银座集团股份有限公司
关于中国证监会山东监管局巡检
有关问题的整改报告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会山东监管局于2008年4月1日至2008年4月11日对本公司进行了巡回检查。2008年5月12日，本公司接到山东证监局下发的鲁证监公司字[2008]25号《关于对银座集团股份有限公司有关问题的整改通知》（以下简称《整改通知》）。收到《整改通知》后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员认真学习，对《整改通知》涉及的内容逐条讨论。针对《整改通知》中提出的整改要求，公司依据相关法律、法规的规定制定了整改措施。现将整改措施报告如下：
一、“三会”运作方面存在的问题及整改措施
（一）《整改通知》指出：个别事项存在先执行后履行相关程序的问题。如，2007年10月29日公司召开了8届8次董事会，决定竞买济南市国土资源局公开出让的济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权。该事项于2008年2月16日经2008年第一次临时股东大会审议通过。实际上公司于2007年10月18日就已向济南市国土资源局缴付1亿元保证金。
整改措施：由于公司相关部门及人员知悉“公开出让槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权”的事项较晚，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，如召开董事会需至少提前5个工作日发出通知，公司已无法通知召开会议。为了确保公司能够报名参加竞拍，并考虑到此次缴付的1亿元为“保证金”而不是“交易金”，且槐荫区振兴街棚户区片区宗地的正式挂牌仪式将在2008年3月份以后举行，如公司相关决策机构未批准，公司将不参加正式挂牌，保证金是可以退还的，公司将不受损失。因此，公司于2007年10月18日（报名参加竞拍的截止日）向济南市国土资源局缴付1亿元保证金。今后，公司相关部门及人员将加强沟通，作好信息搜集工作。同时，公司还将严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的要求，履行“三会”运作的决策程序，做到规范运作。
（二）《整改通知》指出：“三会”管理需要进一步加强，存在部分会议记录过于简单，缺少相关人员签字等问题。
整改措施：公司在以后的“三会”运作中，将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法规和公司章程、议事规则的规定，加强规范运作意识，完善 “三会”记录和资料的保存，健全相关人员的签字制度，严格履行“三会”议事程序，提高规范运作水平。
二、《公司章程》等规章制度方面存在的问题及整改措施
（一）《整改通知》指出：《公司章程》第79条和公司《关联交易管理办法》第25条规定公司股东大会在审议有关关联交易事项时，“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。”上述规定与现行规定不符。
整改措施：公司已组织董、监事及相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规及其他规范性文件。2008年6月6日，公司召开第八届董事会2008年第四次临时会议，修改、完善了《公司章程》及《关联交易管理办法》，将上述与现行规定不符的内容删除，并计划于最近一次股东大会审议相关的《公司章程》修订案。
（二）《整改通知》指出：公司尚未根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的要求制定有关专项制度。
整改措施：根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的有关规定，公司已于2008年4月23日召开了第八届董事会第十次会议，建立了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
三、关联交易及其信息披露方面存在的问题及整改措施
（一）《整改通知》指出：公司与银座商城股份有限公司（大股东子公司）等关联企业在关联交易资金结算及信息披露方面未完善相关制度，存在风险漏洞。
整改措施：公司将根据《整改通知》要求，认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规。2008年6月6日，公司召开第八届董事会2008年第四次临时会议，审议通过了《关于建立〈公司与关联方资金往来的管理办法〉的议案》，完善了关联资金结算及信息披露方面的相关制度，加大了对关联交易的核算力度，及时与关联方进行结算。同时，公司还将切实履行信息披露义务并执行相应的审议程序，做到信息披露真实、准确、完整、及时，提高公司透明度。
（二）公司2007年发生车辆修理费用270万元，委托关联方山东银座汽车有限公司代为处理，构成关联交易，公司未予披露。
整改措施：由于“7.18”特大暴雨灾害，造成顾客被淹车辆毁损，公司委托山东银座汽车有限公司为顾客提供修车服务，2007年度共支付修理费用270万元，其中公司应承担240万元赔偿款。对于该项交易，公司当时理解为支付赔偿款的对象是受7.18水灾损失的车辆顾客，银座汽贸有限公司为顾客提供修车服务，所以未将此事项认定为关联交易，未在2007年度报告中披露。由于此事项构成关联交易，现公司将予以补充披露。
四、会计核算方面存在的问题
公司个别事项会计账务处理不正确。公司2007年发生168万元施救费并计入当期费用，后于2008年3月24日收到保险公司赔付款项106万元，公司未对此期后事项进行调整。
整改措施：由于“7.18”特大暴雨灾害，公司2007年度发生施救费用168万元，计入当期费用，公司于2008年3月24日收到保险公司赔付款项106万元，按照《企业会计准则》相关规定应对此期后事项进行调整。考虑到重要性水平，公司调整冲减了2008年营业费用106万元，相关账务在2008年5月已经处理完毕。
此次巡回检查对公司完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，强化了制度的执行力度。公司将严格按照整改报告落实整改措施，在山东证监局规定的期限内完成公司的整改工作，不断完善法人治理结构，强化信息披露，进一步提高规范运作水平。
银座集团股份有限公司董事会
2008年6月7日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-025
银座集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：东营银座购物广场有限公司
● 本次担保数量：5000万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为11400万元人民币（不含本次担保）
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
我公司控股子公司东营银座购物广场有限公司，为保证经营需要，拟向中国银行东营市东城支行申请5000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。经公司第八届董事会2008年第四次临时会议审议，全票通过《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》，同意为东营银座购物广场有限公司上述5000万元贷款提供担保，担保期限为12个月。
该事项在公司董事会审议权限范围内，经董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
东营银座购物广场有限公司是由本公司与山东世界贸易中心共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司；
住所：东营市西二路468号；
注册资本6000万元，其中本公司出资5400万元，占注册资本的90%，山东世界贸易中心出资600万元，占注册资本的10%；
经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油、摄像器材、照相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截止2007年12月31日，东营银座购物广场有限公司总资产33150.51万元，净资产12921.10万元，资产负债率为61.02%。
三、董事会意见
东营银座购物广场有限公司为本公司控股子公司，在东营享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币11400万元人民币（不含本次担保），公司控股子公司无对外担保，公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、东营银座购物广场有限公司最近一期经审计的财务报表；
3、东营银座购物广场有限公司营业执照复印件。
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2008年6月7日