广西桂东电力股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●重要内容提示：
本次会议无新提案提交表决，也无修改提案和否决提案情况。
一、会议召开和出席情况
根据公司分别于2008年5月19日、6月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发出的会议通知和提示性公告，广西桂东电力股份有限公司（下称“公司”）2008年第一次临时股东大会于2008年6月6日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2008年6月6日上午10点在广西贺州市平安西路12号公司六楼会议室召开，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年6月6日早上9:30～11:30，下午13:00～15:00。
会议由公司董事会召集，董事长温昌伟先生主持。出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权股东和股东授权代表共206人，代表公司股份104,784,049股，占公司总股本15,675万股的66.85%，其中：参加现场会议的股东和股东授权代表5人，代表公司有表决权的股份96,553,154股，占公司总股本15,675万股的61.597%；参加网络投票的股东201人，代表公司有表决权的股份8,230,895股，占公司总股本15,675万股的5.25%。公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表和见证律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议采用现场投票和网络投票表决方式，逐项通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》。
表决结果：同意102,867,878股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.17%，反对310,149股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.30%，弃权1,606,022股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.53%。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意102,935,054股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.24%，反对1,707,371股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.63%，弃权141,624股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.13%。
2、发行方式及发行时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意102,901,754股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,707,771股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.63%，弃权174,524股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.17%。
3、发行对象：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。
表决结果：同意102,901,754股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,707,771股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.63%，弃权174,524股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.17%。
4、发行数量：本次非公开发行股票数量不低于3,000 万股并且不超过4,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人根据项目资金需求、发行价格协商确定。
表决结果：同意102,902,154股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,707,371股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.63%，弃权174,524股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.17%。
5、发行价格和定价原则：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，定价基准日为董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象。
表决结果：同意102,901,754股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,764,871股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.68%，弃权117,424股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.12%。
6、发行价格的调整：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意102,902,154股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,702,971股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.63%，弃权178,924股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.17%。
7、限售期：本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决结果：同意102,902,154股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,700,671股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.62%，弃权181,224股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.18%。
8、上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意102,902,154股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,700,671股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.62%，弃权181,224股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.18%。
9、募集资金项目1：收购桂江电力股权及对其增资。
表决结果：同意102,902,154股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,688,871股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.61%，弃权193,024股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.19%。
10、募集资金项目2：收购桂源公司部分股权。
表决结果：同意6,739,201股，占出席会议的有效表决权股份总数的78.17%，反对1,694,771股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的19.66%，弃权187,124股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.17%。本议案关联股东贺州市电业公司、贺州供电股份公司回避表决。
11、募集资金项目3：以部分募集资金偿还公司银行贷款。
表决结果：同意102,902,154股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,700,671股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.62%，弃权181,224股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.18%。
12、募集资金项目4：收购上程电力股权和对该公司增资并建设上程水电站。
表决结果：同意6,869,268股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 78.50%，反对1,700,671股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的19.43%，弃权181,224股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.07%。本议案关联股东贺州市电业公司回避表决。
13、决议有效期限：与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意102,902,154股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.20%，反对1,700,671股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.62%，弃权181,224股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.18%。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
表决结果：同意102,747,626股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.06%，反对310,889股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.30%，弃权1,725,534股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.64%。
（四）逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》。
1、收购平乐桂江电力有限责任公司股权及对其增资的可行性分析。
表决结果：同意102,744,126股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.05%，反对239,989股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.23%，弃权1,799,934股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.72%。
2、收购贺州市桂源水利电业有限公司部分股权的可行性分析。
表决结果：同意6,581,173股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 76.34%，反对239,989股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.78%，弃权1,799,934股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的20.88%。本议案关联股东贺州市电业公司、贺州供电股份公司回避表决。
3、以部分募集资金偿还公司银行贷款的可行性分析。
表决结果：同意102,744,126股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.05%，反对239,989股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.23%，弃权1,799,934股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.72%。
4、收购上程电力有限责任公司股权和对该公司增资并建设上程水电站的可行性分析。
表决结果：同意6,711,240股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 76.69%，反对239,989股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.74%，弃权1799934股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的20.57%。本议案关联股东贺州市电业公司回避表决。
（五）逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》。
1、对收购桂江电力资产及对其增资定价合理性的说明。
表决结果：同意102,729,726股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.04%，反对239,989股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.23%，弃权1,814,334股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.73%。
2、对收购桂源公司资产定价合理性的说明
表决结果：同意6,566,773股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 76.17%，反对239,989股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.78%，弃权1,814,334股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的21.05%。本议案关联股东贺州市电业公司、贺州供电股份公司回避表决。
3、对收购上程电力资产及对其增资定价合理性的说明
表决结果：同意6,696,840股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 76.53%，反对239,989股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.74%，弃权1,814,334股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的20.73%。本议案关联股东贺州市电业公司回避表决。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意98,686,252股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 94.18%，反对174,768股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.17%，弃权5,923,029股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的5.65%。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》。
表决结果：同意98,680,352股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 94.17%，反对199,168股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.19%，弃权5,904,529股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的5.64%。
（八）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
为促进公司独立董事更好地发挥职能，公司董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司独立董事整体津贴水平及公司实际情况，建议将公司独立董事津贴调整为6万元/年/人（含税）。
表决结果：同意98,669,252股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 94.16%，反对180,368股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.17%，弃权 5,934,429股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的5.67%。
（九）审议通过了《关于公司第三届董事会换届选举及第四届董事会候选人的议案》（采用累积投票制）。
根据股东单位的提名和独立董事的考评，公司第三届董事会提名委员会推荐温昌伟、刘世盛、廖成德、刘华芳、陈其中、于永军、王成义、潘同文、刘澄清等9人为公司第四届董事会董事候选人，其中王成义、潘同文、刘澄清等3人为独立董事候选人，廖成德为职工代表担任的董事候选人。上述候选人除廖成德外将采用累积投票制选举决定，任期三年，自本决议通过之日起计算。以上人员简历、任职承诺及有关声明等详见2008年5月19日的《上海证券报》公告。选举结果如下：
| 董事候选人姓名 | 投票人数 | 得票数 | 得票比例 |
| 温昌伟 | 10 | 96673158 | 92.26% |
| 刘世盛 | 9 | 96673157 | 92.26% |
| 刘华芳 | 9 | 96673157 | 92.26% |
| 陈其中 | 9 | 96673157 | 92.26% |
| 于永军 | 9 | 96673157 | 92.26% |
| 王成义 | 9 | 96673157 | 92.26% |
| 潘同文 | 9 | 96673157 | 92.26% |
| 刘澄清 | 9 | 96673157 | 92.26% |
以上8名董事候选人得票比例均超过50%，当选公司第四届董事会董事。
（十）审议通过了《关于制订公司〈募集资金专项存储和使用管理办法〉的议案》。
表决结果：同意98,726,452股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 94.22%，反对157,767股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.15%，弃权5,899,830股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的5.63%。
（十一）审议通过了《关于公司第三届监事会换届选举及第四届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票制）。
采用累积投票制选举文小秋先生、曹晓阳先生、岑晓明先生等3人为公司第四届监事会监事。公司职代会推选李建锋先生、温业雄先生等2人为公司第四届监事会职工出任的监事。上述监事会成员任期三年，自本决议通过之日起计算。以上人员简历、任职承诺及有关声明等详见2008年5月19日的《上海证券报》公告。选举结果如下：
| 监事候选人姓名 | 投票人数 | 得票数 | 得票比例 |
| 文小秋 | 9 | 96673157 | 92.26% |
| 曹晓阳 | 10 | 96673158 | 92.26% |
| 岑晓明 | 10 | 96673158 | 92.26% |
以上3名监事候选人得票比例均超过50%，当选公司第四届监事会监事。
三、律师出具的法律意见
经公司法律顾问国浩律师集团(深圳)事务所余平律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序符合相关法律法规和桂东电力现行章程的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
特此公告。
备查文件：1、本次股东大会的决议、记录；
2、本次会议的法律意见书。
广西桂东电力股份有限公司
2008年6月6日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 编号：临2008—11
广西桂东电力股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议的通知于2008年5月30日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2008年6月6日在广西贺州市平安西路公司本部六楼会议室召开。会议由温昌伟先生主持。应到会董事9名，实到会董事9名，5名监事和有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，选举温昌伟先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本决议通过之日起计算。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，选举刘世盛先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本决议通过之日起计算。
三、根据董事会及董事长的提议，9票赞成，0票反对，0票弃权，聘任温昌伟先生为公司总裁兼公司财务负责人，任期三年，自本决议通过之日起计算。
四、根据总裁的提名，9票赞成，0票反对，0票弃权，聘任刘世盛、刘华芳、陈其中先生为公司副总裁，任期三年，自本决议通过之日起计算。
五、根据董事长的提名，9票赞成，0票反对，0票弃权，聘任陆培军先生为公司董事会秘书，任期三年，自本决议通过之日起计算。
六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第四届董事会专门委员会具体分工的议案》：
战略委员会：温昌伟（主任）、刘世盛、刘澄清
提名委员会：王成义（主任）、潘同文、廖成德
审计委员会：潘同文（主任）、王成义、陈其中
薪酬与考核委员会：潘同文（主任）、刘澄清、刘世盛
以上人员的个人简历等资料详见2008年5月19日的《上海证券报》公告和上海证券交易所网站sse.com.cn。
七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权经营班子在不超过200万元范围内对外捐款的议案》：
为支援四川以及其他地震灾区人民重建家园，同时为了履行公司的社会责任，帮助有困难群体，公司董事会授权公司经营班子在不超过200万元范围内对外捐款，用于抗震救灾以及其他公益捐助等。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2008年6月6日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2008-12
广西桂东电力股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第四届监事会第一次会议于2008年6月6日在广西贺州市平安西路12号公司本部六楼会议室召开。会议由监事会主席文小秋先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，选举文小秋先生为公司第四届监事会主席（召集人），任期三年，自本决议通过之日起计算。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2008年6月6日