西藏诺迪康药业股份有限公司股改后续事项的进展公告（二）
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年7月27日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司《股权分置改革说明书》（修订稿）中，有如下后续安排：
“1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：
（1）“巨山新村C区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证；
（2）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。”
详见本公司于2007年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所发布的相关公告。
本公司于2008年3月5日发布了《西藏诺迪康药业股份有限公司股改后续事项的进展公告》，对本公司股改后续事项涉及项目的情况、后期处理原则和后期进度安排进行了说明，主要内容如下：
（一）项目情况
1、北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）“巨山新村C区”项目：现正在进行市场销售，该项目总面积为79,716平方米，可销售建筑面积78,942.23平方米，已销售建筑面积40,991.22平方米,已实现销售额598,931,767.00元。
2、北京“中关村科技园温泉产业园”项目：占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下），尚未取得国有土地使用权证。其中：北地块占地面积19.15公顷，规划建筑面积17.1万平方米（不含地下）；南地块占地面积34.51公顷，规划建筑面积29.19万平方米（不含地下）。
（二）后期处理的原则
凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城集团”）及新凤凰城将按照西藏药业股改说明书的后续安排，继续推进资产注入工作。“巨山新村C区”将按原计划注入西藏药业（已实现销售部分的收益将按实际实现的收益值作价注入）。对于北京“中关村科技园温泉产业园”项目，凤凰城集团将继续推进国有土地使用权证的取得工作。若因凤凰城集团自身以外的原因而导致无法及时取得国有土地使用权证，凤凰城集团及新凤凰城将在西藏药业董事会认可后，选择与该项资产预期可实现收益相当的其他资产开展相关工作。
（三）后期进度安排
1、项目选择、评估、审计，完成定向增发预沟通的全部文件准备。
时间：三个月内完成
2、预沟通时间：三个月期满后的第一个工作日即与有关部门进行预沟通。
详见本公司于2008年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所发布的相关公告。
2008年5月22日，本公司分别致函凤凰城集团和新凤凰城，询问上述股改后续事项涉及项目的进展情况，凤凰城集团和新凤凰城已分别于2008年5月30日和2008年6月6日回函本公司。
凤凰城集团回函的主要内容为：
“截至本回函发送之日，“中关村科技园温泉产业园”项目北地块挂牌工作已结束，本公司下属企业北京福泉投资有限公司已摘牌，其他手续正在办理中，南地块尚未完成挂牌手续，本公司拟提供资产清单提供贵公司董事会讨论。”
凤凰城集团在2008年6月6日给本公司的补充回函中说明：“本公司拟在一年内完成中关村科技园温泉产业园项目注入上市公司的各项准备工作。”
新凤凰城回函的主要内容为：
“我司经过对上述“巨山新村C区”项目的评估，尤其对目前北京房地产市场的变化，进行了谨慎认真的研究。认为，鉴于目前的市场状况，无法判断上述项目注入上市公司后，在可预见的未来能给上市公司带来稳定的回报。因此，我司经过征询各股东意见，及结合经营班子的意见后，决定本着维护中小投资者利益考虑，暂缓一年上述项目的注入实施工作。”
由于近期涉及房地产行业的宏观经济环境变化很大，拟注入项目的市场前景不明朗。“中关村科技园温泉产业园”项目南地块尚未完成挂牌手续，取代项目尚未最后确定，相关中介机构未能进场开展相关工作。本公司2008年3月5日发布的公告中涉及的项目选择、评估、审计等工作没有按期完成。
公司与新凤凰城和凤凰城集团进行了进一步协商，新凤凰城和凤凰城集团均确认：自本公告之日起一年半以内完成上述资产注入事项的项目选择、评估、审计、资产重组预案所涉及相关文件的全部准备工作。
本次通过定向增发向上市公司注入资产适合于中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
公司与新凤凰城和凤凰城集团协商的上述事项需报经公司股东大会批准。
本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的相关规定，及时公告上述事项的进展情况。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2008年6月7日
附：
国都证券有限责任公司
关于西藏药业股权分置改革方案中相关后续安排的核查意见
一、西藏药业股权分置改革说明书（修订稿）中披露的后续安排于2007年7月27日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”）股权分置改革说明书（修订稿）中，除过股改承诺事项之外，西藏药业还披露了股改后续安排，摘录如下：
“1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：
（1）“巨山新村C区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证；
（2）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。”
二、西藏药业2008年3月5日披露了《股改后续事项进展的公告》
西藏药业于2008年3月5日披露了《股改后续事项进展的公告》，公告称将在公告后三个月内完成相关资产的选择、评估、审计等工作，且完成后续工作方案的预沟通事项等。
三、持续督导情况
自上述《股改后续事项进展的公告》发布以后，国都证券已按照股改保荐机构有关持续督导的要求，督促公司及相关股东尽快开展工作。
1、由于西藏药业的相关股东未能就重组标的资产达成一致意见，因此，截至本意见书出具日，尚未通知有关中介机构进场展开工作；
2、我公司已于08年5月22日就该项工作向西藏药业发出了工作建议函，希望西藏药业就此该项工作的进展向监管部门汇报；
3、经查询北京市土地整理储备中心网站，凤凰城集团旗下子公司北京福泉投资有限公司已于5月26日成功中标拟注入上市公司资产（中关村科技园温泉产业园）中的一部分（北地块），资产类型为土地使用权，性质为工业用地，规划建筑面积17万平方米。
四、国都证券的核查意见
（一）截至本意见书出具日，西藏药业及其相关股东未能按预期完成前述股改后续工作安排。
（二）国都证券将依证监会、上交所的相关规定，继续履行对西藏药业该股改后续工作的持续督导责任。
国都证券有限责任公司
保荐代表人：周 昕
二〇〇八年六月五日