北京双鹤药业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第二十四次会议通知于2008年5月27日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2008年6月6日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名，董事谢颖先生因工作原因委托董事卫华诚先生出席本次会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、关于收购广东神州制药有限公司90%股权的议案
根据公司的战略规划和打造“中国输液第一品牌”的战略目标，董事会同意公司收购广东神州制药有限公司90%的股权。本次收购完成后，广东神州制药有限公司的公司名称将根据当地工商部门名称变更核准情况予以相应变更。
具体《关于收购广东神州制药有限公司90%股权的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意公司根据战略规划和打造“中国输液第一品牌”的战略目标，为进军华南输液市场，建立华南输液生产基地，完善输液生产布局，收购广东神州制药有限公司90%的股权。
二、关于向广东神州制药有限公司提供借款额度的议案
鉴于公司收购广东神州制药有限公司90%的股权，为满足生产经营需要，董事会同意公司向广东神州制药有限公司提供总额度8,700万元的人民币借款(暂不计息)。
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于修改广东神州制药有限公司章程的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于对湖南双鹤医药有限责任公司及湖北恒康双鹤医药股份有限公司进行破产清算的议案
(一)湖南双鹤医药有限责任公司(以下简称“湖南双鹤”)是由本公司和湖南省医药公司共同出资于2000年组建，注册资本6,005.49万元，其中本公司出资4,000万元，占其66.61%的股权。该公司主营药品销售。
截止2005年11月，湖南双鹤共计亏损2,314万元，潜亏挂账4,542万元，已资不抵债，无法偿还到期债务，业务经营难以为继。湖南双鹤于2006年9月以后完全停止经营。
截至2006年12月31日，湖南双鹤总资产为275.81万元，总负债为4,605.88万元，净资产为-4,330.06万元。鉴于湖南双鹤现状，本公司董事会同意湖南双鹤进入破产清算程序。
(二)湖北恒康双鹤医药股份有限公司(以下简称“恒康双鹤”) 前身是湖北恒康药业股份有限公司，注册资本6,161.80万元，本公司出资5,000万元，占其81.16%的股权。该公司主营药品销售。
截止2004年12月31日，恒康双鹤净资产为-4,609万元，2004年全年亏损2,971万元，难以持续经营，于2004年12月经恒康双鹤董事会决议，解除同全部员工的劳动合同，并于2005年1月1日起进入实质的歇业状态。鉴于恒康双鹤目前已经严重资不抵债，且已无法恢复经营能力，本公司董事会同意恒康双鹤进入破产清算程序。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于修改公司章程的议案
鉴于公司2008年非公开发行股票工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生了相应变化，现对公司章程进行如下修改：
1、原第六条第一句：“公司注册资本为人民币44,107.57万元”。
修改为：“公司注册资本为人民币47,641.3290万元”。
2、原第二十一条：“ 公司股份总数为44,107.57万股，全部为普通股”。
修改为：“公司股份总数为47,641.3290万股，全部为普通股”。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2007年度总裁班子成员绩效考核的议案
根据公司2007年度经营业绩指标完成情况及总裁班子成员工作业绩情况，同意2007年度总裁班子成员绩效考核方案。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：根据公司2007年度经营业绩指标完成情况及总裁班子成员工作业绩情况，同意2007年度总裁班子成员绩效考核方案。
七、关于调整部分控股子公司派出董监事及高管人员的议案
根据公司2008年工作及未来发展的需要，董事会同意广东神州制药有限公司、安徽双鹤药业有限责任公司、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司的部分派出董事、监事、高管人员的推荐人选名单，并提请上述3家控股子公司按法定程序确认后予以执行。
11票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年6月6日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008－023
北京双鹤药业股份有限公司
关于收购广东神州制药有限公司90%股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 公司拟收购广州振盛医药投资集团有限责任公司(以下简称“振盛公司”)和佛山市南海区进达精密铸造有限公司(以下简称“进达公司”)分别持有的广东神州制药有限公司(以下简称“神州制药”) 43.50%、46.50%的股权(以下简称“本次收购”)，收购价格分别为人民币1元，总计2元。
● 本次收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
● 本次收购符合公司的战略规划和打造“中国输液第一品牌”的战略目标。收购完成后，神州制药将成为公司在华南地区的输液生产基地，有利于完善公司在全国的生产布局和产品结构，优化输液三种包装结构，提高软袋输液比例，提升软袋输液生产管理水平。
一、交易概述
本公司拟收购振盛公司和进达公司分别持有的神州制药43.50%、46.50%的股权，收购价格分别为人民币1元，总计2元。本次收购不构成关联交易，相关股权转让协议将于本公司董事会会议审议批准本次收购事宜后签署。
本次收购事宜已经本公司2008年6月6日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍(交易对方提供资料显示)
(一)振盛公司情况介绍：
1、公司名称：广州振盛医药投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：广州市天河区天河东路185号首层商场
法定代表人：张振海
注册资本：5,000万元人民币
税务登记证号码：粤国税字440106618693267
主营业务：自有资金投资
主要股东：自然人张振海、黄琼华
2、主要业务最近三年发展状况：
该公司最近三年经营稳定，发展情况良好，销售收入连年增长，已拥有医药生产企业2家、药品批发经营企业6家。
3、该公司与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关系。
4、最近一年财务会计报表数据：
截止至2007年12月31日，该公司资产总额82,274.30万元，负债总额56,677.44万元，净资产25,596.86万元。2007年度，该公司实现主营业务收入58,807.07万元，实现利润总额8,003.09万元，净利润6,062.32万元。
5、该公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)进达公司情况介绍：
1、公司名称：佛山市南海区进达精密铸造有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：佛山市南海区达利曹边工业区西村敦公路边
法定代表人：曹仲桥
注册资本：3,418万元人民币
税务登记证号码：粤国税字440682743685776
主营业务：产销不锈钢精铸件，五金装饰件等
主要股东：自然人潘达程、卢焕英
2、主要业务最近三年发展状况：
该公司最近三年经营稳定，发展情况良好，销售收入连年增长。
3、该公司与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关系。
4、最近一年财务会计报表数据：
截止至2007年12月31日，该公司资产总额38,625,905.08元，负债总额6,060,098.77元，净资产32,565,806.31元。2007年度，该公司实现主营业务收入34,054,858.93元，主营业务利润2,396,089.16元，利润总额559,193.39元，净利润374,659.57元。
5、该公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次收购标的为振盛公司和进达公司合计持有的占神州制药注册资本总额90%的股权(其中：振盛公司持有神州制药注册资本总额中43.50%的股权；进达公司持有神州制药注册资本总额中46.50%的股权) 。
2、神州制药现时股东及其出资比例为：振盛公司持有神州制药总股本中43.50%的股权；进达公司持有神州制药总股本中46.50%的股权；佛山市第一人民医院持有神州制药总股本中10%的股权。针对本次股权转让，享有优先受让权的佛山市第一人民医院已放弃优先受让权。
神州制药现时的注册地址为佛山市南海区里水镇河村开发区，法定代表人为邱日辉，注册资本为3,000万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为合剂、口服液、大容量注射剂。
3、经过具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计(审计报告书编号为利安达审字[2008]第B-1239号)，截止2007年12月31日，神州制药总资产131,984,680.28元，总负债147,351,160.02元，净资产-15,366,479.74元，应收账款和其他应收款合计52,196,694.31元；2007年度实现主营业务收入18,358,620.54元，利润总额-47,006,264.86元，净利润-45,604,406.58元。
截止2008年3月31日，神州制药总资产116,709,480.81元，总负债142,038,244.31元，净资产-25,328,763.50元，应收账款和其他应收款合计43,536,867.68元；2008年1-3月实现主营业务收入71,264.96元，利润总额-11,820,829.42元，净利润-9,962,283.76元。
截止2008年3月31日，神州制药关联方欠款情况为：韶关三江医药有限公司、佛山健择医药有限公司、广东医药保健品有限公司分别欠神州制药31,167,843.16元、12,096,182.43元、26,505.00元，共计43,290,530.59元。上述款项已在本次收购前通过资产和负债剥离方式予以解决，剥离后，关联方目前已不存在欠款问题。
4、经过具有从事证券业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司使用重置成本法进行评估(资产评估报告书编号为龙源智博评报字[2008]第B-112号)，截止评估基准日2008年 3月 31 日，神州制药资产评估值121,393,401.64元，负债评估值142,038,244.31元，净资产评估值-20,644,842.67元。
5、神州制药在本次收购涉及的股权转让完成前的资产和负债剥离情况：2008年5月，神州制药与其股东振盛公司、进达公司和佛山市第一人民医院共同签署了《资产和债务剥离协议》，对神州制药资产和负债进行剥离，本次剥离资产总额43,439,439.09 元，剥离负债总额55,180,648.33元。为完成本次剥离，神州制药已与相关债权人、债务人分别签署了协议，对神州制药的债权人向神州制药的债务人转让债权的金额、债权与债务抵销事项和神州制药的债权人放弃对神州制药享有的到期债权等事项进行了安排。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司将在董事会审议批准本次收购事项后，与振盛公司和进达公司签署《关于转让广东神州制药有限公司股权的协议》，以神州制药截止至2008年3月31日经评估的资产净值为人民币-20,644,842.67元为基础，本公司以总计人民币2元收购振盛公司和进达公司合计持有的神州制药总股本中90%的股权。
2、支付方式：股权转让协议生效之日起3日内将股权转让款分别支付给振盛公司和进达公司。
3、合同生效条件：协议自各方签字、盖章，并经本公司就受让股权协议项下股权事项取得董事会批准后生效。
4、合同履行期限：自协议生效至股权变更登记完毕之日止。
五、本次收购其他安排
本次收购不涉及人员安置问题，预计交易完成后不会产生关联交易。
本次收购涉及土地租赁情况：神州制药目前使用土地为工业用地，以租赁方式获得，出租方为佛山市南海区里水镇河村经济联合社，租赁期限为自2001年1月1日起至2042年12月31日止的42年。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购符合公司的战略规划和打造“中国输液第一品牌”的战略目标。收购完成后，神州制药将成为公司在华南地区的输液生产基地，有利于完善公司在全国的生产布局和产品结构，优化输液三种包装结构，提高软袋输液比例，提升软袋输液生产管理水平。
七、中介机构对本次收购的意见简介
本公司就本次收购事宜聘请了北京市信利律师事务所担任专项法律顾问，向本公司提供法律咨询服务。该所出具的法律意见简述如下：
“1、贵公司拟受让振盛公司和进达公司持有的神州制药90%股权事宜，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、贵公司拟受让振盛公司和进达公司持有的神州制药90%股权事宜所涉及的资产定价公允，相关债权债务处理合法；不存在损害贵公司和股东合法权益的情形；并不会导致贵公司不符合股票上市条件。
3、振盛公司和进达公司向贵公司转让的神州制药90%股权权属清晰，在履行相关程序后，其实施不存在法律障碍。”
八、备查文件目录
1、第四届董事会第二十四次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、第四届监事会第十六次会议决议及经监事签字的会议记录；
4、关于转让广东神州制药有限公司股权的协议；
5、利安达信隆会计师事务所出具的审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
7、北京市信利律师事务所出具的法律意见书。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年6月6日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008－024
北京双鹤药业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届监事会第十六次会议通知于2008年5月27日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2008年6月6日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，实到监事3名，监事陆云良先生因工作原因委托监事李泽光先生出席并主持本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；监事赵宝伟先生因工作原因委托监事李泽光先生出席本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、关于收购广东神州制药有限公司90%股权的议案
根据公司的战略规划和打造“中国输液第一品牌”的战略目标，监事会同意公司收购广东神州制药有限公司90%的股权。本次收购完成后，广东神州制药有限公司的公司名称将根据当地工商部门名称变更核准情况予以相应变更。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于向广东神州制药有限公司提供借款额度的议案
鉴于公司收购广东神州制药有限公司90%的股权，为满足生产经营需要，监事会同意公司向广东神州制药有限公司提供总额度为8,700万元的人民币借款(暂不计息)。
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于修改广东神州制药有限公司章程的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于对湖南双鹤医药有限责任公司及湖北恒康双鹤医药股份有限公司进行破产清算的议案
(一)湖南双鹤医药有限责任公司(以下简称“湖南双鹤”)是由本公司和湖南省医药公司共同出资于2000年组建，注册资本6,005.49万元，其中本公司出资4,000万元，占其66.61%的股权。该公司主营药品销售。
截止2005年11月，湖南双鹤共计亏损2,314万元，潜亏挂账4,542万元，已资不抵债，无法偿还到期债务，业务经营难以为继。湖南双鹤于2006年9月以后完全停止经营。
截至2006年12月31日，湖南双鹤总资产为275.81万元，总负债为4,605.88万元，净资产为-4,330.06万元。鉴于湖南双鹤现状，本公司监事会同意湖南双鹤进入破产清算程序。
(二)湖北恒康双鹤医药股份有限公司(以下简称“恒康双鹤”) 前身是湖北恒康药业股份有限公司，注册资本6,161.80万元，本公司出资5,000万元，占其81.16%的股权。该公司主营药品销售。
截止2004年12月31日，恒康双鹤净资产为-4,609万元，2004年全年亏损2,971万元，难以持续经营，于2004年12月经恒康双鹤董事会决议，解除同全部员工的劳动合同，并于2005年1月1日起进入实质的歇业状态。鉴于恒康双鹤目前已经严重资不抵债，且已无法恢复经营能力，本公司监事会同意恒康双鹤进入破产清算程序。
5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于修改公司章程的议案
鉴于公司2008年非公开发行股票工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生了相应变化，现对公司章程进行如下修改：
1、原第六条第一句：“公司注册资本为人民币44,107.57万元”。
修改为：“公司注册资本为人民币47,641.3290万元”。
2、原第二十一条：“ 公司股份总数为44,107.57万股，全部为普通股”。
修改为：“公司股份总数为47,641.3290万股，全部为普通股”。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2007年度总裁班子成员绩效考核的议案
根据公司2007年度经营业绩指标完成情况及总裁班子成员工作业绩情况，同意2007年度总裁班子成员绩效考核方案。
5票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于调整部分控股子公司派出董监事及高管人员的议案
根据公司2008年工作及未来发展的需要，监事会同意广东神州制药有限公司、安徽双鹤药业有限责任公司、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司的部分派出董事、监事、高管人员的推荐人选名单。
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2008年6月6日