冠城大通股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●冠城大通股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与中国海淀集团有限公司（以下简称“中国海淀”）共同对江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）进行增资。
●关联人回避事宜：本公司董事长韩国龙先生同时兼任海淀集团董事会主席，本公司董事商建光先生、薛黎曦女士同时兼任海淀集团董事，此次增资构成关联交易。根据有关规定，关联董事韩国龙先生、商建光先生、薛黎曦女士、韩孝煌先生回避了表决。
●此次增资是以公司从江苏大通取得的2007年度分红款直接转入再投资，完成对江苏大通的增资，因此不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
一、关联交易概述
2008年6月10日公司与中国海淀、江苏清江投资股份有限公司（以下简称“清江投资”）签署了《江苏大通机电有限公司（中外合资）投资各方关于增加注册资本和变更各方持股比例的协议》，三方一致同意共同对江苏大通进行增资1523.375万元，本次增资完成后，江苏大通注册资本由10000万元变更为11523.375万元。
由于中国海淀亦同时参与本次对江苏大通的增资行为，鉴于本公司董事长韩国龙先生同时兼任海淀集团董事会主席，本公司董事商建光先生、薛黎曦女士同时兼任海淀集团董事，因此此次增资构成关联交易。
冠城大通股份有限公司第七届董事会第六次临时会议于2008年6月6日以电话、传真方式发出会议通知，于2008年6月10日以通讯方式召开。鉴于公司与中国海淀共同参与本次对江苏大通的增资，构成关联交易，韩国龙董事、韩孝煌董事、商建光董事、薛黎曦董事等均回避表决。因此本次会议应参加表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过：同意签署《江苏大通机电有限公司（中外合资）投资各方关于增加注册资本和变更各方持股比例的协议》，同意按此协议完成对江苏大通机电有限公司的增资。
本次增资完成后公司持股数（万元）由4125万元变为4863.375万元，占增资后总股份的42.20％，仍为江苏大通第一大股东。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
二、关联方介绍
中国海淀基本情况：
主营业务：主要在中国从事钟表制造及销售、物业投资及发展、木材产品制造及分销以及漆包铜线制造及销售业务。
主席： 韩国龙
主要股东： 信景国际有限公司
董事会成员： 韩国龙(主席兼执行董事)、王少兰(副主席兼执行董事)、商建光(行政总裁兼执行董事)、石涛(执行董事)、林代文(执行董事)、薛黎曦(非执行董事)、冯子华(独立非执行董事)、邝俊伟(独立非执行董事)、李强(独立非执行董事)
注册地址： P.O. Box 309,Ugland House,South Church Street,Grand Cayman,Cayman Islands
2007年度主要财务简况(港元)：
每股盈利(分)： 23.85；经营盈利(千元)： 82,102；总资产(千元) ：1,685,361；股东权益(千元) ：1,213,374；总负债(千元) ：471,987；现金等价物(千元)： -144,003。
三、关联交易标的基本情况
江苏大通成立于2003年4月16日。其基本情况如下：
公司名称：江苏大通机电有限公司
住所：淮安市经济开发区大通路1号
法定代表人：官伟源
注册资本：10000万元
企业类型：中外合资经营
经营范围：电线电缆、漆包线来样加工，销售本公司产品及其产品的售后维修服务，经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务。
主要财务状况：截止2008年3月31日，该公司总资产457,258,259.77元，总负债336,460,880.39元，净资产120,797,379.38元。2008年1-3月实现主营收入292,971,777.76元，净利润2,073,264.10元。
四、关联交易的主要内容
1、江苏大通2007年度利润分配方案如下：
冠城大通应分红7,383,750.00元；
清江投资应分红6,041,250.00元；
中国海淀应分红2,101,887.50元。
2、根据《江苏大通机电有限公司（中外合资）投资各方关于增加注册资本和变更各方持股比例的协议》，三方同意对江苏大通增资人民币15,233,750元，其中，冠城大通以本次分红款出资7,383,750.00元，清江投资以本次部分分红款出资3,375,000.00元，中国海淀以本次分红款2,101,887.50元及现金2,373,112.50元出资4,475,000.00元。
3、经过上述分配后，公司股权结构调整为：
冠城大通持股数由4125万元变为4863.375万元，占增资后总股份的42.20%；
清江投资持股数3375万元变为3712.5万元，占增资后总股份的32.22%；
中国海淀持股数由2500万元变为2947.5万元，占增资后总股份的25.58%；
公司总股份调整为11,523.375万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次增资是以公司从江苏大通取得的2007年度分红款直接转入再投资，完成对江苏大通的增资，因此不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、独立董事的意见
公司此次交易有利于促进本公司长期发展战略的实施、有利于进一步做强做大公司漆包线业务。
此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.增资协议。
冠城大通股份有限公司
董事会
2008年6月11日