山西安泰集团股份有限公司第六届董事会
二○○八年第一次临时会议决议公告暨关于召开二○○八年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二○○八年第一次临时会议于二○○八年六月十日以通讯表决的方式进行。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
会议经全体董事审议，并以通讯方式表决, 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果形成决议如下：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案》；
公司经二○○七年十一月十二日召开的二○○七年第三次临时股东大会决议批准，将暂时闲置的3亿元募集资金用于补充公司流动资金，期限为6个月。公司按照股东大会决议的批准履行了该事项。
目前，公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目正在按计划建设，其中，公司200万吨焦化技改项目二期工程的第一座焦炉已于2008年1月投入试生产。根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排，预计未来6个月内暂不使用的闲置资金在2亿元左右。同时，随着公司生产规模的扩大，原材料储备增加和原材料价格上涨，公司对流动资金的需求也随之增加。
公司董事会为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，拟将上述闲置募集资金短期用于补充公司流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过6个月。如因项目建设需提前使用预计闲置的募集资金，公司负责将用于短期补充流动资金的募集资金及时归还募集资金账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行流动资金贷款或其他方式解决。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，使用的闲置募集资金总额不超过2亿元。
公司通过以闲置的募集资金短期补充流动资金，可以减少银行流动资金贷款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约680万元。该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。
公司独立董事意见：根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排计划，公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司将此闲置的募集资金短期用于补充流动资金；公司通过以闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务费用支出；同意将此议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于增加公司注册资本并对公司章程进行相应修改的议案》；
具体修改内容如下：
1、第六条：“公司注册资本为人民币47100万元。”
修改为：
“公司的注册资本为人民币84780万元。”
2、第十九条：“公司股份总数为47100万股，公司的股本结构为：普通股47100万股，其中有限售条件的流通股为24541万股，无限售条件的流通股为22559万股。”
修改为：
“公司股份总数为84780万股，公司的股本结构为：普通股84780万股，其中有限售条件的流通股为44173.80万股，无限售条件的流通股为40606.20万股。”
同时，由于公司现有的有限售条件的流通股将于今年下半年陆续解除限售，特提请公司股东大会授权董事会届时依据公司股本结构的实际情况对公司章程本条内容作出相应修改。
三、审议通过《关于董事会授权董事长对外投资审批权限的议案》；
为提高决策效率，抓住市场机遇，在公司董事会的审批权限内董事会授权董事长有权批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例5％以下的投资项目（包括但不限于公司对外投资、技术改造项目和项目投资等）。
四、审议通过《关于公司投资建设铁路专用线改造工程项目的议案》；
为了满足公司自身产运需求，提高公司经济效益，增强主要产品的铁路发运能力，拉动安泰循环经济工业园区的发展，公司拟投资7800万元建设铁路专用线改造工程项目。
公司独立董事意见：投资建设铁路专用线改造工程项目，是为了满足公司自身产运需求，提高公司经济效益，增强主要产品的铁路发运能力，拉动安泰循环经济工业园区的发展；该项目符合国家的产业发展政策，同意公司投资建设该项目。
五、审议通过《关于召开公司二○○八年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2008年6月27日召开二○○八年第二次临时股东大会，具体如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年6月27日（星期五）下午2:30
3、会议地点：公司办公大楼三楼东会议室
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。
5、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年6月20日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。
（二）会议审议事项
1、关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案；
2、关于增加公司注册资本并对公司章程进行相应修改的议案；
3、关于公司独立董事津贴标准的议案。
（三）现场会议登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2008年6月24日（星期二）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2008年6月24日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市义安镇安泰工业区 安泰集团证券部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部
联 系 人：温海霞 刘明燕
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
（四）股东参加网络投票程序事项：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2008年6月26日15：00至2008年6月27日15：00 ；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）注意事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
（六）备查文件：
山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二○○八年第一次会议决议；
山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二○○八年第一次临时会议决议。
备查文件存放于山西安泰集团股份有限公司证券部办公室。
附件一：投资者身份验证操作流程
附件二：投资者网络投票操作流程
附件三：授权委托书
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年六月十日
附件一：
投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场办理身份验证手续，激活网上用户名，申请使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码，电子证书用户需妥善保管电子证书。
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，选择‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息，选择是否使用电子证书：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择电子证书用户或非电子证书用户；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，并可与密码配合使用登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外，须提供网上用户名。
附件二：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件三
授权委托书
本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○○八年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
| 审议议题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1、关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案 | |
| 2、关于增加公司注册资本并对公司章程进行相应修改的议案 | |
| 3、关于公司独立董事津贴标准的议案 |