南海发展股份有限公司第五届
董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2008年6月2日以书面形式发出通知，于2008年6月10日在公司会议室现场召开。会议由董事长何向明先生主持，应到的董事9人，全体9名董事亲自出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
1、审议通过修改公司章程的议案。（全部9票同意）
根据公司2007年度股东大会决议批准的实施资本公积金转增股本的方案，修改公司章程中关于注册资本的相关条款，具体如下：
（1）修改第六条
原文为：公司注册资本为人民币208,514,168元。
修改为：公司注册资本为人民币271,068,419元。
（2）修改第二十条
原文为：公司的股本结构为：普通股208,514,168股，全部由发起人以外的其他内资股股东持有。其中有限售条件流通股58,879,952股，由佛山市南海供水集团有限公司持有，无限售条件流通股149,634,216股。
修改为：公司的股本结构为：普通股271,068,419股，全部由发起人以外的其他内资股股东持有。其中有限售条件流通股76,543,938股，由佛山市南海供水集团有限公司持有，无限售条件流通股194,524,481股。
2、关于注销募集资金专用银行帐户的议案。（全部9票同意）
根据公司募集资金管理办法，经董事会审议批准，公司在浦发银行广州分行开设了账号为001877834080011904的募集资金专用银行账户，专用于募集资金的归集和使用。鉴于公司于2000年募集的资金现已全部投入各相关项目并使用完毕，已没有募集资金余额，该账户已无存在的必要，予以注销。
3、审议通过向佛山市南海区丹灶污水处理有限公司增资人民币1000万元的议案。（全部9票同意）
佛山市南海区丹灶污水处理有限公司（下称“丹灶污水处理公司”）是2006年9月公司投标取得100%控股权的全资子公司，注册资本900万元。公司完成收购后，与丹灶镇政府洽谈签订了丹灶镇污水处理项目的建设及运营合同，该项目是丹灶镇今年的重点建设项目，也是南海区的重点环保项目。目前，丹灶污水处理项目已完成各项准备工作，开始动工建设。
为了解决丹灶污水处理公司的资金需求，公司向丹灶污水处理公司增加注资1000万元，注资完成后，丹灶污水处理公司的注册资本为1900万元。
4、授权总经理在资产负债率不超过55%的范围内增加负债的议案。（全部9票同意）
近年来，公司围绕主营业务，实施积极稳健的扩张政策，加快投资步伐，为实现公司可持续发展奠定坚实基础。
随着投资增加，资产规模不断增大，由于多个项目在启动或建设中，如第二水厂三期扩建、供水管道铺设、平洲污水处理厂二期扩建、绿电公司二厂项目建设等，资金需求相应增大。为提高决策效率，适应公司较快发展的需求，董事会特授权总经理在资产负债率不超过55%范围内，根据项目进度及资金投放情况，分期分批增加公司负债。
5、审议通过董事会换届选举的议案。（全部9票同意）
鉴于公司第五届董事会任期于今年6月届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定进行董事会换届。
公司现任独立董事陈辉、李光已在公司董事会连续担任两届独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，他们不再继续连任新一届董事会独立董事。在此，董事会对陈辉先生、李光先生在任职期间勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，为公司发展所做出的贡献致以最诚挚的谢意。公司现任董事林耀棠任期届满将不再连任新一届董事会董事，董事会对林耀棠先生在任职期间为公司发展所做出的贡献一并表示最诚挚的感谢。
第五届董事会提名何向明、冯成桂、金铎、黄志河、李松、林祖希、梁锦棋、梁虹、梁润秋为第六届董事会董事候选人，其中梁锦棋、梁虹、梁润秋为独立董事候选人。独立董事候选人需报上海证券交易所审核。
公司独立董事对上述董事候选人的提名均表示同意。
6、通过关于召开2008年第一次临时股东大会的有关事宜。（全部9票同意）
定于2008年6月27日上午10:00在公司会议室召开2008年第一次临时股东大会，审议以下事宜：
（1）审议公司章程修改方案。
（2）审议关于董事会换届选举的议案。
（3）审议关于监事会换届选举的议案。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ八年六月十二日
附件一：南海发展股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
何向明，男，1966年出生，硕士研究生学历。1984年湖南师范大学本科毕业，1989年华南师范大学研究生毕业，本公司第四届、第五届董事会董事。历任南海（市）区政府办公室综合科干部、副科长，南海（市）区经济体制改革办公室副主任、主任，南海（市）区企业转换经营机制领导小组办公室主任，南海（市）区公有资产管理委员会成员，广东经济体制改革研究会理事，南海（市）区政府办公室副主任、党总支委员、南海（市）区行政服务中心副主任，现任本公司董事长、总经理、党总支书记。兼任中国城镇供水排水协会理事、广东省城镇供水协会理事、中华全国工商业联合会环境服务业商会理事、佛山市南海区城镇供水协会会长、佛山市南海区环境保护产业协会副会长。
冯成桂，男，1949年出生，1986年毕业于佛山师范专科学校（佛山大学）中文系干部专修班，大专学历，高级政工师，本公司第四届、第五届董事会董事。历任南海糖厂车间党支部书记、组织科长、南海糖纸企业集团公司办公室主任、党委副书记、党委书记，南海电力实业集团公司总经理，南海龙光集团公司董事长、总经理，南海市工业资产经营管理有限公司总经理，本公司副董事长、总经理；现任佛山市南海供水集团有限公司董事长、总经理，中国工商理事会理事，本公司董事、党总支副书记。
金铎，女，1966年出生，1986年山西财经大学本科毕业，1992年中南财经政法大学研究生毕业，经济学硕士，高级经济师，法律执业资格。本公司第五届董事会董事。历任山西财经大学助教，中国农业银行广州市分行职员，南海市交通建设投资公司融资部经理，威通收费公路有限公司董事总经理，南海市交通建设集团有限公司董事、总经理助理，南海市地下铁道有限公司董事，广东广佛轨道交通有限公司财务总监。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
黄志河，男，1959年出生，1990年毕业于北京财贸学院工商行政管理专业（函授），大专学历，2002年暨南大学国民经济学研究生课程班结业，经济师，本公司第三届、第四届、第五届董事会董事。历任广东地质局区调大队技术员，南海市工商行政管理局科员，南海市狮山区高科技开发区主任助理，南海市第二水厂总经理助理、办公室主任，南海市供水集团有限公司董事、副总经理兼第二水厂负责人，本公司董事、副总经理。现任本公司董事、总经理助理。
李松，女，1957年出生，2007年毕业于中央党校函授学院经济管理专业，本科学历，会计师。历任福建省屏南县九峰茶场知青、福建省屏南县财政局干部，现任福建省华兴集团有限责任公司副总经理，兼任福建省华兴信托投资公司副总经理、福州闽都大酒店有限公司董事长。
林祖希，男，1966年出生，1989年毕业于上海财经大学金融专业，大学本科学历，经济师，本公司第四届、第五届董事会董事。历任福建华兴信托投资公司总经理办公室副主任，福建华兴信托投资公司三明办事处主任，福建华兴财政证券公司兼福建华兴信托投资公司证券部总经理，现任福建省华兴集团有限责任公司资产管理部总经理、本公司董事。
梁锦棋，男，1972年出生，1994年毕业于广东商学院会计专业，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师。历任南海市审计师事务所职员、副部长、部长、副所长；现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司董事长，兼任佛山市天顺管理咨询有限公司董事长。
梁虹，女，1962年出生，2005年毕业于中央电大（南海）学习中心法律专业，本科学历，律师。历任广东省煤矿机械三分厂工人，南海司法局经济律师事务所律师。现任广东南天明律师事务所副主任。
梁润秋，男，1938年出生，1957年毕业于地质部武汉地质学校，中专学历，高级工程师。本公司第五届董事会独立董事。历任青海省地质局察汉乌苏实验室化验员，青海省石油普查大队大柴旦化验室化验员，青海省区域地质测量队实验室化验组长，青海省地质局西宁中心实验室化验员，青海省第八地质队实验室技术负责，广东省152地质队化验室主任，南海市环境保护局监测站长，南海市环境保护局副局长。现任南海环境科学研究所技术顾问，广东省环保产业协会专家库成员、佛山市环境保护局专家库成员，本公司独立董事。
附件二、南海发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南海发展股份有限公司董事会现就提名梁锦棋、梁虹、梁润秋为南海发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南海发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南海发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南海发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南海发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ八年六月十日于佛山市南海区
附件三、南海发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梁锦棋、梁虹、梁润秋，作为南海发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南海发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁锦棋 2008年6月10日于南海
梁 虹 2008年6月10日于南海
梁润秋 2008年6月10日于南海
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2008—009
南海发展股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南海发展股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年6月10日下午在公司召开，应到会监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，形成如下决议：提名何伏信、任振慧为本公司第六届监事会监事候选人。
特此公告。
南海发展股份有限公司监事会
二00八年六月十二日
附：南海发展股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
何伏信，男，1970年出生，1992年毕业于上海交通大学技术经济专业，大学本科学历，经济师，本公司第四、五届监事会监事。历任广东南海国际信托投资公司证券交易营业部职员，南海发展股份有限公司证券部经理；现任佛山市南海供水集团有限公司副总经理，本公司监事。
任振慧，女，1967年出生，1990年毕业于湖南湘潭大学外语系英语语言文学专业，大学本科学历，人力资源管理经济师。历任南海龙光集团公司办公室副主任、主任，南海市工业资产管理有限公司办公室主任、工会主席，南海发展股份有限公司总经办副主任、综合管理部部长；现任本公司总经办主任。
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2008—010
南海发展股份有限公司召开
2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
会议召开时间：2008年6月27日上午10：00
会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道建行大厦公司11楼会议室
会议方式：现场投票
二、会议审议事项
（1）审议公司修改章程的议案。
（2）审议公司董事会换届选举的议案。
（3）审议公司监事会换届选举的议案。
三、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、登记方法
1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。
2、登记时间：2008年6月25日上午9:00-11：30，下午2：00－5：00。
五、其他事项
公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼（邮编：528200）
电话：0757-86280996
传真：0757-86328565
联系人：欧阳昕
注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ八年六月十二日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、修改公司章程的议案
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、董事会换届选举的议案
（1）何向明先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（2）冯成桂先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（3）金 铎女士 同意 票 反对 票 弃权 票
（4）黄志河先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（5）李 松女士 同意 票 反对 票 弃权 票
（6）林祖希先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（7）梁锦棋先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（8）梁 虹女士 同意 票 反对 票 弃权 票
（9）梁润秋先生 同意 票 反对 票 弃权 票
3、监事会换届选举的议案
（1）何伏信先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（2）任振慧女士 同意 票 反对 票 弃权 票
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：