本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 股东大会召开时间：２００８年７月３１日上午９：００

● 股东大会召开地点：中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店

● 会议方式：现场会议方式

● 主要提案：以特别决议案审议并批准关于在境内公开发行公司债券的议案

一、召开股东大会的基本情况

兹通知：根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００８年６月１０日做出的董事会临时会议决议，本公司董事会（召集人）提议于２００８年７月３１日上午９时在中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店以现场会议方式召开２００８年度临时股东大会。

二、股东大会审议事项

以特别决议案审议并批准关于在境内公开发行公司债券的议案：

“十一五”期间，本公司项目投资支出较大，加之原油价格走高造成特别收益金大幅增加，以及国内成品油价格不到位等原因，本公司资金需求很大。为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低融资成本，补充流动资金，本公司拟以一批或分批形式在境内公开发行总额不超过人民币６００亿元公司债券（以下简称“本次发行”）。

１． 本次发行的主要条款

（ａ）本次发行的数量：发行本金总额不超过人民币６００亿元；

（ｂ）向本公司股东配售的安排：本次发行可向本公司Ａ 股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定；

（ｃ）债券期限：公司债券的期限为不超过１５年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

（ｄ）募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于满足本公司中长期资金需求，调整债务结构，补充流动资金和／或西气东输二线工程等项目投资用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求确定；

（ｅ）债券上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券申请在中国有关监管机构批准的境内交易场所上市交易；

（ｆ）决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自本公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

２． 本次发行的授权事项

提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会，并在下述第（ａ）－ （ｆ）项取得了股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权本公司财务总监周明春先生根据本公司特定需要以及其它市场条件：

（ａ） 确定本次发行的品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排等与本次发行有关的一切事宜）；

（ｂ） 就本次发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于聘请中介机构、确定承销安排及办理向相关监管机构申请本次发行的审批事项，为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及交易流通有关的其它事项）；

（ｃ） 就执行本次发行作出所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件及根据适用的监管规则进行相关的信息披露）及在董事会或被授权董事已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，兹批准、确认及追认该等行动及步骤；

（ｄ）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（ｅ）在发行完成后，决定和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；

（ｆ）在公司债券存续期间，如本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

三、出席股东大会的对象

１． 凡２００８年７月２２日（星期二）办公时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的本公司Ｈ股股东均有权出席本次临时股东大会。本公司将于２００８年７月２日（星期三）至２００８年７月３１日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。

２． 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；

３． 本公司董事、监事和高级管理人员；

４． 本公司聘请的中介机构代表。

四、股东大会登记方法

１．登记方式：

（ａ）现场登记：

参加会议的股东可以在２００８年７月３０日（星期三）上午１０：００至下午１６：００，将下述登记文件送至本公司董事会秘书局进行登记。

符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

（ｂ）非现场登记：

参加会议的股东也可以在２００８年７月３０日（星期三）上午１０：００至下午１６：００，以传真的方式将上述登记文件发送至本公司董事会秘书局进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（ｃ）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求见下文）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

２．会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于２００８年７月３１日（星期四）上午８时３０分前至临时股东大会召开地点办理进场登记。

３． 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

４． Ａ股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书局方为有效。

５． 拟出席本次临时股东大会的股东（亲身或委派代表）应在２００８年７月１１日（星期五）或该日之前，将本临时股东大会通知随附的回执（见附件二）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会秘书局。

五、其它事项

１． 本公司联系方式：

中国　北京

东城区安德路１６号洲际大厦１５２１室 董事会秘书局

邮政编码：１０００１１

电话：（８６１０） ８４８８ ６２７０

传真：（８６１０） ８４８８ ６２６０

２． 本次临时股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席本次临时股东大会的交通和食宿费用自理。

３． 于本通知之日，董事会由蒋洁敏先生担任董事长，由周吉平先生（副董事长）及廖永远先生担任执行董事，由王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、王国樑先生及蒋凡先生担任非执行董事，及由董建成先生、刘鸿儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè 先生、李勇武先生及崔俊慧先生担任独立非执行董事。

特此公告

附件一：授权委托书

附件二：２００８年度临时股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零零八年六月十二日

    附件一：授权委托书

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（证券代码：６０１８５７）

二零零八年七月三十一日（星期四）临时股东大会之

授权委托书

    本人（本公司）作为中国石油天然气股份有限公司的股东，委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席于２００８年７月３１日（星期四）上午９时在中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店举行之中国石油天然气股份有限公司２００８年度临时股东大会及其任何延期召开的会议，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

决议案	同意	反对	弃权
审议并批准关于在境内公开发行公司债券的议案

附注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托日期：２００８年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次临时股东大会及其续会结束时止
注：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。
２、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有Ａ股股份。
３、请填写上受托人，如未填写，大会主席将被视为受托人，股东可委派一名或多名代表出席并投票，委派超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。
４、Ａ股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将本授权委托书，连同授权签署本表格并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区安德路１６号洲际大厦１５２１室（邮政编码１０００１１）方为有效。
５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：２００８年度临时股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（证券代码：６０１８５７）

２００８年度临时股东大会回执

致：中国石油天然气股份有限公司（“公司”）

个人股东姓名／法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名			身份证号码
法人股东法定代表人姓名			身份证号码
持股量			股东账号
联系人	电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年    月    日

附注：

１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、已填妥及签署的回执，应于２００８年７月１１日（星期五）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：（８６１０） ８４８８ ６２６０）交回本公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区安德路１６号洲际大厦１５２１室（邮政编码１０００１１）。

３、如股东拟在本次临时股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次临时股东大会上发言。

４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。