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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
一、 独立财务顾问名称
中国国际金融有限公司（“中金公司”、“独立财务顾问”）
二、 独立财务顾问指定项目主办人姓名
中金公司指定幸科和宋勇二人作为广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组事项的独立财务顾问项目主办人。
本核查意见后附“项目主办人专项授权书”。
三、 上市公司名称
广东省高速公路发展股份有限公司（“粤高速”或“上市公司”）
四、 独立财务顾问结论意见
中金公司作为粤高速的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的要求，通过尽职调查和对粤高速重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与粤高速、粤高速法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为粤高速符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、 独立财务顾问承诺
（一）中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）中金公司已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）中金公司有充分理由确信上市公司委托其出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）中金公司有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）中金公司在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
六、 独立财务顾问关于上市公司持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督促上市公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务 | 独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导责任。 |
| 2、督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作 | 同上 |
| 3、督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况； | 同上 |
| 4、督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况 | 同上 |
| 5、结合上市公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标； | 同上 |
| 6、中国证监会要求的其他事项 | 同上 |
附件一：独立财务顾问核查意见
附件二：项目主办人专项授权书
项目主办人：
幸科 宋勇 2008年6月12日
内核负责人：
涂艳辉 2008年6月12日
投资银行业务部门负责人：
丁玮 2008年6月12日
独立财务顾问法定代表人：
汪建熙 2008年6月12日
独立财务顾问公章 2008年6月12日
附件一
独立财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
广东省高速公路发展股份有限公司（“粤高速”、“上市公司”或“公司”）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司（“广东交通集团”）的全资子公司广东省高速公路有限公司（“省高速”）发行A股股票，收购省高速持有的广州深佛高速公路有限公司（“深佛公司”）100%的股权（“本次重大资产重组”、“本次交易”），并就本次重大资产重组事项编制了《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案》（“重组预案”）。该重组预案已经粤高速第五届第八次董事会审议通过。
粤高速聘请了中国国际金融有限公司（“中金公司”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问（“独立财务顾问”或“我们”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》（“26号准则”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（“《重组规定》”）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（“《财务顾问指引》”）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等法律法规和规定的要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与粤高速、粤高速法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为粤高速符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件。独立财务顾问对于重组预案的具体核查意见如下：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及26号准则要求的核查
鉴于粤高速就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关被收购资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，粤高速按照《重组办法》、《重组规定》及26号准则等相关规定编制了重组预案，并经粤高速第五届第八次董事会审议通过。重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目标、本次交易的具体方案、交易方案实施需履行的批准程序、本次交易的进展情况、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、交易合同的主要条款、董事会关于本次交易对上市公司影响的分析、保护投资者合法权益的安排、相关证券服务机构和独立董事的意见等主要内容。
经核查，我们认为上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及26号准则等相关规定。
二、关于交易对方出具承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的规定，省高速作为本次重大资产重组的交易对方，于2008年6月12日出具《承诺函》如下：“就本公司为该重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，本公司特此作出如下保证和承诺：本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。上述承诺函的内容已明确记载于重组预案第二章第七节“省高速的声明和承诺”中。
经核查，我们认为省高速已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同的核查
就本次重大资产重组，本公司与省高速于2008年6月12日签署《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份与购买资产协议》（“交易合同”）。交易合同第3.2条载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”交易合同规定了认购和发行标的股份、本次发行的先决条件和生效条件、发行价格、发行数量、确定目标资产的交易价格的原则、目标资产、目标资产的过户、目标资产交割前期间的安排、目标资产过户后事项、收费公路权益转让、标的股份的交割和限售期、累计未分配利润、员工安排、盈利预测差异补偿、陈述和保证、违约责任、协议的生效和终止、适用法律及争议解决等主要条款。
经核查，我们认为，上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方省高速签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、26号准则以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；交易合同并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于董事会决议记录的核查
2008年6月12日，粤高速第五届第八次董事会审议通过“关于重大资产重组暨关联交易的议案”，该议案对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断。该议案包括如下主要内容：
（一）省高速就其拥有的深汕西收费权益已获得广东省发展计划委员会《关于开平至阳江等高速公路项目投资经营问题的复函》（粤计基函[2003]277号）的批准，深佛公司正在向交通行业主管部门申请办理深汕西相关收费公路权益转让事宜。在本次重大资产重组完成后，深佛公司拟向广东交通集团租赁使用土地，相关租赁事宜正在办理过程中。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重大资产重组拟收购的资产为省高速持有的深佛公司100%的股权。深佛公司合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕西的资产和负债无偿划转至深佛公司。省高速已就上述无偿划转事宜获得了广东省国有资产监督管理委员会《关于广东省交通集团有限公司资本运作方案有关事项的批复》(粤国资函[2008]278号)的批准。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续正在办理过程中。
（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，我们认为上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于粤高速第五届第八次董事会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查
经核查，粤高速实施本次重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的相关规定，具体说明如下：
（一）粤高速符合实施重大资产重组的要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）粤高速符合发行股份购买资产的特别规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司拟通过发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）粤高速符合《重组规定》第四条的要求
1、省高速就其拥有的深汕西收费权益已获得广东省发展计划委员会《关于开平至阳江等高速公路项目投资经营问题的复函》（粤计基函[2003]277号）的批准，深佛公司正在向交通行业主管部门申请办理深汕西相关收费公路权益转让事宜。在本次重大资产重组完成后，深佛公司拟向广东交通集团租赁使用土地，相关租赁事宜正在办理过程中。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟收购的资产为省高速持有的深佛公司100%的股权。深佛公司合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕西的资产和负债无偿划转至深佛公司。省高速已就上述无偿划转事宜获得了广东省国有资产监督管理委员会《关于广东省交通集团有限公司资本运作方案有关事项的批复》(粤国资函[2008]278号)的批准。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续正在办理过程中。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、本次交易目标资产的核查
本次交易的目标资产为省高速持有的深佛公司100%的股权（“目标资产”）。深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕西的资产和负债无偿划转至深佛公司。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续正在办理过程中。
经核查，省高速将深汕西的部分收费经营权权益质押给中国工商银行广州白云路支行和中信银行股份有限公司广州分行，目前省高速已取得中国工商银行广州白云路支行和中信银行股份有限公司广州分行关于同意解除该等质押的同意函，解除公路收费权质押登记手续正在办理过程中。我们认为不会对于本次交易的实施造成实质性影响。
经核查，省高速对其转让的深佛公司100%股权拥有合法所有权，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形；目标资产的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。待履行完毕重组预案第一章第七节“本次交易方案实施需履行的批准程序”中所披露的相关批准程序后，目标资产按交易合同的约定过户至粤高速不存在重大法律障碍。
七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据26号准备的规定，粤高速在重组预案“特别提示”中对于影响本次交易的重大不确定因素以及相关风险作出特别提示如下：
1、本次发行股份购买资产的总体方案已经粤高速第五届第八次董事会审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，粤高速将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交粤高速股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、粤高速拟通过向特定对象非公开发行A股股票支付收购对价。目标资产的预估值约为42亿元，用此预估值计算的本次发行A股股票总量为476,190,476 股，全部向省高速发行。本次发行的定价基准日为粤高速第五届第八次董事会决议公告日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日粤高速A股股票均价（公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整）。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的具体价格确定。
3、深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕西的资产和负债无偿划转至深佛公司。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续尚未办理完毕，如果由于任何原因导致深汕西相关资产的产权不能由省高速办理到深佛公司名下，本次交易方案将不能实施。
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：取得粤高速股东大会对本次交易的批准，国有资产监督管理部门对于评估结果的备案或核准，交通行业主管部门对于收费公路权益转让的批准，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对本次交易的审核通过和中国证监会批准广东交通集团和省高速关于免于以要约方式增持股份的申请。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
除上述特别提示外，粤高速还在重组预案第六章第四节“本次重大资产重组的相关风险”中披露了本次交易的审批风险、宏观经济环境波动的风险、经营风险、政策风险、大股东控制风险。
经核查，我们认为上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
经核查，粤高速已按照《重组办法》、《重组规定》及26号准则的相关规定编制了重组预案。粤高速第五届董事会第八次会议已审议通过该重组预案，粤高速董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管目标资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，粤高速董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
独立财务顾问已对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，我们认为重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司本次交易后发展前景的评价
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
十、中金公司内核意见及项目主办人情况
（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见
1、内部审核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司成立了内核工作小组，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目小组提出内核申请
项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组预案在内的主要申请和信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的前7天左右，项目组须补齐所缺材料。
3、一般性审查
内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整。
4、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
5、出具内核备忘录
内核小组至少在本核查意见出具之日的前2天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
6、内核领导小组审议
内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
7、出具内核意见
内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
2、内部审核意见
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
广东省高速公路发展股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。
（二）本次重大资产重组项目主办人的情况
本次重大资产重组项目主办人由中金公司投资银行部幸科和宋勇担任。
（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
幸科 宋勇2008年6月12日
独立财务顾问法定代表人：
汪建熙2008年6月12日
独立财务顾问公章2008年6月12日
附件二
项目主办人专项授权书
兹授权我公司幸科先生作为项目主办人，按照有关法律、法规和规章的要求负责广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问工作。
中国国际金融有限公司
法定代表人签字：
汪建熙
2008年6月12日
项目主办人专项授权书
兹授权我公司宋勇先生作为项目主办人，按照有关法律、法规和规章的要求负责广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问工作。
中国国际金融有限公司
法定代表人签字：
汪建熙
2008年6月12日