广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案

(上接D19版)

五、本次发行是否构成关联交易

根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的重大关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至2008年3月31日，本公司的总股本为1,257,117,748股。假设本次发行476,190,476股A股股票，全部由省高速以目标资产认购，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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预计本次发行后，广东交通集团合计将直接和间接持有本公司约58.04%的股权（其中通过省高速及其下属子公司持有本公司约28.66%的股权）。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易已经获得的授权和批准包括：

(1) 根据广东省国资委2008年5月19日出具的《关于广东省交通集团有限公司资本运作方案有关事项的批复》（粤国资[2008]278号），同意广东交通集团将省高速持有的深汕西的资产和负债以无偿划拨形式注入深佛公司；并同意将省高速持有的深佛公司资产注入粤高速的资本运作方案；

(2) 本次交易方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过；

(3) 省高速董事会审议通过本次交易方案；

(4) 广东交通集团董事会审议通过本次交易方案。

本次交易方案完成尚需获得的授权、核准、同意和备案：

(1) 本公司股东大会批准本次交易方案；

(2) 国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；

(3) 交通行业主管部门对于收费公路权益转让的批准；

(4) 中国证监会核准本次交易的方案；

(5) 中国证监会核准广东交通集团和省高速关于免于以要约方式增持股份的申请。

八、本次交易的进展情况

本次发行股份购买资产的总体方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。

第二章 发行股票对象的基本情况

本次发行股票对象为广东交通集团的全资子公司省高速。

一、省高速基本情况

公司名称：广东省高速公路有限公司

注册地址：广州市越秀区白云路83号

法定代表人：罗应生

注册资本：48亿元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理

二、省高速股权结构

截至2008年3月31日，省高速100%的股权由本公司的控股股东广东交通集团持有。省高速股权结构如下图所示：

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注：省高速直接持有1.334%的粤高速股权，并通过广东省广花高速公路公司（该公司现已注销，其持有的粤高速股份将由省高速直接持有，相关股份变更登记手续正在办理过程中）和广东省交通发展公司间接持有0.305%的粤高速股权，合计1.64%的粤高速股权。

三、省高速下属企业情况

截至2008年3月31日，省高速拥有全资和控股子公司12家，参股公司11家，分公司5家。 按产业类别分，省高速拥有23家路产下属企业，5家其他产业类别的下属企业。下属企业的简要情况如下表所示：

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四、省高速主营业务情况

经过二十多年的发展，省高速已逐步成为以高速公路投资、建设和营运管理为主营业务的国有大型企业，成为广东省负责高速公路建设和营运的主要业主单位之一。

截至2008年3月31日，省高速全资拥有高速公路323公里，控股高速公路773公里，参股路产公司拥有高速公路667公里。省高速组织或参与建成通车的高速公路总里程超过1,700公里，占广东省全省已开通高速公路里程的近50%。

2005～2007年省高速投资完成及高速公路建成通车情况表

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五、省高速主要财务数据

单位：万元

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六、本预案披露前24个月内省高速与粤高速之间重大交易事项

1、增资佛开公司

2007年9月，本公司决定与省高速按各自持股比例增资，由佛开公司进行谢边至三堡段扩建工程。该扩建工程项目申请经国家发展和改革委员会发改交运[2007]1119号文核准同意。本项目总投资核定为37.1亿元，其中国内银行贷款22.4亿元，其余14.7亿元由佛开公司各股东增加资本金解决。本公司在佛开公司占股75%，即资本金部分增资约11亿元。鉴于上述扩建工程项目正在办理审批过程中，目前佛开公司的增资手续尚未办理完毕。根据交通运输部《关于谢边至三堡公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发[2008]16号），该项目的总投资金额调整为40.02亿元。

2、高速公路扩建工程委托建设管理

(1) 广佛高速工程委托建设管理

2005年5月20日，广佛公司与省高速签署了《广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程委托建设管理协议书》，并于2008年签署《委托建设管理补充协议书》。广佛公司拟将广佛高速雅瑶至谢边段扩建工程委托省高速进行工程建设管理，并向省高速支付相应管理费。管理费用包括：(1) 建设管理费用，按省高速的二级建设单位标准，并以省高速每年度主持召开的管理处现场办公会的形式核定，建设费用列入工程决算，广佛公司对省高速发生的以上建设管理费用须予以确认；(2) 奖励，按广东省交通厅、广东交通集团及现行《广东省高速公路有限公司建设项目绩效考核办法》的有关规定，对管理处各建设年度和完工后的三大控制分别进行考核和计算相关奖励金；(3) 委托管理费用，除前述两项费用外，广佛公司向省高速支付人民币共五十万元整作为完成委托事项的管理费用，该款项在省高速按照合同要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为2006年度支付二十万元整，2007年度支付二十万元整，2008年度支付十万元整。

(2) 佛开高速扩建工程委托建设管理

2005年5月20日，佛开公司与省高速签署了《佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程委托建设管理协议书》，并分别于2006年和2008年签署了《委托建设管理补充协议书（一）》和《委托建设管理补充协议书（二）》佛开公司拟将佛开高速谢边至三堡段扩建工程委托省高速进行工程建设管理，并向省高速支付相应管理费。管理费用包括：(1) 建设管理费用，按省高速的二级建设单位标准，并以省高速每年度主持召开的管理处现场办公会的形式核定，建设费用列入工程决算, 佛开公司对省高速发生的以上建设管理费用须予以确认；(2) 奖励，按广东省交通厅、广东交通集团及现行《广东省高速公路有限公司建设项目绩效考核办法》的有关规定，对管理处各建设年度和完工后的三大控制分别进行考核和计算相关奖励金；(3) 委托管理费用，除前述两项费用外，佛开公司向省高速支付人民币共一百万元整作为完成委托事项的管理费用，该款项在省高速按照合同要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为2007年、2008年、2009年、2010年四个年度各25%的比例进行支付。

3、修复九江大桥

2007年6月15日，属于佛开公司所有的国道325线九江大桥被“南桂机035”船撞击后出现坍塌。省高速根据广东省交通厅粤交办[2007]606号《关于国道325九江大桥修复工作有关事项的通知》的要求，于2007年6月18日成立国道325九江大桥修复工程办公室，负责九江大桥修复工程的相关管理工作，修复工程相关费用参照概预算并在工程完成后由政府审计部门审计结算。

4、委托贷款

依据相关协议安排，省高速向佛开公司提供股东委托贷款。2007年，佛开公司向省高速计提并支付了股东委托贷款利息支出30,679,116.52元。截至2007年12月31日止，佛开公司仍欠省高速股东委托贷款本息458,324,803.54元。

5、房屋租赁

(1) 2005年1月，本公司与广东高达物业发展有限公司（省高速的控股子公司）重新签订了房屋租赁合同，承租本公司现使用的办公楼。租赁期从2006年2月1日起至2008年1月31日止，每月租金101,782.43元，管理费用36,442.11元。2008年本公司与广东高达物业发展有限公司重新签订了房屋租赁合同，租赁期从2008年2月1日起至2009年1月31日止，每月租金109,809.59元，管理费用43,254.45元。

(2) 本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司与广东高达物业发展有限公司签订房屋租赁合同，承租广东高速科技投资有限公司现使用的办公楼。租赁期从2007年2月1日至2008年1月31日止，每月租金11,992.19元，管理费用4,309.69元。合同到期后，双方重新签订了房屋租赁合同，继续承租广东高速科技投资有限公司现使用的办公楼，租赁期从2008年2月1日起至2009年1月31日止，每月租金11,992.19元，管理费4,684.45元。

七、省高速的声明和承诺

省高速作为本次重大资产重组的交易对方，于2008年6月12日出具《承诺函》如下，“就本公司为该重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，本公司特此作出如下保证和承诺：本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

第三章 目标资产的基本情况

一、收购前后的股权结构

本次收购的目标资产为省高速持有的深佛公司100%的股权。本次收购前，粤高速和目标公司的股权关系如下图所示：

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注：1、广东交通集团（未含省高速部分）直接和间接持有粤高速40.51%的股权；

2、省高速直接和间接持有粤高速1.64%的股权。

本次收购完成后，粤高速将直接持有目标公司100%的股权：

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注：假设本次发行476,190,476股，全部由省高速以目标资产认购，本次发行后：

1、广东交通集团（未含省高速部分）直接和间接持有本公司约29.38%的股权；

2、省高速直接和间接持有粤高速28.66%的股权；

3、所表示的发行后控股比例仅为示意性，按照目标资产约42亿元的对价估算，最终发行股数将根据经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果进行调整。

二、目标公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：广州深佛高速公路有限公司

法定代表人：李晋峰

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币3,000,000元

注册地址：广州市越秀区东风中路501号404房

成立时间：2008年5月23日

股权结构：其100%的股权由省高速持有

经营范围：高速公路的投资、咨询、经营管理与养护

（二）主要业务与主要资产情况

深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债无偿划转至深佛公司。广东省国资委已于2008年5月19日下发了《关于广东省交通集团有限公司资本运作方案有关事项的批复》(粤国资[2008]278号)，将深汕西的资产和负债以无偿划拨形式注入深佛公司。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续正在办理过程中。在上述资产划转完成后，深佛公司的主要资产为深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债。

深汕西是深圳至汕头的高速公路（龙岗至潭西段），并且是国道主干线黑龙江同江至海南三亚高速公路在广东省境内的一段，属国家“八五”重点工程建设项目，是广东省公路交通的干线公路之一。深汕西是经营性高速公路，目前为双向四车道，全长146.55公里，总投资41.05亿元。

深汕西于1992年3月获交通部交工发[1992]183号文批准建设，于1993年3月开工兴建，于1996年12月28日建成通车。根据广东省发展计划委员会《关于开平至阳江等高速公路项目投资经营问题的复函》（粤计基函[2003]277号），深汕西段收费经营期限为28年，自1993年3月项目开工之日起计至2021年3月。2007年，深汕西累计交通流量约1,700万辆，较上年增长约23.1%。省高速将深汕西的部分收费经营权权益质押给中国工商银行广州白云路支行和中信银行股份有限公司广州分行，目前省高速已取得中国工商银行广州白云路支行和中信银行股份有限公司广州分行关于同意解除该等质押的同意函，解除公路收费权质押登记手续正在办理过程中。

深汕西计划从今年下半年开始大修，工期约为两年，其未经核准的工程费用概算约为11.79亿元。深汕西大修引起的车辆分流以及发生的相关费用预计将对深汕西未来几年的通行费收入和盈利水平产生一定的负面影响。

深汕西过去三年一期的业务发展状况如下（未经审计）：

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（三）深佛公司三年一期主要模拟财务数据（未经审计）

单位：元

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注：深佛公司财务数据为假设深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债已于2005年1月1日注入深佛公司模拟合并口径的未经审计数据。

三、目标资产的预估值

目标资产的预估值约为42亿元。公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行评估，最终交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

四、目标资产的盈利预测

根据现有的财务资料初步测算，假设深汕西无偿划转范围内的全部资产和负债在2008年1月1日已经进入深佛公司，深佛公司在2008年归属于母公司所有者的净利润预计为3.38亿元。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次发行完成后粤高速财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

第四章 本次交易协议

就本次交易，本公司与省高速于2008年6月12日签署了《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份与购买资产协议》（“协议”）。

协议主要条款如下：

1、公司同意向省高速定向发行粤高速A股普通股股票，用于收购省高速持有的深佛公司100%股权。

2、本次发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股1元人民币。每股发行价格等于定价基准日前二十个交易日粤高速A股股票交易均价，即8.82元。在定价基准日至发行日期间，若公司股票除权、除息的，发行价格和发行数量按规定做相应调整。

3、发行数量的计算公式为：发行数量=经国有资产监督管理部门核准或备案的目标资产最终交易价格 / 每股发行价格

发行数量将在目标资产的最终交易价格确定后，提请公司股东大会授权董事会确定。

4、目标资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的、并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估值为基准确定。

5、在本次股份认购完毕后，省高速本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、自目标资产评估基准日至目标资产交割完成之日止，目标资产所产生的损益，由省高速享有和承担；目标资产交割完成之后，目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。双方一致同意，根据前述原则，在目标资产交割完成日后十个工作日内，共同聘请公司年度审计会计师事务所对目标资产评估基准日至交割完成日期间损益进行专项审计，并以审计结果作为计算评估基准日至目标资产交割完成日期间目标资产产生损益的依据。如期间净利润为负数（即亏损），由省高速承担，省高速应在专项审计报告出具后十五个工作日内以现金方式返还予粤高速；如期间净利润为正数（即盈利），由省高速享有，粤高速应在专项审计报告出具后十五个工作日内以现金方式返还予省高速。(下转D21版)

股东名称	发行前		发行后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
广东交通集团（直接和间接）	529,898,876	42.15%	1,006,089,352	58.04%
其中：省高速及其下属子公司	20,606,781	1.64%	496,797,257	28.66%
其他投资者	727,218,872	57.85%	727,218,872	41.96%
其中：A股	378,468,872	30.11%	378,468,872	21.84%
B股	348,750,000	27.74%	348,750,000	20.12%
合计	1,257,117,748	100.00%	1,733,308,224	100.00%

序号	公司名称	成立时间	注册资本 (万元)	主营业务	省高速持股比例
路产板块
全资、控股子公司
1	广东粤赣高速公路有限公司	2003年9月	60,000	粤赣高速公路（粤境上陵至埔前段）项目的投资建设、经营管理	70%
2	广东河惠高速公路有限公司	2000年12月	10,000	投资建设经营河惠高速公路及相关服务项目	88%
3	广东汕汾高速公路有限公司	1999年11月	20,800	汕汾高速公路及其配套设施的投资开发、经营和管理	94%
4	广东粤东高速公路实业发展有限公司	1999年12月	27,984	投资建设、经营、管理普惠、揭普高速公路及高速公路范围内相关配套设施服务项目	70%
5	广东开阳高速公路有限公司	1999年3月	46,000	投资建设、经营管理同三国道主干线粤境高速公路开平至阳江段项目及相关配套设施	50%
6	广东阳茂高速公路有限公司	2002年7月	20,000	投资建设、经营管理阳江至茂名段高速公路及其配套服务项目的开发	60%
7	广东渝湛高速公路有限公司	2003年7月	6,000	投资建设、经营、管理渝湛高速公路	70%
8	广东新台高速公路有限公司	1998年11月	10,000	新台高速公路及其配套设施的投资、建设、营运、管理和养护	90%
9	广东西部沿海高速公路（阳江）有限公司	1999年4月	18,000	投资、建设和经营管理广东西部沿海高速公路阳江段、雅韶至白沙联络线一级公路并收取车辆通行费；经营管理高速公路的配套设施和沿线服务设施，综合开发沿线土地	95%
参股公司
10	广东广韶高速公路有限公司	1998年10月	125,000	投资、建设、经营管理广韶高速公路及沿线配套服务设施、项目的经营、开发	15%
11	佛山广三高速公路有限公司	1993年6月	29,336.40	筹划、建设、经营管理广州至三水段高速公路	25%
12	广东汕揭高速公路有限公司	2004年3月	8,000	投资和经营、管理汕揭高速公路项目	30%
13	江门市江鹤高速公路有限公司	1996年12月	14,860	合作建设、经营、管理、养护、维修江门市郊龙湾至鹤山共和路共20公里路段及沿合作路段的收费站及配套的附属设施	25%
14	惠深（盐田）高速公路惠州有限公司	1997年12月	13,998	建设经营惠深高速公路（惠州段）及配套设施	33.33%
15	广东深汕高速公路东段有限公司	1993年10月	37,000	兴建、经营深汕高速公路东段及其配套设施	38.5%
16	佛开公司	1996年3月	110,800	经营管理佛开高速及其配套的拯救、维修清洗、汽车零配件供应服务。九江大桥维护、管理和汽车拯救、维修	25%
17	广东茂湛高速公路有限公司	1999年2月	32,000	经营、养护、管理电白（麻岗）至湛江（遂溪）高速公路及相关的配套设施	35%
18	粤高速	1993年2月	125,712	高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗	1.64%
分公司
19	广东省高速公路有限公司广清分公司	2003年12月	—	对广清高速公路项目的营运和管理	—
20	广东省高速公路有限公司深汕西分公司	2003年5月	—	深汕西的营运、管理和养护	—
21	广东省高速公路有限公司京珠北分公司	2003年3月	—	京珠北高速公路的营运和管理	—
22	广东省高速公路有限公司湛江分公司	2005年12月	—	渝湛、茂湛高速公路的营运、管理和养护	—
23	广东省高速公路有限公司河源分公司	2005年11月	—	河惠、粤赣高速公路营运和管理	—
其他业务板块
24	广东省交通发展公司	1985年7月	1,092.88	代办运输、公路交通工程专业承包交通安全设施	100%
25	广东高达物业发展有限公司	1995年12月	75	物业管理及相关咨询房屋租赁代理，仓储服务	60%
26	广东利通置业投资有限公司	2005年4月	15,000	房地产及配套设施的开发,物业管理	55%
27	广东新粤交通投资有限公司	1998年5月	6,000	承担各级公路安全设施、通信、监控、收费综合系统工程，计算机信息系统集成	25%
28	广东通驿高速公路服务区有限公司	2000年9月	10,000	公路沿线服务设施及其他配套服务设施的投资、经营及管理	4.44%

年份	2007年度	2006年度	2005年度
全年投资完成（万元）	56,615	24,008	501,109
年度新增通车里程（公里）	0.0	0.0	227.7

年份	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	3,907,363.48	4,005,523.08	4,217,527.24
负债总额	2,495,161.68	2,645,991.00	2,880,541.31
归属于母公司所有者权益	1,222,612.14	1,191,317.14	1,180,289.90
年份	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	442,265.39	370,862.92	250,088.95
归属于母公司所有者的净利润	28,162.67	463.83	13,433.74

年份	2008年1～3月	2007年度	2006年度	2005年度
车流量（百万辆）	4.90	16.94	13.76	12.61
车流量增长率	26.7%	23.1%	9.1%	7.4%

年份	2008年3月31日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总计	1,953,836,910.04	1,873,683,452.35	1,971,177,575.10	2,434,228,588.48
归属于母公司所有者权益	1,870,424,567.43	1,779,666,615.96	1,909,331,869.81	2,038,377,316.57
年份	2008年1～3月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	231,976,238.17	833,032,476.40	697,120,454.72	644,763,379.82
归属于母公司所有者的净利润	127,422,816.41	316,544,334.96	238,130,393.67	213,187,270.47