夏新电子股份有限公司第四届董事会
2008年第二次临时会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
夏新电子股份有限公司第四届董事会2008年第二次临时会议于6月12日在夏新电子海沧电子城会议室以现场会议方式召开。
会议应到董事12名，实到董事9名，朱以明董事书面委托苏端董事代为行使表决权，曾宪校、刘瑞林董事因工作和航班原因缺席本次会议。四名监事和部分高管列席了会议。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由苏振明董事长主持。
经与会董事认真讨论，审议通过以下决议：
一、审议通过了《向控股股东夏新电子有限公司借款的议案》。
同意向控股股东夏新电子有限公司借款1亿元人民币，期限一年，免付息。
本议案为关联交易，6名关联董事回避表决。有权表决票数为4票。
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《向实际控制人中国电子信息产业集团公司借款的议案》。
同意向实际控制人中国电子信息产业集团公司借款4亿元人民币，期限一年，按照银行基准利率支付利息。公司控股股东夏新电子有限公司向中国电子信息产业集团公司提供该笔借款的担保。
本议案为关联交易，6名关联董事回避表决。有权表决票数为4票。
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、原则同意《关于处置公司房产的议案》，授权委托公司总裁签订相关交易协议。待相关协议签订及评估报告正本出具后，由下次董事会通过通讯方式正式表决。本次房产处置对象为下属各地分公司房产，总面积为7878.534平米。本议案经正式表决后将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于以公司设备、商标权、下属子公司股权向中国电子信息产业集团公司提供反担保的议案》
以公司设备、“amoi夏新”商标权、公司持有的厦门夏新移动通讯有限公司75%股权、公司持有的厦门夏新工程塑胶有限公司70%股权（合计账面价值约4.55亿元），为中国电子信息产业集团公司提供的7.7亿金融支持提供反担保。
本议案为关联交易，6名关联董事回避表决。有权表决票数为4票。
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意黄爱平先生因个人原因辞去副总裁职务。
公司独立董事对该人事变动发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、四项议案须提交公司股东大会批准。
六、会议同意提请召开2008年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年6月30日上午9：30
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式
4、现场会议召开地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城一楼会议室
5、股权登记日：2008年6月23日
6、会议出席对象
（1）凡2008年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司见证律师等。
（二）会议审议事项：
1、《向控股股东夏新电子有限公司借款的议案》
2、《向实际控制人中国电子信息产业集团公司借款的议案》
3、《关于以公司设备、商标权、下属子公司股权向中国电子信息产业集团公司提供反担保的议案》
（三）参加会议登记有关事项
1、登记时间：2008年6月27日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。
（2）法人股东须持营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城
电话：0592-6516777-3550
传 真：0592-5051631、5127609
邮 编：361012
联系人：吕东、廖杰
（四）其他事项：
1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；
特此公告。
夏新电子股份有限公司
董 事 会
2008年6月14日
附件：
夏新电子股份有限公司股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人，出席夏新电子股份有限公司二00八年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600057 股票简称：夏新电子 临：2008－017号
夏新电子股份有限公司
关于以公司生产设备、商标权、子公司股权
向中国电子信息产业集团公司
提供反担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：公司以账面价值4.55亿元的生产设备、商标权、子公司股权，向实际控制人中国电子信息产业集团公司提供本公司的7.7亿元金融支持提供反担保。
一、关联交易概述
经与公司实际控制人中国电子信息产业集团公司(以下简称：CEC)磋商，并经公司董事会审议，本公司同意以部分资产抵押方式，由CEC方提供金融支持，用以解决公司部分生产经营资金需求，缓解当前资金困难的局面。
双方同意：CEC方向本公司提供总额为7.7亿元的金融支持，其中：7.25亿元为担保额度，0.45亿元为委托贷款。本公司则以商标品牌、生产设备、子公司股权，合计账面价值4.55亿元向CEC提供反担保。
因上述反担保事项涉及关联交易，关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明在本次董事会议上回避表决。有权表决票数为4票。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方当事人介绍
中国电子信息产业集团公司是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，是中国最大的国有IT企业。1989年，按照国家政府职能改革的要求，经国务院批准，由原电子工业部所属企业组建成立。中国电子的主营业务包括：集成电路与电子元器件、计算机及核心零部件、软件与系统集成、通信与3C终端产品的设计、开发、制造、销售与服务，电子商贸、物流与信息服务，电子工程设计与工程承包。2007年，CEC总资产616.23亿元人民币，销售收入684.92亿元人民币。CEC为本公司实际控制人。
三、公司拟提供给CEC反担保的抵（质）押物情况
| 反担保抵（质）押物 | 估价或帐面价值（万元） |
| Amoi夏新品牌质押 | 11500 |
| 机器设备 | 16000 |
| 夏新移动股权 | 15000 |
| 夏新塑胶股权 | 3000 |
| 合计 | 45500 |
注：账面价值为2007年年度报告审计数据。
四、双方同意本公司提供反担保抵（质）押物按账面价值计。
五、本次关联交易对公司的影响
因公司连年业绩下滑，亏损严重，资产负债率较高，流动资金紧张，通过实际控制人——CEC的金融支持，能够部分缓解公司目前资金困难局面，使公司能够保持常态的生产经营，对进一步改善下半年经营状态将产生积极作用。
六、备查文件目录
1、第四届董事会2008年第二次临时会议决议
2、公司2007年度审计报告
特此公告
夏新电子股份有限公司董事会
2008年6月14日
证券代码：600057 股票简称：*ST夏新 编号：临2008-018号
夏新电子股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司向控股股东夏新电子有限公司借款1亿元人民币。公司以委托贷款方式向实际控制人中国电子信息产业集团公司借款4亿元人民币。
●关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明回避表决。有权表决票数为4票，并一致通过。独立董事发表了独立意见。
●本次关联交易对公司的经营及资产状况无不良影响，有利于解决公司的流动资金问题。
一、关联交易概述
由于公司仍处于立案调查期间，为缓解本公司资金问题，实际控制人积极采取各种措施向公司提供委托贷款和资金担保。
1、公司向控股股东夏新电子有限公司借款1亿元人民币。
鉴于公司目前面临流动资金短缺，经公司与夏新电子有限公司（以下简称“夏新有限”）协商，获得了夏新有限支持，公司向夏新有限借款一亿元人民币，借款期限为一年，免付利息。
2、公司向实际控制人中国电子信息产业集团公司借款4亿元人民币
鉴于公司目前面临流动资金短缺，经公司与实际控制人中国电子信息产业集团公司（以下简称“CEC”）协商，获得了CEC的支持，公司向CEC借款四亿元人民币，借款期限为一年，利息按照银行基准利率支付。公司控股股东夏新电子有限公司向CEC提供该笔借款的担保。
3、有关说明
夏新电子有限公司系公司控股股东，中国电子信息产业集团公司（CEC）系公司实际控制人，上述两项交易均构成构成关联交易。
2008年6月12日召开的第四届董事会2008年第二次临时会议审议通过了上述两项关联交易，审议该交易时，关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明回避表决。
公司四名独立董事对上述两项关联交易均发表了同意的独立意见。
此两项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、夏新电子有限公司持有我公司43.09%股份，系我公司控股股东。
夏新电子有限公司注册地址：厦门市体育路45号，法人代表：苏振明，注册资本：1,224.5万美元，成立日期：1981年8月1日，主要经营业务或管理活动：宾馆、物业管理、投资发展等实业经营为主。
2、CEC持有夏新有限51%的股份，因此，CEC为本公司实际控制人。
CEC注册地址：北京市海淀区万寿路27号，法人代表：熊群力，注册资本：5,734,334,000元，成立日期：1989年4月1日，主要经营业务或管理活动：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的与组织管理。
三、关联交易标的的基本情况
该关联交易标的为货币
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、公司向控股股东夏新有限借款1亿元人民币,期限一年，免付利息。
2、公司向实际控制人CEC借款4亿元人民币，期限一年，利息按照银行基准利率支付。
3、上述两项关联交易均遵循公允、合理的定价策略。
五、关联交易的目的和对公司的影响
前述两项关联交易对公司的经营及资产状况无不良影响，有利于解决公司的流动资金问题。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：上述两项关联交易，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，交易定价客观公允，有利于公司经营，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、 第四届董事会2008年第二次临时会议决议。
2、 公司独立董事关于关联交易的独立意见。
夏新电子股份有限公司
董 事 会
2008年6月14日