江苏恒瑞医药股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2008年6月13日上午，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第四届董事会第十次会议。本次会议应收董事表决票8张，实收董事表决票8张，关联董事孙飘扬先生回避表决。会议召开符合公司章程和公司法的规定。公司董事认真审议并一致通过《关于收购连云港华晨医药有限公司股权的议案》。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2008年6月13日
股票简称：恒瑞医药 股票代码：600276 编号：临2008-009
关于收购连云港华晨医药
有限公司股权的公告
释义：
恒瑞医药、本公司、公司—指江苏恒瑞医药股份有限公司
恒瑞销售公司—指公司控股子公司，江苏恒瑞医药销售有限公司
华晨公司—指连云港华晨医药有限公司
天宇投资—指连云港天宇投资有限公司
恒创科技—指连云港恒创医药科技有限公司
重要内容提示：
● ● 本公司收购华晨公司90%的股权，交易价格为2066.40万元。
● ● 本公司控股子公司恒瑞销售公司收购华晨公司10%的股权，交易价格为229.60万元。
● ● 本次交易中，关联人孙飘扬先生回避表决。
● ● 本次交易完成后，华晨公司将作为销售本公司生产的OTC药品的专业控股子公司，有利于进一步拓宽公司主营业务，创造新的经济增长点，有利于公司落实专业化销售的品牌战略，有利于进一步完善公司销售网络和队伍建设，对提高公司盈利能力将产生积极影响。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2008年6月13日本公司在连云港分别与天宇投资和恒创科技签订《股权转让协议》，受让天宇投资持有华晨公司的900万股股权（占华晨公司总股本的45%）以及恒创科技持有华晨公司的900万股股权（占华晨公司总股本的45%），交易金额为2066.40万元。
恒瑞销售公司于2008年6月13日在连云港与恒创科技签订《股权转让协议》，受让恒创科技持有华晨公司的200万股股权（占华晨公司总股本的10%），交易金额为229.60万元。
2、关联关系构成
由于天宇投资和恒创科技为公司第一、第三大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司2008年6月13日召开四届十次董事会，专门审议《关于收购连云港华晨医药有限公司股权的议案》，董事会以8票赞成，1票回避的表决结果通过了本次交易。董事长孙飘扬先生作为天宇投资的控股人回避了表决。
3、独立董事对本次关联交易的表决情况及意见
公司独立董事均投票赞成本次交易。独立董事认为，本次关联交易程序合法、定价合理，没有损害公司和股东利益。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准，也不需要提交股东会审议。
二、关联方介绍
1、连云港天宇投资有限公司
天宇投资成立于1996年12月，注册地址为连云港经济开发区07-12小区，法定代表人为孙飘扬先生，注册资本5000万元人民币，主营业务为实业投资、投资管理及咨询服务。
2、连云港恒创医药科技有限公司
恒创科技成立于2002年5月，注册地址为连云港开发区纬07-10小区，法定代表人为董伟先生，注册资本2000万元人民币，主营业务为医药科研开发、咨询。
三、关联交易标的基本情况
1、华晨公司的基本情况
华晨公司成立于2004年5月，注册资本2000万元，注册地址为为连云港海连东路43号，主要经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发；一、二、三类医疗器械销售。目前华晨公司共有专业销售人员近200名，在全国建设有30多销售网点。
2、本次交易前，华晨公司的股本结构
股东名称 股本 比例
恒创科技 1100万 55%
天宇投资 900万 45%
合计 2000万 100%
3、财务指标
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司接受华晨公司委托以2008年5月31日作为基准日对华晨公司进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，以下主要财务指标均摘自该审计报告。
| 财务指标 | 年度（单位：元） |
| 资产总额 | 89485509.81 |
| 负债总额 | 69057743.31 |
| 应收帐款总额 | 47274134.42 |
| 净资产 | 20427766.50 |
| 主营业务收入 | 48157184.48 |
| 主营业务利润 | 11126453.07 |
| 净利润 | 122116.61 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
2008年6月13日本公司在连云港分别与天宇投资和恒创科技签订《股权转让协议》，受让天宇投资持有华晨公司的900万股股权以及恒创科技持有华晨公司的900万股股权，交易金额为2066.40万元。
恒瑞销售公司于2008年6月13日在连云港与恒创科技签订《股权转让协议》，受让恒创科技持有华晨公司的200万股股权，交易金额为229.60万元。
上述交易完成后，本公司和恒瑞销售公司将分别持有华晨公司90%和10%的股权，天宇投资和恒创科技将不再持有华晨公司股权。
2、上述协议签署后10个工作日内，本公司及恒瑞销售公司以现金方式一次性付清。
3、定价政策
经江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，截止2008年5月31日连云港华晨医药有限公司的净资产为2043万元，每股净资产为1.022元，结合华晨公司销售网络等价值，经协商，确定转让价格为每股1.148元。
本公司以2066.40万元受让华晨公司90%的股权，恒瑞销售公司以229.60万元受让华晨公司10%股股权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易完成后，华晨公司将作为销售公司生产的OTC药品的专业控股子公司，有利于进一步拓宽公司主营业务，创造新的经济增长点，有利于公司落实专业化销售的品牌战略，有利于进一步完善公司销售网络和队伍建设，对提高公司盈利能力将产生积极影响。
六、独立董事的意见
独立董事认为：本次关联交易程序合法、定价合理，没有损害公司和股东利益。收购华晨公司有利于公司快速、有效开展OTC药品销售，创造公司又一增长点，有利于快速做大主营业务，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
此公告。
八、备查文件目录
1、四届十次董事会决议
2、独立董事意见
3、《股权转让协议》
4、相关财务报表和审计报告
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2008年6月13日
股票简称：恒瑞医药 股票代码：600276 编号：临2008-010
江苏恒瑞医药股份有限公司
变更股改保荐机构的公告
公司于2006年1月与华西证券有限责任公司（下称“华西证券”）签订了《股权分置改革之保荐协议》，华西证券作为公司实施股权分置改革的财务顾问和保荐机构。2006年6月2日公司股权分置改革经相关股东会议通过。
现因中国证监会暂停了华西证券的保荐业务资格，2008年6月10 日，公司依法终止了华西证券的《股权分置改革之保荐协议》。同时，公司与华林证券有限责任公司签订协议，由华林证券有限责任公司作为本公司股权分置改革剩余持续督导期间的保荐机构。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2008年6月13日