特变电工股份有限公司2008年第九次临时董事会会议决议公告
及召开公司2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特变电工股份有限公司于2008年6月10日以传真方式发出会议通知，2008年6月13日以通讯表决方式召开了公司2008年第九次临时董事会会议，应参会董事9人，实际收到有效表决票9份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了关于变更部分独立董事的议案；
新疆天阳律师事务所是公司聘请的常年法律顾问律师事务所，公司独立董事陈盈如是该律师事务所的律师。根据相关文件要求，公司独立董事陈盈如辞去公司独立董事职务，现推荐徐秉金先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
徐秉金先生简历：
徐秉金，男，汉族，69岁，高级工程师职称，现任中国欧洲经济技术合作协会会长，曾任国家计委外事局副局长、国家经委机电局副局长、国家计委工业综合二司副司长、国务院机电产品进出口办公室副主任、主任、中国对外经济贸易合作部部长助理。
附：独立董事提名人声明（见附件1）；独立董事候选人声明（见附件2）。
公司衷心感谢陈盈如董事在任职期间勤勉尽责的工作。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了关于变更部分董事的议案；
公司董事雷霆因工作变动原因辞去公司董事职务，现推荐李建华先生为公司董事会董事候选人。
李建华先生简介：
李建华：男，汉族，38岁，党员，硕士研究生学历，现任特变电工股份有限公司常务副总经理；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司技术中心主任助理、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经办主任。
公司衷心感谢雷霆董事在任职期间勤勉尽责的工作。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事周小谦、余云龙、孙卫红对独立董事候选人徐秉金及董事候选人李建华的提名及任职资格发表如下独立意见：
（1）任职资格：经审查上述同志个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
（2）提名程序：上述候选人均是由董事会推荐，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
（3）上述同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求；
（4）同意将上述独立董事及董事候选人提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2008年6月29日（星期日）10：30（北京时间）召开公司2008年第三次临时股东大会会议，具体事宜通知如下：
一、会议时间：2008年6月29日（星期日）10：30（北京时间）；
二、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
四、会议议题
1、审议公司关于变更部分独立董事的议案
2、审议公司关于变更部分董事的议案
五、股权登记日：2008年6月23日
六、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年6月23日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
七、会议登记办法
1、登记时间：2008年6月26、27日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件3）、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
八、联系方式：
1、联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、孙杰
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
九、其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2008年6月13日
附件1：
独立董事提名人声明
提名人特变电工股份有限公司董事会现就提名徐秉金为特变电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与特变电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任特变电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合特变电工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在特变电工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括特变电工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：特变电工股份有限公司董事会
2008年6月13日
附件2：
独立董事候选人声明
声明人徐秉金，作为特变电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人（签名）： 徐秉金
2008年6月13日于北京
附件3：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席特变电工股份有限公司2008年6月29日召开的2008年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
二OO八年 月 日