重庆市迪马实业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2008年5月30日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，并于2008年6月13日采取通讯方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并通过传真方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于出售重庆东原迪马置业有限公司股权的议案》
同意本公司将持有重庆东原迪马置业有限公司（以下简称：东原迪马）10%的股权及控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：东原地产）持有东原迪马23.33%的股权分别转让给重庆东银实业(集团)有限公司（以下简称：东银集团）。本次转让价格以截至2007 年12月31日东原迪马的净资产评估值为作价依据，转让金额共计2,127万元全部由东银集团以现金支付给本公司及东原地产。本次股权转让后，公司及东原地产将不再持有东原迪马的股份 (详见《公司对外出售及关联交易公告》公告编号：2008-32号) 。
东银集团为本公司控股股东，本次股权转让构成关联交易，关联董事按规定回避表决。
本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年六月十三日
证券简称：迪马股份 证券代码：600565 公告编号：临2008-33号
重庆市迪马实业股份有限公司
对外出售及关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 交易内容：本公司拟将持有重庆东原迪马置业有限公司（以下简称：东原迪马）600万元（占其10%）的股权及控股子公司重庆东原房地产开发有限公司持有东原迪马1,400万元（占其23.33%）的股权转让给大股东重庆东银实业(集团)有限公司。
● 本次股权转让价格共计2,127元，东银集团以现金支付给本公司及重庆东原房地产开发有限公司。
● 关联人回避事宜：东银集团为本公司大股东，本次股权转让构成关联交易。本公司5名董事中有1名关联董事，该名关联董事对本次股权转让议案按规定回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次交易完成后，本公司及东原地产将不再持有东原迪马的股权，有利于优化公司资产结构，提升资产运行质量。
一、关联交易概述
为了满足公司生产经营活动的需求，优化公司资产结构，提升资产运行质量，2008年6月13日，本公司及控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：东原地产）分别与重庆东银实业(集团)有限公司（以下简称：东银集团）签署了《股权转让协议》。本公司、东原地产拟分别将持有东原迪马10%、23.33%的股份转让给东银集团。
鉴于东银集团为本公司控股股东，本次股权转让行为属关联交易，关联交易额度在董事会审核权限范围内，不需要上报股东大会审批。
二、关联交易各方介绍
1、重庆东银实业（集团）有限公司，注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号，办公地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23层，注册资本（实收资本）：18,000万元，注册号码：5000002500027，企业类型及经济性质：民营有限责任公司，经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。税务登记证号码：500903621999523。
截止2007年12月31日，东银集团未经审计的财务报告显示，其总资产622,543万元，归属于母公司所有者权益97,723万元，实现的营业收入275,211万元，净利润15,391万元。
2、重庆市迪马实业股份有限公司，注册地：重庆市南岸区长电路8号，法定代表人：罗韶颖，企业类型和经济性质：民营控股的股份有限公司（上市公司），注册资本：40,000万元。 公司经营范围：房地产开发；制造、销售运钞车、特种车及零配件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售）；上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）等。
截至2008 年3月31月，经公司一季度报告披露的总资产248,683万元，归属于母公司的股东权益92,327万元，营业收入23,892万元,，净利润2,557万元。
3、东原地产成立于1999 年9 月15 日，法定代表人贾浚，注册地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼，注册资本为54,380万元，本公司持有其77.56％的股权。东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。该公司成立以来，一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设。
截至2008 年3 月31日，未经审计的东原地产总资产159,261万元，归属于母公司所有者权益86,347万元，营业收入7,476万元，净利润882万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易概述
东原迪马成立于2005年10月25日，法定代表人陈鸿增，注册地址：重庆市经济技术开发区白鹤路108号，注册资本为6,000万元，重庆康刻尔制药有限公司持有其66.67%的股权，东原地产持有其23.33%的股权，本公司持有其10％的股权。东原迪马的经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品），具有二级房地产开发资质。该公司成立以来，尚未进行项目开发。
2、财务状况
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，东原迪马最近三年的主要财务数据为：(截止2008 年3月31日 季度财务数据未经审计)。（单位：元）
| 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 59,900,356.50 | 59,944,513.15 | 9,952,318.62 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 | 0 |
| 所有者权益合计 | 59,885,247.50 | 59,929,404.15 | 9,906,141.40 |
| 净利润 | -44,156.65 | 23,262.75 | -79,600.71 |
3、经营情况
该公司现已取得位于重庆市经开区丹龙路17号的一宗国有土地用权证（111D房地证2007第08948号），面积为20,001平方米，土地用地性质为工业用地。
四、关联交易的主要内容和定价情况：
1、交易内容及价格
本公司持有的东原迪马10%的股权及东原地产持有东原迪马23.33%的股权合计33.33%转让给东银集团。
2、交易方式：股权转让。
本次《股权转让协议》拟转让资产：本公司持有的东原迪马600万元（持股10%）的股权及东原地产持有的东原迪马1,400万元（持股23.33%）的股权。
东原迪马截至2007 年12月31日的总资产5,994万元，净资产为5,993万元。重庆康华会计师事务所于2008年2月出具的截止2007年12月31日对东原地产的《资产评估报告书》（重康评报字（2008）第15号）显示，对东原迪马长期股权投资的评估增值率为6.35%。经与东银集团协商，本次股权转让价格参照评估价值为作价依据。本公司持有东原迪马10%的股权转让金额为638万元，东原地产持有东原迪马23.33%的股权转让金额为1,489万元，东银集团以现金支付给本公司及东原地产。
3、股权交割
双方约定，拟股权转让在协议签署并生效后30日内，办理股权转让的交割即股权过户登记手续。即本公司及东原地产将其持有东原迪马共计33.33%的股权过户至东银集团名下。东银集团以现金形式汇入本公司及东原地产指定账户。
4、利润分配
本公司、东原地产与东银集团共同约定，上述股权置换基准日后东原迪马所产生的利润归新股东享受。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
本次关联交易能够满足公司生产经营活动的需求，优化公司资产结构，提升资产运行质量。
本次交易虽属关联交易，交易价格的确定按其评估价值作价，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次股权转让适应公司整体发展战略的要求，有利于优化公司资产结构，提升资产运行质量，维护了上市公司和全体股东的利益。
本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利
益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、本公司、东原地产与东银集团签署的《股权转让协议》；
2、本公司董事会决议；
3、独立董事意见。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年六月十三日