联美控股股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年6月13日联美控股股份有限公司在公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十二次会议，会议由董事长朱昌一先生主持。应到董事7名，实到董事7名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下议案：
1、 关于修改《公司章程》部分条款的议案；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
由于公司情况发生变化，以及根据《上市公司章程指引》相对照，对《公司章程》部分条款进行如下修改：
一、《公司章程》第三十五条原为：
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司5%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼．．．．．．
修改为：
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼．．．．．．
二、《公司章程》第四十一条原为：
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
．．．．．．
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保；
修改为：
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
．．．．．．
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
三、《公司章程》第一百三十八条原为：
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
修改为：
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。若监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
四、《公司章程》第一百零六条原为：
董事会由9名董事组成，设董事长1人。
修改为：
董事会由7名董事组成，设董事长1人。
2、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
由于公司章程的修订及公司情况发生变化，因此对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修改：
一、《股东大会议事规则》第一条原为：
为保证沈阳新区开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《沈阳新区开发建设股份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
修改为：
为保证联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《联美控股股份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
二、《股东大会议事规则》第九条原为：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
修改为：
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
三、《股东大会议事规则》第二十条原为：
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
修改为：
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
3、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
由于公司章程的修订及公司情况发生变化，因此对《董事会议事规则》部分条款进行如下修改：
一、《董事会议事规则》第一条原为：
为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，沈阳新区开发股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的规定和《沈阳新区开发建设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本条例。
修改为：
为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的规定和《联美控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
二、《董事会议事规则》第五条原为：
董事会有权决定下述收购、出售资产事项：
公司拟收购、出售资产按上述（一）、（四）项所述标准所得的相对数字占50%以上的；或按（二）、（三）项所述标准所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，须经公司股东大会批准。
修改为：
董事会有权决定下述收购、出售资产事项：
公司拟收购、出售资产按上述（一）、（四）项所述标准所得的相对数字20%以上的；或按（二）、（三）项所述标准所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，须经公司股东大会批准。
三、《董事会议事规则》第四十四条原为：
公司设董事长一名，副董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。
修改为：
公司设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。
4、关于公司董事会换届的议案；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
由于公司第三届董事会任期已经到期，公司将对董事会进行换届改选，根据公司股东的推荐，公司董事会拟提名朱昌一先生、徐振兴先生、张永付先生、温德纯先生作为公司第四届董事会董事候选人，提名刘永泽先生、康锦江先生、高闯先生为独立董事候选人，上述7名候选人的简历见附件。根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司独立董事刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士对于上述董事、独立董事提名发表了意见，认为上述候选人提名程序合法，人员符合任职条件，同意上述人员被提名为公司第三届董事会董事、独立董事候选人。
上述人员简历附后
5、《联美控股股份有限公司累积投票实施细则》
（文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
6、关于独立董事津贴的议案；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
为确保公司独立董事更好履行职责，公司拟向每位独立董事支付5万元/年的独立董事津贴，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。
（上述六项议案须经公司股东大会审议通过）
7、关于聘请董事会秘书的议案；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
由于工作变动原因，马缨先生提出辞去董事会秘书职务，公司董事会同意马缨先生的辞职请求，同时决定聘任刘思生先生担任公司董事会秘书职务。
（刘思生先生简历附后）
8、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（一）会议时间：2008年6月30日上午9时。
（二）会议地点：
辽宁省沈阳市区浑南新区新明街8号公司四楼会议室
（三）会议议题：
1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
2、审议《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》
3、审议《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》
4、审议《关于董事会换届的议案》
5、审议《关于监事会换届的议案》
6、审议《联美控股股份有限公司累积投票制实施细则》
7、审议《关于独立董事津贴的议案》
（四）出席会议人员：
1）2008年6月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）；
2）公司董事、监事、高级管理人员及律师。
（五）登记办法：
1）出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；出席会议的法人股东须持企业法人营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法定代表人身份证明办理登记手续。代理人出席会议的，需持书面的股东授权委托书（见附件一）及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。
2）登记时间：
2008年6月27日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记以收到邮戳为准。
（六）其他事项：
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
联系地址：沈阳市浑南新区新明街8号公司证券部。
邮编：110179 电话：024——23784835
联系人：胡波 传真：024——23784835
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
（本授权书复印打印均有效）
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字：（盖章）
特此公告
联美控股股份有限公司董事会
2008年6月13日
朱昌一简历
姓名：朱昌一 性别：男
民族：汉 出生年月：1956年8月12日
文化程度：大专
工作经历：
1978年--1993年 杭州日用小商品批发公司副总经理
1994年--2001年 雅倩集团有限公司销售部经理
2001年--2005年 汕头市联美投资（集团）有限公司总裁
2005年--至今 联美控股股份有限公司董事长、总经理
徐振兴简历
姓名：徐振兴 性别:男
民族：汉 出生日期：1963年1月30日
学历：大专
工作经历：
1983年—2000年 江苏省供销社、商业厅贸易总公司副总经理等职
2000年--至今 贵州贵府酒业有限公司总经理
张永付简历
姓名：张永付 性别：男
民族：汉 出生日期：1962年7月23日
学历：研究生
工作经历：
1983年—2001年 沈阳铝镁设计研究院院长助理
2001年—2002年 沈阳公用发展股份有限公司综合部部长
2002年—2003年 沈阳市住宅小区管理办公室副主任
2003年--至今 联美控股股份有限公司董事、副总经理
温德纯简历
姓名：温德纯 性别：男
民族：汉 出生日期：1970年3月26日
学历：硕士
工作经历：
1988年--1995年 大连理工大学土木系，工学硕士
2005年--2007年 清华大学—香港中文大学金融与财务MBA
1995年--1997年 大连国际信托投资公司信贷委托部
1997年--至1999年 大连国际信托投资公司国际金融部
1999年--2002年 万盟投资管理有限公司执行董事
2002年--2005年 三利集团有限公司董事长助理，三利基业房地产开发公司常务副总
2005年--2006年 创办德信兴业投资咨询有限公司
2006年--至今 联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁
刘永泽简历
姓名：刘永泽 性别：男
民族：汉 出生年月：1950年1月15日
文化程度：博士 职称：教授、博士生导师
工作经历：
1974．9 –1977．7 辽宁财经学院财政系会计专业 学 生
1977．7 –1982．7 东北财经大学会计系 任 教
1982．7 –1985．7 东北财经大学会计系 硕士研究生
1985．7 –1996．5 东北财经大学会计系 教师、系副主任、主任
1996．5 –至今 东北财经大学会计学院 院 长
康锦江简历
姓名：康锦江 性别：男
民族：汉 出生年月：1945年7月
职称：教授
工作经历：
1965年--1970年 东北工学院 管理工程专业学习
1982年--1983年 东北工学院 管理工程研修班学习
1996年--1996年 德国斯图加特中德高级经理培训班学习、讲学
1970年--至今 东北大学任教，历任助教、讲师、副教授、教授。
高闯简历
姓名：高闯 性别：男
民族：汉 出生年月：1953年7月19日
职称：教授
工作经历：
1970年--1978年 辽宁省汽车工业公司
1978年--1984年 辽宁大学工业经济系学生、教师
1984年--1986年 中国人民大学工业经济系研究生
1986年--1994年 辽宁大学讲师、副教授、教授
1994年--1997年 辽宁大学工商管理学院副院长、博士研究生
1997年--1998年 辽宁大学计财处处长
1998年--至今 辽宁大学工商管理学院院长
刘思生简历
姓名：刘思生 性别男
出生年月：1965年4月 民族：汉
学历：硕士研究生 职称：高级经济师
主要经历：
1982年--1989年 东北大学自动化本科、自动控制系统工程硕士研究生；
1989年--1997年 辽宁省经济体制改革委员会企业体制处、股份制处副处长；
1997年—2002年 南方证券股份有限公司沈阳投资银行部经理、总经理助理、副总经理；
2002年—2005年 沈阳新区开发建设股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；
2005年—2008年 盘锦和运实业集团有限公司副总经理
证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2008—016
联美控股股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
联美控股股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年6月13日以通讯表决方式召开，会议应到监事2人，实到监事2人。经会议审议通过了监事会换届事项：
提名陈一微女士、朱庆莉女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。
上述两名股东代表监事候选人待公司股东大会选举后与职工代表监事李博女士（简历附后）组成公司第四届监事会。
特此公告。
联美控股股份有限公司监事会
2008年6月13日
陈一微简历
姓名：陈一微 性别：女
民族：汉 出生年月：1975年4月
学历：本科
职称：会计师、注册会计师、注册税务师
学习、工作经历：
1993．7—1997．7 东北财经大学会计系 学 生
1997．8—1998．10 北京崇文建设开发公司 主管会计
1998．11—2004．4 岳华会计师事务所 项目经理
2004．5—至今 联美（中国）投资有限公司 财务部副经理
朱庆莉简历
姓名：朱庆莉 性别：女
民族：汉 出生日期：1962年12月6日
学历：大学
工作简历：
1982年--1993年 北京电视设备厂分厂财务经理
1993年--1996年 香港LIPPO GROUP—北京大地多宝房地产开发有限责任公司财务经理
1997年--1999年 太合控股集团审计部经理
1999年--2004年 太合地产集团财务副总监
2004年--至今 联美（中国）投资有限公司地产集团财务副总监
李博简历
姓名：李博 性别：女
民族：汉 出生日期：1968年1月26日
学历：本科
工作简历：
1988年--1991年 沈阳大学建筑学专业 学生
1991年--1992年 市水利局 浑河浴场 出纳
1992年--2001年 浑河开发委《浑南之声》编辑、秘书处行政办
2001年--至今 联美控股证券部、采购部部长
联美控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人联美控股股份有限公司董事会现就提名刘永泽先生、康锦江先生、高闯先生为联美控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与联美控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任联美控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合联美控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在联美控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括联美控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：联美控股股份有限公司董事会
2008年6月于辽宁省沈阳市
联美控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘永泽、康锦江、高闯，作为联美控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与联美控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括联美控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘永泽、康锦江、高闯
2008年6月于沈阳
联美控股股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 刘永泽、康锦江、高闯
2.上市公司全称：联美控股股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人刘永泽、康锦江、高闯郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：刘永泽、康锦江、高闯
日 期：2008年6月
联美控股股份有限公司独立董事
关于提名董事、独立董事及董事会秘书的意见
根据《公司章程》的有关规定，本人作为联美控股股份有限公司的独立董事，对提名公司第四届董事会成员的事宜进行审议，发表如下独立意见：
一、根据公司董事会的提名，提名朱昌一先生、徐振兴先生、张永付先生、温德纯先生为公司第四届董事会的董事候选人，经本人对上述候选人的情况进行了解，认为他们符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关任职规定，提名程序合法，本人同意上述候选人担任公司董事。
二、根据公司董事会提名，提名刘永泽先生、康锦江先生、高闯先生为公司第四届董事会的独立董事候选人，经本人对候选人的情况进行了解，认为他们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具有履行独立董事职责所必需的工作能力，拥有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规，认为上述独立董事候选人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，提名程序合法，本人同意上述候选人担任公司独立董事。
三、根据公司董事会的提名，提名刘思生先生为公司董事会秘书，经本人对上述候选人的情况进行了解，认为刘思生符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关任职规定，提名程序合法，本人同意上述候选人担任公司董事会秘书。
独立董事：刘永泽、梁杰、邓边疆
2008年6月