绵阳高新发展（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2008年6月13日在成都市锦江工业开发区毕升路168号公司会议室召开，本次会议由董事长李余利女士主持。公司董事会办公室于2008年6月10日采取电子邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产出售、发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的条件，本次交易符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组、第四十一条发行股份购买资产的所有条件。
二、以3 票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
2、发行对象
本次发行对象为四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
3、发行方式
本次发行全部采取向四川恒康定向发行的方式。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
4、标的资产的定价
公司向四川恒康发行不超过39,088,729股股票，收购四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股权。本次交易以经交易双方确认的信永中和会计师事务所出具的XYZH/2007CDM1040-1号《审计报告》和中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2008）第V1005号评估报告中的阳坝铜业100％股权在基准日2008年1月31日的评估值65,200万元作为标的资产的定价。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
5、发行价格
本次发行价格为本公司第六届董事会第一次会议决议公告前20个交易日股票交易均价,即公司2008年1月10日停牌前20个交易日公司A股股票交易均价16.68元/股。除因除权除息事项需进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
6、发行数量
本次向四川恒康发行的新股数量为不超过39,088,729股。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
7、锁定期安排
本次向四川恒康发行的股票自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
8、上市地点
本次向四川恒康发行的股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
9、本次向四川恒康发行股票购买资产决议有效期
本次向四川恒康发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
10．购买资产业绩承诺
四川恒康承诺阳坝铜业2008－2010年三年的税后净利润分别不低于7124万元、8876万元、8893万元，如实际净利润低于上述承诺业绩的部分，四川恒康负责用现金补足公司。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
11.重大资产出售
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2007CDM1056-2号《审计报告》和中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字（2008）第2033号评估报告结果，本公司拟向四川恒康出售61,627,520.73 元资产，四川恒康以承接本公司103,607,995.61元负债的形式受让上述资产。对于四川恒康所承接的债务数额超出受让资产的差额部分41,980,474.88元，形成本公司对四川恒康的债务，四川恒康全额豁免本公司。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
本次重大资产出售、发行股份购买资产方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以3票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了关于《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 。
四、以3 票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》。
公司本次交易中涉及：向大股东四川恒康发行股份用于购买其持有的阳坝铜业100％股权、大股东四川恒康以承担公司债务的形式受让公司资产两项重大交易。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
五、以3 票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了关于《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》的议案。
六、以3 票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了关于《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》的议案。
七、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》。
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、授权签署本次交易过程中的重大合同；
3、授权办理本次交易申报事项；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
5、根据本次交易的结果，修改《公司章程》 相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续；
6、授权在本次交易结束后，办理重大资产重组和新发行股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如中国证监会对重大资产出售和发行股份购买有新的政策规定，授权公司董事会根据此等新的政策，对本次交易方案进行相应的调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易申报、上市等有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
八、以3 票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准四川恒康发展有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次发行完成后,四川恒康将持有本公司6,108.87万股,占公司总股本的50.5%,将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,四川恒康符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件,公司董事会提请股东大会审议批准四川恒康免于以要约收购方式增持股份的议案。四川恒康也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份,待取得中国证监会豁免四川恒康的要约收购后,公司本次重大资产出售、发行股份购买资产方可实施。
九、以9票赞成票，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2008年6月30日(星期一)召开“2008年第二次临时股东大会”，会议通知另见临2008-040号公告。
上述议案除第九项议案外，其他议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
独立董事对以上表决事项发表了独立意见，认为：本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”），符合相关法律法规。本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益。本次董事会召开、审议、表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。本次重组中所涉及的关联交易定价公允，不存在损害股东及其他股东的利益的情形。本次重组中审计和评估机构所采用的方法符合相关规定，审计和评估结果客观、公正、独立、科学。
特此公告。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董事会
二〇〇八年六月十四日
证券代码：600139 股票简称：ST绵高 公告编号：临2008-040号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会定于2008年6月30日召开“2008年第二次临时股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定，具体事项如下：
（一）会议时间：
1、现场会议召开时间：2008 年 6 月 30 日下午 13:00
2、网络投票时间：2008 年 6 月 30日 ，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年 6 月 30 日，上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00
（二）会议地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号；
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）股权登记日：2008年6月25日(星期三)
（六）会议议题：
1、审议《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行对象
2.3发行方式
2.4标的资产的定价
2.5发行价格
2.6发行数量
2.7锁定期安排
2.8上市地点
2.9本次向四川恒康发行股份购买资产决议有效期
2.10购买资产业绩承诺
2.11重大资产出售
3、审议关于《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案；
4、审议《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》；
5、审议关于《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》的议案；
6、审议关于《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》的议案；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》；
8、审议《关于提请股东大会非关联股东批准四川恒康发展有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2008年6月25日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席大会的股东可委托代理人出席，委托书格式见附件）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他人员。
（八）现场会议登记方法
1、登记手续
凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为 2008 年 6 月 27 日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、登记地点及信函地址
四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
3、登记时间：2008年6月27日（星期五），上午8:30－12∶00；下午1:30－5:30
4、联系方式：
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85917855
联 系 人：秦华
（九）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序，本次股东大会公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2008 年 6 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A 股（600139） | 738139 | 绵高投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案2和7的子议案需逐项表决，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2中子议案（1）,2.02 元代表议案2中子议案（2），依此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案（代表以下所有议案） | 99.00 元 |
| 1 | 《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 元 |
| 2 | 《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》 | 2.00 元 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行对象 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 标的资产的定价 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行价格 | 2.05元 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06元 |
| 2.7 | 锁定期安排 | 2.07元 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次向四川恒康发行股份购买资产决议有效期 | 2.09元 |
| 2.10 | 购买资产业绩承诺 | 2.10元 |
| 2.11 | 重大资产出售 | 2.11元 |
| 3 | 《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》 | 5.00元 |
| 6 | 《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会非关联股东批准四川恒康发展有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 8.00元 |
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议 案多次申报的，以第一次申报为准。
6、统计表决结果时，对单项议案（如 2.01 元）的表决申报优先于对包含该议案的议案组(如 2.00 元)的表决申报，对议案组(如 2.00 元)的表决申报优先于对全部议案(如 99.00 元)的表决申报。
7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（十）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此公告
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董事会
二〇〇八年六月十四日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席绵阳高新发展（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日