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股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：ST绵高
证券代码：600139
交易对方名称：四川恒康发展有限责任公司
住所：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
通讯地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
报告书签署日：二〇〇八年六月十三日
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http：//www.szse.cn网站；备查文件的查阅方式为： 1、绵阳高新发展（集团）股份有限公司，四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号，电话：（028）85917855，联系人：王军；2、广发证券股份有限公司，广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室，电话：020-87553582，87555888转，联系人：武艳炎；3、报纸，2008年6月14 日《上海证券报》。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
1、由于本公司股票在董事会首次审核本次交易停牌前,存在交易异常的情形，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号 ）的有关规定，相关部门正在对本公司的股价异动行为进行调查，本次交易的行政许可申请存在被监管部门暂缓审核、不被监管部门核准的风险；
2、截止本报告书签署日，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为 1,460.75万元，占四川恒康拟承接债务总额10,360.80万元的14.1%；另有8,204.01万元债务（占拟承接债务总额的79.18%）债务，四川恒康正在与债权人协商办理债权转移手续，四川恒康预计于本次重大资产重组的股东大会召开之日前办理完毕；对于拟承接债务中未取得债权人同意函的债务，四川恒康承诺如债权人向本公司主张权利，四川恒康负责代本公司偿还。
截止本报告书签署日，本公司拟出售的长期股权投资因债务纠纷存在被司法冻结的情形。本公司已通过债务偿还、债权人同意债务转移等措施解除司法冻结，但是被冻结的股权能否最终由法院解除冻结还存在不确定性；
3、本次交易尚需本公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会对本次交易的审核通过,本公司股东大会同意四川恒康免于以要约方式收购本公司的股份和中国证监会批准四川恒康关于免于以要约方式收购本公司股份的申请。因此，方案能否获得相关权力机构的批准并实施存在不确定性；
4、截至2007年12月31日，本公司的资产负债率高达140.57%，归属于公司股东每股净资产为-1.13元；未分配利润为-9,075.29万元，公司严重资不抵债；若不实施本次交易，本公司将丧失持续经营和后续发展能力；
5、根据伦敦金属交易所价格资料，铜价从2005年12月的40,653元/吨上涨到2008年1月的61,963元/吨，涨幅高达1.52倍。2008年以来，SHFE铜价在高位震荡运行，目前在61,000元/吨一线盘整。如果未来铜价格出现大幅度波动，将对阳坝铜业的经营业绩造成较大影响。阳坝铜业已充分考虑了可能发生的铜价波动情况，并对2008年－2010年的业绩情况进行了稳健和谨慎的预测。
6、2008年5月12日四川省汶川发生了8级强烈地震，阳坝铜业在地甘肃省康县阳坝镇距震中汶川300多公里，由于距震中汶川距离较远，本次地震对阳坝铜业没有造成财产损失。2008年5月24日，阳坝铜业向康县安全生产监督管理局申请局部恢复生产，康县安全生产监督管理局对该公司阳坝铜业由于“5.12”地震所造成的安全隐患进行了检查，确认阳坝铜业财产基本未受损，批复阳坝铜业在确保安全的前提下选矿车间可进行生产。阳坝铜业将根据有关主管部门的部署做好抗震救灾工作，一旦具备复产条件，公司将加大矿石开采力度，提高矿石采选量，尽量减少地震停产造成的损失。本公司已谨慎考虑了地震对经营的造成的影响，本公司2008年盈利预测已按照停产2月进行预测。
重大事项提示
1、本公司本次资产出售与购买同时进行。本次向四川恒康发行股份购买的阳坝铜业100%股权的最终交易价格为65,200万元，占本公司2007年度经审计的合并报表资产总额22,371.10 万元的291.45%，依照《重组管理办法》的有关规定，本公司本次重大资产出售、发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须报中国证监会审核无异议；
2、截止本报告签署日，四川恒康持有本公司2,200万股股份，占本公司总股本的26.86%，为本公司第一大股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易；
3、中和评估接受阳坝铜业委托，对阳坝铜业100%股权在2008年1月31日所表现的市场价值进行了评估。
经成本加和法评估，阳坝铜业净资产评估值为75,734.55万元，增值额为64,717.13万元，增值率为587.41%；经收益法评估，阳坝铜业100%股权价值评估结果为65,200万元，评估增值54,182.58万元，增值率491.79％。
本次评估采用收益法评估结果作为100%股权价值的最终评估结果，即阳坝铜业100%股权价值评估结果为65,200万元。
（1）采用收益法评估阳坝铜业100%股权价值的理由
收益现值法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。本次资产评估的目的是确定阳坝铜业100%股权的价值，为以股权为交易对象的行为提供价值参考依据，结合委估资产特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备了采用收益现值法进行评估的基本条件，故本次评估采用的方法是收益现值法。
（2）评估假设前提的合理性说明
收益现值法建立在一定的假设条件和基础上的，本次评估的假设主要有：阳坝铜业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；阳坝铜业将保持持续经营；国家现行的税收政策、信贷政策以及其他政策性收费等不发生重大变化；不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；相关单位提供的财务及行业前景资料真实；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；在评估基准日后阳坝铜业现有资产不改变用途，仍继续使用；假设阳坝铜业所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，而且能够如期实现；假设阳坝铜业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定；阳坝铜业现有和未来经营者是负责的；阳坝铜业未来经营者遵守国家相关法律和法规；阳坝铜业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
评估机构认为，阳坝铜业经营方向符合国家的产业政策；目前经营状况良好、无不能持续经营的迹象；财务会计核算符合现行会计政策，收入费用数据真实、可靠；技术队伍和高级管理人员队伍稳定，现有经营者认真负责，未出现与本次评估前提相违背的现象。
（3）重要参数的选取说明
①收益期
本次评估的收益期自2008年2月至2022年8月。该受益期的确定是根据阳坝铜业拥有采矿权的矿山矿石储量以及其年开采能力计算确定的。
②销售价格和销售数量
结合阳坝铜业2005至评估基准日的经营业绩和市场需求，在预测销售价格时，评估人员分别考虑了上海电解铜现货市场近36个月的平均价格(约5.3万元/吨)和近12个月的平均价格(约6.25万元/吨)，结合电解铜价格变动趋势和市场供求关系、市场竞争格局和趋势、阳坝铜业的定价策略等进行预测。评估人员预计2008年2-12月份纯铜含税价格为5.84万元/吨。
阳坝铜业的最终产品为铜精矿，根据阳坝铜业与白银有色签订的销售合同，铜精矿含铜的销售价格为上海交易所当月现铜市场平均价的87%，即不含税的销售价格为44,962.83 元（即58400*87%/（1+13%））（铜精矿的增值税税率为13%）。按照稳健性的原则，铜价在2009年及以后年度预测所依据的价格按2008年2—12月预测的价格再下调约4%。
鉴于铜精矿是畅销产品，评估人员按照阳坝铜业的生产能力推算铜精矿销售数量。
③折现率
评估人员运用资本资产定价模型(“CAPM”)计算阳坝铜业未来净现金流的折现率。CAPM模型可用下列公式表示：
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长期国债期望回报率（Rf1）：本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.94%（数据来源：wind网）。
即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）：在本次评估中，评估人员，采用上证180指数和深证100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，计算得出中国股市平均市场风险溢价在5.9%-8.75%之间，本次评估取定股权资本期望回报风险溢价回报率为6%。
风险系数β：评估人员经过筛选，选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
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根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数为0.9776
特别风险溢价Alpha：通过与入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，评估人员追加1%的规模风险报酬率和1%个别风险报酬率。
综上，权益资本现金流的折现率如下：
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根据以上分析计算，权益资本现金流折现率为11.81%，评估人员取整为12%。
4、根据四川恒康与本公司签订的《资产出售及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，四川恒康承诺阳坝铜业2008－2010年三年的净利润分别不低于7,124万元、8,876万元、8,893万元，如低于上述承诺业绩，四川恒康负责用现金补足。
5、根据信永中和XYZH/2007CDM1056-3号盈利预测审核报告，假设本次重大资产出售、发行股份购买资产在2008年9月30日前完成，绵阳高新2008年度合并利润表预测净利润为14,682.18万元，其中被合并方阳坝铜业在合并日 (假设为2008年9月30日) 前预计实现的净利润为4,161.69 万元，按《企业会计准则》（2006版）应计入母公司绵阳高新的资本公积。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“管理层讨论与分析”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
1、主营业务利润微薄，上市公司或将边缘化
根据ST绵高年报，ST绵高的主要收入为工程收入和房地产销售收入。ST绵高2005、2006年营业收入分别为5,487.67万元、5,975.88万元，2007年因合作开发的房地产项目进入销售期，营业收入有较大增长，达到8,499.19万元。但是2005年、2006、2007年主营业务毛利仅为751.29万元、507.35万元和1,814.81万元。
由于自身资质、土地储备及资金的制约，ST绵高仅能以合作开发的方式参与项目，发展空间有限；在工程的承揽上，ST绵高高度依赖绵阳高新区地方政府的支持，自身竞争力不强。上市公司难以依靠现有资产实现可持续发展，若不对本公司实施重大资产重组，ST绵高将被证券市场边缘化。
2、严重资不抵债，影响上市公司正常经营和持续发展
根据上市公司经审计的合并会计报表，截至2007年12月31日，ST绵高的资产负债率高达140.57%，归属于上市公司股东每股净资产为-1.13元；未分配利润为-9,075.29万元，公司严重资不抵债。
3、大股东履行股改承诺，推动上市公司实现战略转型
作为上市公司大股东，四川恒康在股权分置改革中作出如下承诺：“在本次股权分置改革实施之日起18个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入S绵高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为S绵高新带来的净利润不低于4000万”。因此，本次交易的完成将促进大股东切实履行股改承诺，推动上市公司实现战略转型。
总之，ST绵高无论资产总量和净资产值，还是营业收入和盈利能力，在国内上市公司中都处于较差的水平；加之巨额债务和诉讼事项的影响，ST绵高已经完全失去了持续发展能力，只有对上市公司进行重大资产重组，才能将上市公司从债务及诉讼中解脱出来，专注于自身的发展并实现战略转型。
二、本次交易当事人
1、资产出售方、发行人
公司名称：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
英文名称：Mianyang Gao Xin Industrial Development(Group) Inc.
证券简称：ST绵高
交易代码：600139
注册资本：8,189万元
法定代表人：李余利
董 秘：王军
注册地址：四川省绵阳市高新区火炬大厦B区
通讯地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号
邮政编码：610063
联系电话：（028）85917855
2、债务承接方、发行对象
公司名称：四川恒康发展有限责任公司
注册资本：5068万元
法定代表人：阙文彬
企业类型及经济性质：有限责任公司
股东名称：阙文彬 何晓兰
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
通讯地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
邮编：610041
联系电话：028-85950066
三、本次交易基本情况
（一）交易标的
1、本次拟出售资产、四川恒康拟承接债务
（1）本公司拟出售资产情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-2号审计报告和中元评估出具的中元资评报字（2008）第2033号资产评估报告书，本公司拟出售资产的账面值为4,726.71万元，评估值为6,162.7万元，增值率为30.38 %。基本情况如下：
ST绵高拟出售资产审计评估结果汇总表
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备注：上述长期股权投资为绵阳高新持有的绵阳高新资产经营管理有限责任公司97.5%的股权。
（2）四川恒康拟承接债务情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-2号审计报告和中元评估出具的中元资评报字（2008）第2033号资产评估报告书，四川恒康拟承接债务的经审计的账面值为10,360.80 万元，评估值为10,360.80 万元。基本情况如下：
四川恒康拟承接债务审计评估结果汇总表
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2、本次拟发行股份购买资产
（1）发行方案
①股票类型：人民币普通股(A股)
②股票面值：人民币1.00元/股
③发行价格：16.68元/股（最终以证监会核准的发行价格为准）
④发行数量：本次发行股份数量不超过39,088,729股（最终以证监会核准的发行数量为准）
⑤锁定期安排：四川恒康认购的本次非公开发行的股份，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让
（2）拟购买资产
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1040-1号审计报告，截至2008 年1月31日，阳坝铜业的资产总额为16,955.11万元，负债总额为5,937.69万元，净资产为11,017.42万元。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2008）第V1005号评估报告书，截至2008 年1月31日，阳坝铜业100%股权评估值为65,200.00万元，评估增值54,182.58万元，增值率491.79%。
阳坝铜业概况：
公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：甘肃康县阳坝镇阳坝村
法定代表人：王成
注册资本：1,200万元
成立日期：2005年2月25日
企业法人营业执照注册号：621224200000116
税务登记证号码：622625767731714
公司股东：四川恒康
经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售
（二）董事会、股东会（大会）表决情况
1、四川恒康股东会表决情况
2008年1月9日和2008年6月6日，四川恒康股东会表决通过以阳坝铜业资产认购绵阳高新本次发行的股份的决议。
2、本公司董事会表决情况
2008年6月13日，本公司第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
英文名称：Mianyang Gao Xin Industrial Development(Group) Inc.
证券简称：ST绵高
交易代码：600139
设立日期：1997年12月2日
注册资本：8,189万元
法定代表人：李余利
董 秘：王军
企业法人营业执照注册号码：5107001890421
企业类型及经济性质：上市股份有限公司
税务登记证号码：510793759727846
注册地址：四川省绵阳市高新区火炬大厦B区
通讯地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号
邮政编码：610063
联系电话：（028）85917855
传真电话：（028）85917855
电子信箱：600139sh@sina.com
经营范围：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目。
二、公司历史沿革
本公司（原名“东方电工机械股份有限公司”）根据国家体改委体改生（1993）240号文、四川省体改委川体改（1994）159号文及德阳市人民政府函（1988）42号文批准成立。
公司历次股权变动情况如下：
1、1998年2月25日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）10号文批准，公司在上海证券交易所挂牌交易，上市之初，公司总股本为5,429.3万股，其中流通A股2,100万股。
2、1998年5月21日，公司向全体股东实施每10股送红股1股、同时每10股转增3股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为7,601.02万股，其中已流通人民币普通股2,940万股。本公司原第一大股东德阳市国有资产经营有限公司持有国家股4,661.02万股，占总股本的61.32%。
3、经中国证券监督管理委员会证监函（1998）211号文和财政部财管字（1998）56号文以及四川省人民政府川府函（1998）500号文批准，德阳市国有资产经营有限公司于1998年7月将其所持的本公司国家股4,661.02万股转让给四川鼎天（集团）有限公司，转让后四川鼎天（集团）有限公司成为本公司第一大股东。1999年3月18日，本公司办理完成相关工商变更登记手续，本公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。
4、2002年11月四川鼎天（集团）有限公司将其持有的本公司社会法人股2200万股（占总股本的28.94%）转让给成都达义实业（集团）有限责任公司。
5、成都达义实业（集团）有限责任公司在2003年4月将其持有的本公司社会法人股2200万股转让给四川奇峰集团投资有限公司。
6、四川奇峰集团投资有限公司在2003年8月将其持有的本公司社会法人股2200万股转让给绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司。2004年4月2日，本公司办理完成工商变更登记手续，本公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展(集团)股份有限公司，变更后的证券简称为“ST绵高新”。
7、2003年11月，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的本公司社会法人股692万股（占总股本的9.1%）转让给绵阳市华力达房地产开发有限公司。
8、2005年8月，四川鼎天（集团）有限公司所持有的本公司1600万股法人股被拍卖给上海银润投资有限公司。
9、2006年12月25日，上海银润投资有限公司与重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，将其持有的本公司社会法人股1600万股分别转让给上述3家公司。
10、2006年12月25日，成都市青羊区人民法院作出裁定（（2006）青羊执字第1034号），将四川鼎天集团有限公司所持有的本公司社会法人股9.02万股过户给四川锦宏金属制品有限公司。
11、2006年9月22日，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司与四川恒康发展有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的本公司社会法人股2200万股转让给四川恒康。
12、2007年1月15日，绵阳市华力达房地产有限公司与白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，将其持有的本公司社会法人股692万股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。
13、2007年1月31日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“过户登记确认书”，四川鼎天集团有限公司将其持有的本公司社会法人股160万股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。
14、本公司2006年第五届董事会第十五次、第十六次会议决议， 2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了本公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本2940万股为基数，以截止2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588万股，即流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市流通权。股权分置改革中的转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，本公司总股本为8189.02万股。
经过以上股权分置改革后，四川恒康公司成为本公司第一大股东，持有本公司2200万股限售流通股（占股改后总股份26.86%）。
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
2006年9月22日，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司与四川恒康发展有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的本公司社会法人股2200万股转让给四川恒康。上述股份已于2007年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户登记手续。除此之外，本公司最近三年的控股权未发生变动。
最近三年本公司未进行重大资产重组事宜。
四、主要业务发展情况和最近三年一期的财务数据及财务指标
1、主要业务发展情况
本公司主要业务为地方基础设施建设，99%的收入来源于下属子公司—绵阳高新资产经营管理有限责任公司。2004-2006年间先后以合作开发方式参与开发了绵阳温州商贸广场、温州五金机电城项目。除温州五金机电城项目尚余部分商铺外，其余商品房均销售完毕。本公司尚有土地储备15亩左右，由于长时间未开发，政府拟收回该土地，因此暂无开发计划。
工程项目收入是本公司的传统收入来源，主要是为绵阳高新区进行基础建设，项目取得依赖高新区地方政府。此外，本公司还通过出租工业通用厂房、为高新区企业提供物业管理服务获取一定的收入，每年约200余万。
2、最近三年的财务数据及财务指标
根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审[2006]第2088号、[2007]第2024号、信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2007CDM1048号审计报告，本公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
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备注：2006年12月31日数据援引四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字 [2007]第2024号审计报告数据
五、第一大股东及实际控制人介绍
本公司大股东为四川恒康，持有本公司26.86%的股权。四川恒康的主要业务为投资控股，利润来源于所投资公司的投资收益。四川恒康下属3个控股公司，分别是：甘肃阳坝铜业有限责任公司，注册资本1200万元，控股比例100％；成都优他制药有限责任公司，注册资本2000万元，控股比例55％；ST绵高（股票代码600139）注册资本8189万元，持股比例26.86％。
阙文彬持有四川恒康98.78%股权，为ST绵高的实际控制人。
第三节 交易对方情况
一、四川恒康基本情况
公司名称：四川恒康发展有限责任公司
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：5068万元
实收资本：5068万元
企业法人营业执照注册号码：5100001807854
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询
经营期限：永久存续
税务登记证号码：510107201878549
股东名称：阙文彬 何晓兰
通讯地址:成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
邮编：610041
联系电话：028-85950066
联系人：叶兆平
二、四川恒康历史沿革
四川恒康成立于1996年2月7日，公司历史沿革情况如下：
1、四川亨德国际气功医疗康复技术服务中心与自然人阙文彬先生、何晓兰女士共同出资设立四川恒康。四川亨德国际气功医疗康复技术服务中心出资1万元；阙文彬先生出资205万元；何晓兰女士出资4万元。根据四川省建业审计师事务所出具的川建审验[1995]第1－1号验资证明，上述出资已全部到位。四川省工商行政管理局对四川恒康核发了《企业法人营业执照》，注册号：5100001807854。
2、1999年11月16日，四川亨德国际气功医疗康复技术服务中心通过协议方式向阙文彬先生转让其所持有的全部股权，并依法办理了工商变更登记。
3、2000年3月15日，股东阙文彬先生增资800万元、何晓兰女士增资58万元，四川恒康注册资本增至1068万元。根据四川佳华会计师事务所出具川佳验[2000]第33号变更验资报告，该增资资金已全部到位。
4、2006年9月13日，股东阙文彬增资4000万元，四川恒康注册资本增至5068万元，根据四川中恒安信会计师事务所有限责任公司于出具的川中安会验字[2006]701号验资报告，该增资资金已全部到位。
四川恒康最近三年注册资本变化情况：
2006年9月13日，阙文彬对四川恒康增资4000万元，四川恒康注册资本增至5068万元。根据四川中恒安信会计师事务所有限责任公司出具的川中安会验字[2006]701号验资报告，该增资资金已全部到位。四川恒康依法办理了工商变更登记。
三、四川恒康近年主要业务发展状况和主要财务数据及财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，深鹏所审字[2008]809号审计报告，四川恒康最近三年主要财务数据和财务指标如下：
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四、四川恒康股权及控制关系情况
1、四川恒康产权及控制关系
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2、四川恒康参、控股企业基本情况
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备注：成都优他目前尚属开办期，未开展业务。鉴于成都优他位于成都南三环路旁的地理优势，成都优他拟将公司资产转做商业地产和写字楼项目，目前尚处规划阶段。
五、四川恒康最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，四川恒康及其主要管理人员、实际控制人阙文彬先生均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、四川恒康向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本公司第六届董事会全部9位董事均经四川恒康推荐；第六届监事会3位监事中，除职工监事外的监事均经四川恒康推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。
四川恒康未向本公司推荐过高级管理人员，本公司高级管理人员系履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序后，经本公司六届董事会一次会议审议通过聘用。
第四节 交易标的情况
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，本次交易的标的分为拟出售的资产和拟购买的资产两部分。本公司拟出售的资产为其他应收款及长期股权投资，四川恒康以承接本公司部分债务的形式受让上述拟出售资产；本公司拟向四川恒康发行股份购买四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。本次交易的审计、评估基准日均为2008年1月31日。
一、本公司拟出售资产情况
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，本公司拟出售的资产是本公司的其他应收款及长期股权投资，上述资产的评估值为6,162.75万元，四川恒康以承接负债的形式受让上述拟出售资产。
具有证券从业资格的审计机构和评估机构对四川恒康拟受让的资产和承接的负债和进行了审计和评估，审计评估的基准日为2008年1月31日。
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-2号审计报告和中元评估出具的中元资评报字（2008）第2033号资产评估报告书，四川恒康拟受让资产经审计的资产账面价值为4,726.71万元，评估价值为6,162.75万元，评估增值为1,436.04万元, 评估增率为30.38%；四川恒康拟承接经审计的负债账面价值为10,360.80万元，评估价值为10,360.80万元，评估增值为0 %。本次交易以四川恒康拟受让资产的评估值6,162.75万元为交易金额，四川恒康拟承接债务大于受让资产的差额4,198.05万元，四川恒康对本公司予以全额豁免
（一）本公司拟出售资产的情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-2号审计报告和中元评估出具的中元资评报字（2008）第2033号资产评估报告书，本公司拟出售资产的账面值为4,726.71万元，评估值为6,162.7万元，增值率为30.38 %。基本情况如下：
ST绵高拟出售资产审计评估结果汇总表
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本公司拟出售资产的具体情况如下：
1、其他应收款
截至2008年1月31日，调整后账面值为2,776.06万元，评估值为2,776.06万元，增值率为0 %，其构成如下：
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本公司对上述其他应收款拥有合法的所有权，不存在抵押、质押、担保等情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。
2、长期股权投资
截至2008年1月31日，调整后账面值为1,950.65万元，评估值为3,386.69万元，增值率为73.62%，其构成如下：
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（1）公司概况
公司名称：绵阳高新资产经营管理有限责任公司
设立日期：2003年8月26日
注册资本：2000万元
法定代表人：罗志强
企业法人营业执照注册号码：5107001890411
企业类型及经济性质：有限责任公司
地税登记证号码：510798752337028
注册地址： 绵阳高新区火炬大厦B区四楼
经营范围：资产管理、资产租赁、物业管理、市政工程建设、市政维护、环境卫生管理、公共绿地的建设与管理，国内广告制作
（2）产权和控制关系
绵阳高新资产经营管理有限责任公司的经营和控制关系如下：
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（5）最近三年的主营业务发展情况及最近三年经审计的主要财务指标
ST绵高99%的收入来自资产经营公司。资产经营公司主要收入来源为房地产开发和工程项目建设。受限于资质、资金和土地储备，该公司房地产开发业务发展空间有限；而工程项目的承接高度依赖绵阳高新区政府，自身竞争力不强。另外，资产经营公司还通过出租工业通用厂房、为工业园区提供物业管理服务获取一定的收入，但是总量较小，每年仅200余万元。
2005年-2007年，资产经营公司的净利润分别为-39.21万元、-201.74万元、-173.14万元。
最近三年主要财务数据和财务指标如下：
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备注： 2005、2006年数据援引四川君和会计师事务所有限责任公司君和审 [2007]第2079号审计报告数据
本公司所拥有的资产经营公司股权因涉及诉讼被绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司、安徽省能源集团有限公司、中国光大银行成都分行等三家债权人轮侯冻结。
本公司于2008年6月5日与安徽省能源集团有限公司签订《执行和解协议》，本公司已按协议约定支付了和解款，本公司与安徽省能源集团有限公司的债务债权关系已经解除。截至本报告书签署日，安徽省能源集团有限公司尚未解除对资产经营公司股权的冻结。
（二）四川恒康拟承接债务情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-2号审计报告和中元评估出具的中元资评报字（2008）第2033号资产评估报告书，四川恒康拟承接债务的经审计的账面值为10,360.80 万元，评估值为10,360.80 万元。基本情况如下：
四川恒康拟承接债务审计评估结果汇总表
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四川恒康拟承接债务的具体情况如下：
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截止本报告书签署日，占拟转移负债总额14.10%的债权人已承诺同意债务转移；上述东方资产管理公司两笔债务四川恒康正在与债权人协商办理债权转移手续，四川恒康预计于本次重大资产重组的股东大会召开之日前办理完毕；目前仅未取得中国信达资产管理公司成都分公司关于同意债务转移的书面函件。
（三）四川恒康拟承接债务与拟受让资产差额的处理
依照《资产出售及发行股份购买资产协议》第一条第1款，四川恒康拟承接债务与拟受让资产差额4,198.05万元形成四川恒康对上市公司的债权，四川恒康予以全额豁免。具体如下：
“四川恒康、ST绵高双方同意并确认本次交易方案为：ST绵高拟以16.68元/股的价格向四川恒康发行不超过39,088,729股股份（最终以中国证监会核准的发行数、发行价格为准），用于收购四川恒康所持有的阳坝铜业100%的股权。同时，四川恒康以承担ST绵高103,607,995.61元债务作为对价方式，受让乙方61,627,520.73 元资产；对于四川恒康承担的债务大于受让资产的差额部分而形成的ST绵高对四川恒康的债务41,980,474.88元，四川恒康全额豁免ST绵高的偿还义务。”
四川恒康豁免本次交易所形成的四川恒康对ST绵高的债权事宜已获得四川恒康股东会审议通过。
二、本公司拟购买资产情况
根据本公司与四川恒康签署的《资产出售及发行股份购买资产协议》，本公司拟购买的资产是四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1040-1号《审计报告》，截至2008 年1月31日，阳坝铜业的资产总额为16,955.11万元，负债总额为5,937.69万元，净资产为11,017.42万元。根据中和评估出具的中和评报字（2008）第V1005号评估报告，截至2008 年1月31日，阳坝铜业净资产经审计的账面值为11,017.42万元，评估值为65,200.00万元，评估增值54,182.58万元，增值率491.79%。
（一）阳坝铜业概况
1、阳坝铜业基本情况
公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
(下转15版)
| 本公司、上市公司、ST绵高、绵阳高新、资产出售方 | 指 | 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 |
| 资产经营公司 | 指 | 绵阳高新资产经营管理有限责任公司 |
| 四川恒康、大股东、股份发行对象、资产购买方 | 指 | 四川恒康发展有限责任公司 |
| 阳坝铜业 | 指 | 甘肃阳坝铜业有限责任公司 |
| 成都优他 | 指 | 成都优他制药有限责任公司 |
| 白银有色 | 指 | 白银有色金属（集团）有限责任公司 |
| 独一味 | 指 | 甘肃独一味生物制药股份有限公司 |
| 本方案、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 四川恒康以承接本公司部分债务的形式受让本公司部分出售资产，同时本公司向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 四川恒康以承接本公司部分债务的形式受让本公司部分出售资产。对于本公司所出售资产的价值(6,162.75万元)小于四川恒康所承接债务金额(10,360.80万元)的差额部分4,198.05万元，形成四川恒康对本公司的债权，四川恒康予以全额豁免 |
| 本次非公开发行、发行股份购买资产 | 指 | 公司向四川恒康发行39,088,729股股份购买其持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 《资产出售及发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与四川恒康签订的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 公司与四川恒康签订的《实际业绩未达承诺业绩之补偿协议》 |
| 铜精矿、铜精砂 | 指 | 选矿厂的产品，含铜20%到30%，为冶炼厂的原料 |
| 硫精矿 | 指 | 选矿厂的一种产品，通常含32%左右的硫 |
| 铁精矿 | 指 | 选矿厂的一种产品，通常含有57%左右的铁 |
| 尾矿 | 指 | 选矿厂提取有用矿物后的废弃物料 |
| 品位 | 指 | 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2006-05-19修订） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 恩地科技 | 指 | 北京恩地科技发展有限责任公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限责任公司 |
| 中元评估 | 指 | 中元国际资产评估有限责任公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易的审计/评估基准日是2008年1月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 上海期交所或SHFE | 指 | 上海期货交易所 |
| 伦敦金属交易所或LME | 指 | 伦敦金属交易所有限公司 |
| 项目 | 账面价值（万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值（万元） | 增减值额 （万元） | 增值率% |
| 其他应收款 | 2,776.06 | 2,776.06 | 2,776.06 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,950.65 | 1,950.65 | 3,386.69 | 1,436.04 | 73.62 |
| 资产总计 | 4,726.71 | 4,726.71 | 6,162.75 | 1,436.04 | 30.38 |
| 项目 | 账面价值（万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值额 （万元） | 增值率% |
| 流动负债 | 916.78 | 916.78 | 916.78 | - | - |
| 长期负债 | 9,444.01 | 9,444.01 | 9,444.01 | - | - |
| 小计 | 10,360.80 | 10,360.80 | 10,360.80 | - | - |
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产总额（万元） | 22,371.10 | 18,657.98 | 22,598.03 |
| 负债总额（万元） | 31,446.39 | 30,873.83 | 16,735.62 |
| 股东权益（万元） | -9,075.29 | -12,427.38 | 5,618.54 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入（万元） | 8,519.85 | 5,978.88 | 5,487.67 |
| 利润总额（万元） | 3,576.55 | -18,073.30 | -5,543.10 |
| 净利润（万元） | 3,523.79 | -18,073.50 | -5,554.97 |
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 每股收益（元） | 0.43 | -2.38 | -0.73 |
| 每股净资产（元） | -1.13 | -1.63 | 0.74 |
| 净资产收益率(%) | / | / | / |
| 资产负债率（%） | 140.57 | 165.47 | 74.06 |
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产总额（万元） | 34,501.28 | 27,199.32 | 13,948.32 |
| 负债总额（万元） | 13,204.00 | 11,647.01 | 8,639.00 |
| 股东权益（万元） | 21,297.28 | 15,552.31 | 5,309.32 |
| 净资产收益率(%) | 27.92 | 46.96 | 9.42 |
| 资产负债率（%） | 38.27 | 42.82 | 61.94 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入（万元） | 10,572.83 | 16,360.72 | 3,432.49 |
| 利润总额（万元） | 6,733.29 | 7,866.13 | 669.53 |
| 净利润（万元） | 5,947.13 | 7,303.51 | 499.98 |
| 序号 | 所属产业 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主营业务 | 持股 比例 |
| 1 | 矿山采选 | 甘肃阳坝铜业有限责任公司 | 1200 | 甘肃省康县 | 铜矿石、铜精矿采选、销售，金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件的制造和销售 | 100% |
| 2 | 制药 | 成都优他制药有限责任公司 | 2000 | 四川省成都市 | 片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售 | 55% |
| 3 | 建筑与工程 | 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 | 8189.02 | 四川省绵阳市 | 基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目。 | 26.86% |
| 项目 | 账面价值 （万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值额 （万元） | 增值率 % |
| 其他应收款 | 2,776.06 | 2,776.06 | 2,776.06 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,950.65 | 1,950.65 | 3,386.69 | 1,436.04 | 73.62 |
| 资产总计 | 4,726.71 | 4,726.71 | 6,162.75 | 1,436.04 | 30.38 |
| 项目 | 账面价值（万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值（万元） | 增减值额 （万元） | 增值率 % |
| 绵阳高新资产经营管理有限责任公司 | 2,776.06 | 2,776.06 | 2,776.06 | - | - |
| 小计 | 2,776.06 | 2,776.06 | 2,776.06 | - | - |
| 被投资单位 名称 | 账面价值（万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值额 （万元） | 增值率 % |
| 绵阳高新资产经营管理有限责任公司 | 1,950.65 | 1,950.65 | 3,386.69 | 1,436.04 | 73.62 |
| 小计 | 1,950.65 | 1,950.65 | 3,386.69 | 1,436.04 | 73.62 |
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产总额（万元） | 17,888.36 | 13,320.82 | 12,594.63 |
| 负债总额（万元） | 14,776.26 | 10,065.89 | 9,118.46 |
| 股东权益（万元） | 3,112.10 | 3,121.44 | 3,315.18 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入（万元） | 8,518.83 | 5,975.88 | 5,336.40 |
| 利润总额（万元） | -120.34 | -188.70 | 5.82 |
| 净利润（万元） | -173.11 | -193.74 | -6.21 |
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 净资产收益率(%) | -5.56 | -6.21 | -0.19 |
| 资产负债率（%） | 82.60 | 75.57 | 72.40 |
| 项目 | 账面价值（万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值额 （万元） | 增值率% |
| 流动负债 | 916.78 | 916.78 | 916.78 | - | - |
| 长期负债 | 9,444.01 | 9,444.01 | 9,444.01 | - | - |
| 小计 | 10,360.80 | 10,360.80 | 10,360.80 | - | - |
| 债权人 | 账面价值 （万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值额 （万元） | 增值率% |
| 绵阳市商业银行高新技术开发区支行 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | - | - |
| 短期借款小计 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | ||
| 中国信达资产管理公司成都分公司 | 696.04 | 696.04 | 696.04 | - | - |
| 绵阳市商业银行高新技术开发区支行180万元借款利息 | 40.75 | 40.75 | 40.75 | ||
| 其他应付款小计 | 736.78 | 736.78 | 736.78 | ||
| 东方资产管理公司—ST绵高为鼎天集团在建行2000万元贷款担保 | 1,397.19 | 1,397.19 | 1,397.19 | - | - |
| 东方资产管理公司—ST绵高为鼎天软件在建行5000万元贷款担保 | 6,806.82 | 6,806.82 | 6,806.82 | ||
| 光大银行--ST绵高为鼎天电子在光大银行800万元贷款担保 | 1,085.60 | 1,085.60 | 1,085.60 | ||
| 农行成都分行—多媒体在农行308万贷款担保 | 154.40 | 154.40 | 154.40 | ||
| 预计负债小计 | 9,440.01 | 9,440.01 | 9,440.01 | ||
| 合计 | 10,360.80 | 10,360.80 | 10,360.80 |