上海飞乐股份有限公司关于参加
华鑫证券有限责任公司增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与关联方上海仪电控股集团公司（以下简称：仪电控股）、上海金陵股份有限公司（以下简称：上海金陵）、上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：飞乐音响）共同参加华鑫证券有限责任公司（以下简称：华鑫证券）增资扩股。
●关联人回避事宜：关联董事李军先生、徐森康先生、张平先生、陈国良先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事庄松林先生、倪迪先生、金炳荣先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
●本公司以1800万元人民币对华鑫证券进行增资扩股。
一、关联交易概述
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2008年6月13日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议通过《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股》的议案。关联董事李军先生、徐森康先生、张平先生、陈国良先生回避表决，其余非关联董事表决并一致同意公司参加华鑫证券的增资扩股。公司独立董事庄松林先生、倪迪先生、金炳荣先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
鉴于仪电控股为本公司第一大股东，上海金陵、飞乐音响为仪电控股所控股的上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）的规定，仪电控股、上海金陵、飞乐音响均为本公司的关联法人，因此本次增资扩股事项构成关联交易。
二、关联方介绍
上海仪电控股（集团）公司注册资本为231822万元，注册地址肇嘉浜路746号，法定代表人张林俭。经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2007年12月31日，总资产为13,036,187,919.28元人民币，净资产为4,967,221,120.32元人民币，2007年度净利润为123,686,062.48元人民币。
上海金陵股份有限公司注册资本为524,082,351元人民币，注册地上海浦东新区金海路1000 号，法定代表人徐伟梧。公司经营范围包括对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，自有房屋租赁，生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。截至2007年12月31日，上海金陵股份有限公司总资产为1,990,128,237.58元人民币，净资产为1,040,811,243.40元人民币，2007年度净利润为95,289,671.52元人民币。
上海飞乐音响股份有限公司注册资本为508,998,148元人民币，注册地上海市胶州路397号14幢4楼，法定代表人顾有根。公司经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，公司及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)。截至2007年12月31日，上海飞乐音响股份有限公司总资产1,591,590,311.80元人民币，净资产814,861,349.17元人民币，2007年度净利润为53,874,963.43元人民币。
三、关联交易标的基本情况
华鑫证券有限责任公司注册资本100,000万元人民币，经营范围：发行代理各种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国证监会批准的其他证券业务等。截至2007年12月31日经审计的财务报表显示，该公司总资产为640,072.77万元人民币，净资产为92,626.69万元人民币。2007年度主营业务收入为73,826.37万元人民币，净利润为47,534.39万元人民币。
截至2008年5月31日华鑫证券公司股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海仪电控股（集团）公司 | 63000 | 63% |
| 2 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 24000 | 24% |
| 3 | 上海金陵股份有限公司 | 8000 | 8% |
| 4 | 上海飞乐股份有限公司 | 3000 | 3% |
| 5 | 上海贝岭股份有限公司 | 2000 | 2% |
| 合 计 | 100000 | 100% |
四、关联交易的主要内容
根据华鑫证券股东大会审议通过的决议，为增强华鑫证券的发展实力，华鑫证券拟将注册资本增加至壹拾陆亿元人民币，新增注册资本陆亿元。本次增资对象为华鑫证券原有股东，按照持股比例进行同比例增资，增资方式为现金。
公司目前持有华鑫证券3%的股份，根据华鑫证券的增资扩股要求，公司本次拟出资人民币1800万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
根据华鑫证券的发展需要，为了增强华鑫证券的发展实力，华鑫证券本次增资扩股资金主要用于拓展华鑫证券新的业务，以取得更好的业绩
为了更好地获取华鑫证券的经营成果，稳定公司的经营业绩，根据公司的发展需要，董事会同意公司参加华鑫证券的增资扩股。参加本次增资扩股将有助于提升公司资本运作质量和经济运行效益。
六、独立董事意见
公司独立董事庄松林先生、倪迪先生、金炳荣先生同意本次交易并就此交易事宜发表独立意见如下：
1、同意将《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、公司参加华鑫证券有限责任公司增资扩股，有利于提升金融投资规模，发挥资本运作实力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展。
3、本次关联交易决策程序和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，关联事项内容及目的合法有效、合理公允，没有损害公司及全体股东利益。
七、备查文件
1、公司六届十二次董事会决议
3、独立董事意见
特此公告
上海飞乐股份有限公司
董事会
2008年6月13日