上海望春花（集团）股份有限公司五届二十六次董事会议决议公告
暨关于召开2008年第一次临时股东大会会议的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年6月10日以传真、电话、邮件等方式向各位董事发出了关于召开公司五届二十六次董事会会议的通知，会议于2008年6月13日以通讯表决的方式召开了公司五届二十六董事会会议。本次会议应出席董事15名，实际出席董事14名，仇志根董事因出差未参加本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：
一、以12票同意、2票反对、0票弃权的表决结果通过了关于授权经营管理层以自有闲置资金不超过人民币3000万元申购新股的议案。
为了提高资金使用效率，降低资金成本，追求股东利益最大化，经管理层研究决定，拟用闲置资金在中国证券一级市场申购新股。 公司拟订以下申购新股原则以规避对外投资风险（以下原则同样适用于公司控股子公司）：
1、在保证公司经营资金正常周转的前提下，最大申购新股资金总额不超过3000万元人民币；
2、新股申购期限不超过一年（自董事会决议通过之日起）；
3、保证新股申购资金在以公司名义开户的证券帐户内专款专用；
4、新股申购由专人操作、专人监控，实行职权分离：财务部负责资金控制和财务处理；投资部控制新股申购和交易；
5、中签新股，争取较好的收益变现。
董事王建明、张金芳对该议案投了反对票，理由：公司资金状况甚为紧张，根本不具备千万量级的闲置资金可供运作，如允许公司控股子公司适用该议案，则适用面太广，将产生不可测的资金风险。
二、以12票同意、2票反对、0票弃权的表决结果通过了授权公司经营管理层享有单笔金融性资产或股权投资总额不超过500万元、连续12个月内金融性资产或股权投资总额不超过1000万元人民币投资权限的议案。
随着公司内外经营环境的变化，需要赋予公司经营管理层一定的自主投资权限，以在可以控制的风险范围内，抓住有利的时机，为公司创造更好的效益。考虑到公司的实际情况，公司董事会授权公司经营管理层享有单笔金融性资产或股权投资总额不超过500万元、连续12个月内金融性资产或股权投资总额不超过1000万元人民币的投资权限。对下属控股公司的同类投资，按照上市公司所持股权比例计算上市公司的对应权益，依照本规定确定审批权限。
董事王建明、张金芳对该议案投了反对票，理由：财务报表反映，公司今年以来计提坏帐准备和坏帐核销的金额十分的惊人，不宜再在具体项目未经董事会审核的情况下盲目做大笔投资。而上述该议案并没有根据权、责统一的原则，对接受授权的上市公司经营管理层如何承担投资的风险责任加以陈述。可能导致投资的随意性，损坏公司利益。
三、以12票同意、2票反对、0票弃权的表决结果通过了关于修改公司章程部分条款的议案。
根据公司法、证券法等相关法律法规的规定，为了进一步加强《公司章程》的可操作性并加以完善，提高董事会的决策效率，本次会议对《公司章程》以下主要内容进行了修改：
1、将第四十三条第一款“董事会人数不足10人时”改为“董事会人数不足6人时”。
2、将第一百零六条“董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”改为“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。”
董事王建明、张金芳对该议案投了反对票，理由：对于董事会组成，不应有仅代表20.98％股权的股东摊派所有的董、监事，在组成上应当广泛考虑中小股东和公司利益，设置合理的制衡机制，因而，如确需缩减董事会编制，应对第一大股东之外的大股东有考虑和安排，否则公司将沦为独家掌控的局面，公司的经营运作将缺乏合理的监督，从而影响到公司的长远发展和稳定。
四、以12票同意、2票反对、0票弃权的表决结果通过了关于修改股东大会议事规则部分条款的议案。
将第五条第一款“董事会人数不足10人时；” 改为“董事会人数不足6人时；”
董事王建明、张金芳对该议案投了反对票，理由：同上条
五、以12票同意、2票反对、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。
公司2008年第一次临时股东大会会议通知如下：
（一）会议召开时间：2008年6月30 日上午9时，预计会期半天。
（二）会议召开地点：天津鑫茂天财大酒店会议室（华苑产业园区榕苑路1号）
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议审议以下议题：
1、关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司章程》部分条款的议案
2、关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案
（六）会议出席对象
1、截止2008年6月23日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书（格式附后），并在会前提交公司。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
（七）登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2008年6月26日上午9：30-11：30，下午1：30-5：00。
登记地点：天津华苑产业园区梅苑路12号楼四楼403室
3、注意事项：按证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预定半天，出席会议者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
4、联系事宜
联系地址：天津华苑产业园区梅苑路12号楼四楼403室
联 系 人：马勇 孟志宏
联系电话：022－83715156 83719876－8058
传 真：022－83715156
董事王建明、张金芳对该议案投了反对票，理由：临时股东大会内容涉及修改公司章程和股东大会议事规则这样的重大事项，应慎之又慎，建议董事会对修改公司章程和股东大会议事规则的理由和目的做进一步论证，并向董事会和全体股东予以充分的解释和论述。
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司
董事会
2008年6月14日
附：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海望春花（集团）股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章： 委托人持股数：
委托人股东账号： 受托人签名：
受托人身份证号码： 委托日期：