蓝星化工新材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第二次次会议，于2008年6月6日以电子邮件等方式向全体董事发出通知，并于2008 年6月16日，在北京会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司董事长冯益民先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》（本议案内容详见蓝星化工新材料股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告）
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于参股中国化工财务公司的议案》（本议案内容详见蓝星化工新材料股份有限公司关于参股中国化工财务公司的关联交易公告）
该议案为关联交易，关联董事冯益民、刘韬、焦崇高回避表决。
表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0票。
三、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
经本公司薪酬与考核委员会讨论同意调整本公司独立董事的薪酬，由原来的每年税后20,000元提高到每年税后50,000元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会审议方可实施。
四、审议通过《关于召开公司2008年度第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2008年第三次临时股东大会：
(一)、会议召集人、时间及地点：
会议召集人：公司董事会
召开时间：2008年7月2日上午10：00时，会期半天
会议地点： 北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室
(二)、会议主要议程：
1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
2、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
(三)、会议出席对象：
1、截止2008年6月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及律师。
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为本公司股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。委托授权书见附件。
(四)、会议方式
本次临时股东大会现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
(五)、会议登记事宜
1、登记手续
（1）具有出席会议资格的法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证进行登记。
（2）具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东帐户、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、现场登记时间、地点及联系人
（1）2008年7月1日 上午9：00至下午16：00
（2）登记地点：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处
（3）联系地址及联系人
地 址：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处
邮政编码：100029
联系电话：(010)64411094
传 真：(010)64429425
联 系 人：冯新华、李桢
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2008年6月16日
附件：
授权委托书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2008年度第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于变更募集资金投资项目的议案 | |||
| 议案2 | 关于调整公司独立董事薪酬的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600299 证券简称：蓝新材料 公告编号：临2008- 021号
蓝星化工新材料股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝星化工新材料股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年6月16日在北京召开，会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
会议经审议一致通过了关于关于变更募集资金投资项目的议案。
监事会认为：将原拟建设3万吨/年环氧氯丙烷项目资金用于建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施，并将剩余部分资金用于补充公司的流动资金；符合公司谨慎投资原则，有利于公司的稳健发展，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用。
（本议案内容详见蓝星化工新材料股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告）
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司监事会
二○○八年六月十六日
证券代码：600299 证券简称：蓝新材料 公告编号：临2008- 022号
蓝星化工新材料股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
原投资项目：年产3万吨环氧氯丙烷生产装置
新投资项目：5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施
改变募集资金投向的总金额：39,6775.62万元
一、改变募集资金投资项目的概述
本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，并于2007年完成非公开定向增发，扣除发行费用以及其他费用，实际募集资金净额：99,939.00万元（不含大股东以资产认购部分61,842.68万元）。募集资金投资项目包括 “蓝星化工南通新型材料产业基地9万吨/年双酚A装置”和“年产3万吨环氧氯丙烷生产装置”两个项目。其中9万吨/年双酚A装置投资58,365.48万元；剩余部分41,573.52万元用于年产3万吨环氧氯丙烷生产装置建设。后经本公司于2007年12月22日召开第二次临时股东大会审议通过暂缓将建设年产3万吨环氧氯丙烷生产装置建设项目并将41,573.52万元的建设资金暂时补充流动资金。
本公司于2008年6月16日召开的第四届董事会二次会议及第四届监事会二次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》：将原计划用于年产3万吨环氧氯丙烷生产装置项目建设的资金变更为用于建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施（该项目详见公司于2008年2月26日披露的蓝星化工新材料股份有限公司对外投资公告［临2008-009号］）。公司独立董事孙燕红女士、管维立先生、孟全生先生发表了独立意见。该议案尚须公司股东大会通过。
二、变更募集资金投向的原因
公司“年产3万吨环氧氯丙烷生产装置”项目拟采用甘油法ECH生产工艺，甘油法生产环氧氯丙烷的技术总投资较小，尤其是面临的环保压力较高温氯化法生产技术有明显降低，但该项生产技术在具体的工艺设计等方面尚需进一步完善，因此公司仍在积极进行准备；近年来国内环氧氯丙烷产能、产量均迅速扩大，导致市场供求形势发生加大变化，供求已基本平衡；另外，公司于年初建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施将于今年底投产，需建设资金。鉴于上述原因，为合理使用募集资金，提高资金使用效率，公司董事会提出变更募集资金投资项目的议案。同时，公司待甘油法ECH生产环氧氯丙烷技术的工艺设计应用论证完成后，具备建设条件时自筹资金在南通生产基地建设环氧氯丙烷生产装置。
三、变更后的使用用途
将原计划用于年产3万吨环氧氯丙烷生产装置项目建设的资金用于建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施。项目建设资金41,573.52万元扣除已使用的年产3万吨环氧氯丙烷项目前期费用及相关技术引进费用的1,895.60万元后，剩余的39,677.92万元资金用于建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施。该项目总投资31322.13万元：其中，建设投资28480万元，建设期利息850万元，铺地流动资金1992万元。项目建设期为一年，项目建成后，年平均销售收入108770万元（不含税），年平均总成本为104732.82万元（不含税），全投资内部收益率（税前）17.70%，全投资内部收益率（税后）15.08%，投资回收期为7年 。剩余的8,355.79万元将用于补充公司的流动资金。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目在无锡树脂厂多年液体环氧树脂生产成功经验上充分利用该厂的技术优势，将多年来积累的技术和科研成果转化为生产力，无论是在装置规模、原辅材料消耗、环境保护、自动控制等方面在国内均处于领先地位。同时该项目的建设将进一步强化公司“苯酚丙酮-双酚A-环氧树脂”产业链，提高公司环氧树脂产品的市场竞争力和公司整体的抗风险能力。因此，该项目的投资风险不大。（详见公司于2008年2月26日披露的蓝星化工新材料股份有限公司对外投资公告［临2008-009号］）
五、须提交股东大会审议事项
本次改变募集资金用途的议案已经本公司第四届董事会二次会议和第四届监事会二次会议审议通过，将提交公司下一次股东大会审议。
六、独立董事及监事会意见
针对本次部分募集资金用途变更，公司三位独立董事发表了独立意见：
由于环氧氯丙烷甘油法ECH生产工艺的应用论证及相关的技术准备尚需时日，将原计划用于该项目的建设资金改为建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施，符合公司谨慎投资原则，有利于公司的稳健发展；同时将剩余部分的资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，符全体股东利益。
监事会认为：将“年产3万吨环氧氯丙烷生产装置”项目资金改用于建设建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施并将剩余本分资金用于补充流动资金，体现公司管理层谨慎投资的原则，符合全体股东的利益。
七、备查文件
１、公司第四届董事会二次会议决议
２、独立董事意见
３、公司第四届监事会二次会议
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2008年6月16 日
股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 编号：临2008－023号
蓝星化工新材料股份有限公司关于参股
中国化工财务有限公司之关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易内容为公司以自有资金7000万元参股中国化工财务有限公司，持有股份为8-12%。（最终股东结构以相关监管部门审批为准）
2、由于中国化工财务有限公司是由本公司法人实际控制人中国化工集团公司及其下属公司中国昊华化工（集团）总公司、中国蓝星（集团）总公司等控股，因此本次参股构成关联交易。公司本次参股事宜已经公司召开的第四届二次次董事会审议通过，其中关联董事冯益民、刘韬、焦崇高回避表决。
一、关联交易概述
1、为了进一步拓宽公司的融资渠道，提高公司资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司以自有资金7000万元参股中国化工财务有限公司，持有股份为8-12%。（最终股东结构以相关监管部门审批为准）
2、由于中国化工财务有限公司是由本公司法人实际控制人中国化工集团公司及其下属公司中国昊华化工（集团）总公司、中国蓝星（集团）总公司等控股，因此本次参股构成关联交易。
3、2008年6月16日，公司本次参股事宜已经公司召开的第四届二次次董事会审议通过，其中关联董事冯益民、刘韬、焦崇高回避表决。独立董事孙燕红女士、管维立先生、孟全生先生在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核，认为：本次关联交易程序合法，有利于提高公司融资能力，能够降低公司财务费用，符合全体股东的利益。
二、关联方介绍
关联方为本公司法人实际控制人中国化工集团公司及其下属公司
法人实际控制人名称：中国化工集团公司
法人代表：任建新
主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：中国化工财务有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
中国化工财务有限公司的股东主要有中国化工集团公司及其下属公司中国昊华化工（集团）总公司、中国蓝星（集团）总公司等（最终股东结构以相关监管部门审批为准），中国化工集团公司及其下属公司绝对控股。
四、关联交易的主要内容
公司以自有资金7000万元参股中国化工财务有限公司，持有股份为8-12%。（最终持股比例以相关监管部门审批为准）
五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响
1、为了进一步拓宽公司的融资渠道
公司正处于快速发展的关键阶段，在建项目比较多，资金需求大；但由于目前宏观的融资环境趋向紧缩，为此参股中国化工财务公司，拓宽公司的融资渠道，对保障公司项目建设所需资金是十分有必要的。
２、提高公司资金使用效率，有效降低公司财务费用
参股中国化工财务公司后，公司融资形式多样化，融资时间、期限更为自由，能够提高公司资金使用效率，有效降低公司财务费用。
六、独立董事意见
本公司独立董事孙燕红女士、管维立先生、孟全生先生根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，在认真审查了与本次交易有关的资料后，对公司利用自有资金参股中国化工财务有限公司（下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：
1、本次交易有利于拓宽公司的融资渠道、提高公司的融资能力；
2、本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定，关联董事和关联股东回避表决，未发现损害股东及公司的利益；
３、同意将本次交易提交董事会审议。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作，切实保障公司及股东的利益。
七、备查文件目录
蓝星新材第四届董事会第二次会议决议
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2008年6月16日