河北湖大科技教育发展股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有通过选举公司第七届董事候选人王振国先生为公司第七届董事会成员的议案；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
河北湖大科技教育发展股份有限公司2007年度股东大会于2008年6月13日上午9：00在石家庄市天鸿大厦会议室召开。出席会议的股东及股东代表共4名，代表股份数15034446股，占公司有表决权股份总数的29.77%。其中，法人股股东1名，共代表股份数14927000股，占公司有表决权股份总数的29.56%，流通股股东3名，共代表股份数107446股，占公司有表决权股份总数的0.21%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由陈行亮先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
二、提案审议情况
1、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》
该议案的表决结果为：赞成15034446股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
2、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：赞成15034446股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
3、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：赞成15034446股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
4、审议通过《公司2007年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：赞成15034446股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
5、审议通过《公司2007年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-9,177,566.93元，结转上年度未分配利润-203,165,525.97元，本年度实际可供股东分配的利润为-212,343,092.90元。由于公司本年度经营亏损，董事会拟定，2007年度不进行利润分配，资本公积金也不转增股本，累计亏损留待以后年度弥补。
该议案的表决结果为：赞成15034446股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
6、审议通过《关于2007年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案》
该议案的表决结果为：赞成15034446股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
7、股东大会以累积投票方式选举公司第七届董事会成员如下：
石予友先生：以15048546票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的100.09％；
王志刚先生：以 15033546票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的99.99％；
陈行亮先生：以15033546票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的99.99％；
李 敬先生：以15031546票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的99.98％；
丁云青先生：以15031086票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的99.98％；
徐东华先生（独立董事）：以15036546票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的100.01％；
董 娟女士（独立董事）：以15032346票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的99.99％；
苗晓雷先生（独立董事）：以15032446票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的99.99％；
公司第七届董事会董事候选人王振国先生获得17910票，占出席本次股东大会有表决权股份的0.12％，不足出席本次股东大会的股东所持表决权的1/2，未能当选。
8、股东大会选举公司第七届监事会股东代表监事如下：
王荣生先生：以15034446票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；
薛梁峰先生：以15034446票当选, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％。
三、律师见证情况
北京大成律师事务所屈宪纲律师对本次股东大会进行见证，并出具了《关于河北湖大科技教育发展股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书》。认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格以及股东大会的表决程序均合法、有效。《法律意见书》全文如下：
致：河北湖大科技教育发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称“湖大科教”）的委托，指派屈宪纲律师参加湖大科教2007年度股东大会。
本法律意见书仅供湖大科教2007年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随湖大科教本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对湖大科教本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了湖大科教2007年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、召集、召开的程序
（一）召集
经本所律师查验，湖大科教本次股东大会由董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2008年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-05-17/600892_20080517_1.pdf）、指定报刊《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告（http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg600892.html）。《会议通知》对本次股东大会召开的日期、地点、出席会议的对象、提交会议审议的事项、现场会议登记方法、登记地点、登记时间、会议联系人及联系方式等事项进行了公告。
（二）召开
2008年6月13日，本次股东大会于石家庄市天鸿大厦8层会议室召开。湖大科教董事长冷清桂先生、副董事长赵许博及陈守杰先生因故未能主持会议，会议由湖大科教董事陈行亮先生主持。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《河北湖大科技教育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）截止2008年6月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本所律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计4人，持股数共计15,034,446股，占湖大科教有表决权股份总数的29.77%。
经本所律师核查，出席会议的股东（代理人所代表的股东）记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（股东代理人）的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、表决程序及结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：
（一）《公司2007年年度报告全文及摘要》；
（二）《公司2007年度董事会工作报告》；
（三）《公司2007年度监事会工作报告》；
（四）《公司2007年财务决算报告》；
（五）《公司2007年利润分配预案》；
（六）《关于2007年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案》；
（七）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
（八）审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
以上议题和相关事项已经在召开本次股东大会的通知及以下公告中列明与披露：
（一）《河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》（2008年5月17日）；
（二）《河北湖大科技教育发展股份有限公司2007年度股东大会会议资料》（2008年5月17日）；
（三）《河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》（2008年5月17日）；
（四）《河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（2008年4月30日）。
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就各项议题现场进行了逐项投票表决，其中，董事选举采取累积投票制，随后，按法律、法规及《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。
列入会议议程的议题共8项，根据表决结果，除董事候选人王振国先生未能通过股东表决以外，全部议案获本次股东大会同意通过，均为普通决议事项。本次股东大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，湖大科教本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：于绪刚 屈宪纲
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
河北湖大科技教育发展股份有限公司
2008年6月16日
股票简称：S*ST湖科 股票代码：600892 编号：临2008－031
河北湖大科技教育发展股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届董事会第一次会议于2008年6月13日在石家庄市天鸿大厦八层会议室召开。会议应到董事8名，实到8名，其中独立董事苗晓雷先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事徐东华先生代为出席并表决。本次董事会由石予友先生主持；公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、董事会选举石予友先生担任公司第七届董事会董事长，选举王志刚先生担任公司第七届董事会副董事长；
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于终止〈资产出售协议〉、〈资产购买协议〉的议案》；
公司于2007年3月27日与中国华星氟化学投资集团有限公司（原中国华星汽车贸易集团有限公司，以下简称华星氟化学）签署了《资产出售协议》，向华星氟化学出售本公司全部资产以及除部分较难剥离的负债外的全部负债。同时，与北京昌鑫国有资产投资经营公司（以下简称昌鑫公司）签署了《资产购买协议》，向昌鑫公司购买其所持有的自来水公司97.375%的股权。该事项已获得2007年3月27日的董事会审议通过，并于2007年4月4日向中国证监会报送了公司《重大资产重组暨关联交易报告书》。由于上述《资产出售协议》、《资产购买协议》均以华星氟化学与昌鑫公司签署的《股份转让协议》的生效为生效条件，而华星氟化学与昌鑫公司已于2008年5月23日签署了《关于终止〈股份转让协议〉的协议》，导致上述《资产出售协议》、《资产购买协议》无法满足生效条件，因此，公司董事会决定终止上述《资产出售协议》、《资产购买协议》，并向中国证监会申请撤回公司《重大资产重组暨关联交易报告书》。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过《关于取消股权分置改革动议的议案》；
公司于2007年4月4日公告了公司股权分置改革方案，进入股改程序。由于公司股权分置改革拟采取“重大资产重组+资本公积金转增”的组合形式作为对价安排，因此重大资产重组的终止导致公司股权分置改革无法以原方案继续进行。公司董事会决定取消股权分置改革动议，退出股权分置改革程序。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事人选的议案》；
鉴于公司第七届董事会董事候选人王振国先生未获得公司股东大会选举通过，董事会经审议，提名吴国程先生为公司第七届董事会增补董事候选人。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
五、审议公司高管人员聘任事项；
鉴于公司高管人员任期届满，董事会经审议，聘任陈行亮先生担任公司总经理职务，聘任李敬先生担任公司副总经理、董事会秘书职务，聘任丁云青先生担任公司财务总监，聘任王晓民先生担任公司总经理助理职务。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
六、审议公司证券事务代表辞职及聘任事项。
董事会经审议，同意王娜女士辞去公司证券事务代表职务，并聘任王晓民先生兼任公司证券事务代表职务。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
上述第四项议案须提交公司2008年第一次临时股东大会审议，会议时间另行通知。
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2008年6月16日
| 个 人 简 历 | ||||
| 姓名 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 毕业院校 |
| 吴国程 | 男 | 1963.02 | 硕士研究生 | 南开大学 |
| 工作经历： 1985年起，先后在国家物资局燃料司、国内贸易部非金属司、国内贸易局生产资料流通司、中国华星投资发展公司、中国数码港科技有限公司、中国汽车贸易总公司、中国拆船总公司、中国木材总公司工作，2006年3月至今任中国华星汽车贸易集团有限公司董事、总经理、党委书记，2008年3月至今任中国华星氟化学投资集团有限公司党委书记。 | ||||
股票简称： S*ST湖科 股票代码：600892 编号：临2008－032
河北湖大科技教育发展股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届监事会第一次会议于2008年6月13日在石家庄市天鸿大厦八层会议室召开。会议应到监事3名，实到2名。监事薛梁峰先生因工作原因未参加本次会议，也未委托其他监事代为表决。会议由王荣生先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、监事会选举王荣生先生担任公司第七届监事会主席；
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于薛梁峰先生辞去公司第七届监事会监事职务的议案》；
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过《关于增补公司第七届监事会监事人选的议案》；
鉴于薛梁峰先生辞去公司监事职务，监事会经审议，提名王树坚女士为公司第七届监事会增补监事候选人。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
上述第三项议案须提交公司2008年第一次临时股东大会审议，会议时间另行通知。
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司
2008年6月16日
| 个 人 简 历 | ||||
| 姓名 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 毕业院校 |
| 王树坚 | 女 | 1961.02 | 博士研究生 | 中国社会科学院研究生院 |
| 工作经历： 1984年起先后在国家物资局综合计划司、中央赴闽（福建）讲师团、国务院钢材市场领导小组办公室、国家物资局、物资部、国内贸易部、中国物资经济研究所、中国华星经济研究中心任职，2001年至今任中国华瑞投资管理有限公司董事、副总经理、副董事长，2004年11月至今任中国华星集团公司总经理助理兼总经理办公室主任，2005年11月至今任中国华星集团公司人事部经理（兼）。 | ||||