亚星客车与亚星商用车主营业务均为大、中型客车的生产与销售，虽然在市场定位上有一定的差别，但部分产品仍存在重叠、交叉的情形。本次交易完成后，亚星客车在整合了亚星商用车客车整车业务相关资产的同时，有效地消除了同业竞争；亚星客车出售了其拥有的低效、闲置资产，有效地改善上市公司的资产结构和提升上市公司的资产质量。因此，通过本次交易，亚星客车的生产规模将得以扩大，产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，为公司主营业务的进一步恢复和发展奠定良好的基础，使上市公司的持续经营能力得以提升、盈利能力得以增强。
本财务顾问认为，本次交易有利于亚星客车的可持续发展，有助于提升亚星客车的持续经营能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
二、本次交易定价的公允性
本次交易的定价，包括收购资产和出售资产，均聘请了专业评估机构对相关资产进行评估，并以此为交易的依据：
本次拟收购资产为亚星商用车拥有的客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线等固定资产及相关存货，根据江苏中天出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），上述拟收购资产的评估值为12,814.89万元，亚星客车以承担10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金作为收购价款支付方式。
本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据江苏中天出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元，拟出售价格为15,472.00万元。
本财务顾问认为，本次交易的相关定价充分考虑了相关资产状况和盈利能力，同时也考虑了市场同类交易的定价方式，经交易各方充分协商，上述交易的定价是合理、公允的。
三、本次交易的合法合规性
（一）亚星客车于2007 年12月24日召开了第三届临时事会会议，分别审议通过了《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购暨关联交易的议案》、《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产出售的议案》。
（二）本次交易涉及到的相关资产经过具有相应资质的评估机构的评估。
（三）本次交易尚待取得的授权和批准
1、尚需中国证监会审核无异议。
2、尚待获得亚星客车股东大会的批准。
四、本次交易的财务影响
根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号），亚星客车2008年将实现业务收入96,154.50万元，较2007年增长98.76%,亚星客车主营业务得以明显好转，同时本次交易亚星客车处置了低效、闲置资产，改善了资产结构，提升了资产质量。从营业收入利润率（营业收入-营业成本/营业收入）来看，2006年已实现数、2007、2008年的预测数分别为8.25%、10.88%、11.89%，呈逐年上升态势，盈利能力逐步增强。
截至2007年9月30日，亚星客车资产总额为92,903.46万元，负债总额为62,665.21万元，资产负债率为67.45%。本次交易完成后，以2007年9月30日为测算基准日，亚星客车资产总额将增加至101,471.32万元，负债总额增加至71,233.07，资产负债率为70.20%，资产负债率较本次交易前提高2.75%。
本次资产收购亚星客车收购款项的支付除了2,447.03万元以现金形式支付外，其余10,367.86万元均以承接亚星商用车债务的形式支付，亚星客车承接的上述债务主要包括两部分：一是亚星商用车战略性及重要的供应商货款，且该等供应商大部分同时与亚星客车有配套业务，将这部分供应商货款整合进亚星客车，有利于整合供应商资源，减少日后供应环节可能出现的矛盾，可以维护亚星客车在供应商中的良好形象，有利于亚星客车与供应商建立起长期的战略合作伙伴关系；二是以本次拟收购的部分资产作为抵押的的银行贷款，若要完成本次交易和相关资产过户，相关银行必须对上述抵押资产解除抵押，为确保本次交易和相关资产过户顺利完成，经亚星客车与相关银行的多次协商，相关银行原则同意该等借款随相关资产由亚星客车承接，为保证本次交易和相关资产过户顺利完成，亚星客车将该等银行借款一并承接。
同时，亚星客车拟以15,472.00万元出售位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产， 此举将盘活亚星客车存量资产，改善资产结构，增加现金资产，有助于亚星客车增强资产流动性，提高偿债能力。
综上，本次交易亚星客车承接亚星商用车部分债务有其必要性，本次交易完成后，资产负债率略有上升，但总体处于合理水平，同时资产出售有助于增强资产流动性，使亚星客车的偿债能力进一步提高。
第六节 独立财务顾问对本次交易的相关内容核查说明
本独立财务顾问对本次交易合同内容，与本次交易相关的其他安排，本次交易后亚星客车的治理结构，本次交易对同业竞争及关联交易的影响，等进行了逐项核查。现对核查情况进行说明如下：
一、关于本次交易是否符合105号文第四条规定
（一）本次交易完成后，亚星客车仍具备股票上市的条件
本次交易完成后，亚星客车股本总额和股本结构均未发生变化，总股本为22,000万股，其中上市流通股9,000万股，占股本的40.91%；根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号），亚星客车2007年度净利润为1,228.79万元且公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
本财务顾问认为，本次交易完成后亚星客车仍具备股票上市条件。
（二）本次交易完成后，亚星客车具有持续经营能力
本次交易完成后，亚星客车在整合了亚星商用车客车整车业务相关资产同时，出售了公司低效、闲置资产，将有效改善上市公司的资产结构和提升上市公司的资产质量。同时通过本次交易，上市公司的生产规模将得以扩大，产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，为公司主营业务的进一步恢复和发展奠定良好的基础，使公司的持续经营能力得以提升、盈利能力得以增强。
本财务顾问认为，本次交易完成后亚星客车仍具备持续经营能力
三、本次交易涉及到的资产产权情况
对于本报告书第二节陈述的抵押情况，亚星集团承诺，若截至2008年10月30日，仍无法按照上述方式顺利解除亚星客车拟收购资产上所设置的抵押导致拟收购资产未能过户之情形，亚星集团将依据合同法、担保法的规定作出具体安排，以确保该等情形发生时亚星客车拟收购资产能够顺利解除抵押并顺利过户。
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，亚星集团该等承诺及具体安排切实可行并符合公司法、担保法的有关规定，如亚星集团履行该等承诺，则将确保亚星客车拟收购资产解除抵押并顺利过户，从而保护亚星客车作为上市公司的合法权益。
本财务顾问认为，亚星商用车对本次拟收购资产享有合法的所有权或权益，其中部分资产设定了抵押，资产过户存在不确定性，亚星集团已作出负责消除障碍、确保解除抵押、完成资产过户的承诺，如亚星集团履行该等承诺，本次拟收购资产办理过户不存在重大不确定性。
经核查，本财务顾问认为，亚星客车本次拟出售资产依法归亚星客车所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。
四、本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由亚星客车董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审核报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告，并按程序报有关权利部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的权益，确保本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本财务顾问认为，在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，整个交易过程不存在损害亚星客车和全体股东利益的情形。
三、关于完善法人治理机构
本次交易不涉及亚星客车法人治理结构的改变，不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，亚星客车在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本财务顾问认为，本次交易完成后，亚星客车仍将具备完善的法人治理结构。
三、关于独立性情况
本次交易前，亚星客车在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东亚星集团及其关联企业相互独立、完全分开，本次交易完成后，在“五分开”方面不会发生改变。
（一）业务独立
公司在业务上独立于控股股东及其关联企业，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，公司能够在采购、生产、销售、知识产权等方面具有自主权。
（二）资产独立
本次交易完成交割过户后，公司将合法拥有自身独立的经营资产。亚星集团及其关联企业将不能对本资产实施控制或设定任何的其他限制性的权利，可以确保上市公司拥有资产的完整权属。
（三）人员独立
本次交易前，公司业已制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，控股股东向亚星客车推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构，不会影响公司的人员独立性。
（四）机构独立
公司拥有健全的组织机构，且与股东和实际控制人的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围内独立地行使管理职权。本次交易完成后，公司将根据业务的开拓、经营及管理的需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度；公司在银行独立开户；公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金；公司能够自主做出独立的财务决策，控股股东及其关联企业不干预公司的资金使用调度；公司的财务人员独立，不在股东及实际控制人单位兼职和领取报酬。本次交易完成后，公司将继续保持财务独立。
根据亚星集团出具的承诺函，本次交易完成后，作为亚星客车的控股股东，亚星集团承诺如下：
保证亚星集团与亚星客车之间人员独立：保证亚星客车的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在亚星集团、亚星集团之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的其他职务；保证亚星客车拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和亚星集团之间完全独立。
保证亚星集团与亚星客车之间资产独立完整：保证亚星客车具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于亚星客车的控制之下，并为亚星客车独立拥有和运营；保证亚星集团及亚星集团之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用亚星客车的资金、资产；保证不以亚星客车的资产为亚星集团及之其控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
保证亚星集团与亚星客车之间财务独立：保证亚星客车建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证亚星客车具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证亚星客车独立在银行开户，不与亚星集团共用一个银行帐户；保证亚星客车能够作出独立的财务决策，亚星集团不干预公司的资金使用调度；保证亚星客车的财务人员独立，不在亚星集团兼职和领取报酬；保证亚星客车依法独立纳税。
保证亚星集团与亚星客车之间机构独立：保证亚星客车建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证亚星客车的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证亚星集团与亚星客车之间业务独立：保证亚星客车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证亚星集团除通过行使股东权利之外，不对亚星客车的业务活动进行干预；保证亚星集团及其控股子公司或其他关联公司避免从事与亚星客车具有实质性竞争的业务；保证尽量减少亚星集团及其控股子公司或其他关联公司与亚星客车的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
本财务顾问认为，本次交易完成后,亚星客车在业务、资产、人员、机构、财务等方面继续保持独立完整。
四、关于同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，亚星客车的主营业务为大、中、轻型客车的开发、制造、销售、服务及相关业务。公司控股股东亚星集团的全资子公司亚星商用车的主营业务为客车、客车底盘的开发、生产、销售，商用车零部件生产、销售。亚星客车与亚星商用车虽然在市场定位上有一定的差别，但部分产品仍存在重叠、交叉的情形，因此亚星商用车与上市公司客观上存在同业竞争。
（二）本次资产收购后的同业竞争情况
本次交易后，亚星客车收购亚星商用车客车整车业务相关资产，将亚星集团内部的客车整车业务资产全部整合进入亚星客车，公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不再从事与上市公司相同或类似的业务。因此，本次交易完成，将消除上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
（三）解决同业竞争的措施
本次交易完成后，亚星集团为避免未来可能出现的同业竞争，在亚星客车合法有效存续并保持上市资格，且亚星集团为公司的控股股东或实际控制人的前提下，将不再从事与上市公司业务构成竞争的业务，以确保上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益，并出具避免同业竞争承诺函：
亚星集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与亚星客车主营业务有竞争的业务；如亚星集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与亚星客车主营业务有竞争或可能有竞争，则亚星集团将立即通知亚星客车，并将该商业机会给予亚星客车。
本财务顾问认为，本次交易完成后，亚星客车主要从事大、中、轻型客车的开发、制造、销售、服务及相关业务，亚星客车的控股股东、实际控制人及其控股子公司与亚星客车之间不存在同业竞争，为从根本上避免和消除与亚星客车形成潜在同业竞争的可能性，控股股东亚星集团已出具避免同业竞争的承诺函，做出了有约束力的避免同业竞争的承诺，有助于保护亚星客车及中小股东的利益，有效解决了同业竞争问题。
五、关于关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
| 股东名称 | 与本企业关系 | 注册地址 |
| 江苏亚星汽车集团有限公司 | 控股股东 | 扬州市渡江南路41号 |
| 扬州亚星车桥有限公司 | 控股子公司 | 扬州市扬子江中路188号 |
| 扬州亚星客车底盘有限公司 | 控股子公司 | 扬州市扬子江中路188号 |
| 资阳亚星客车有限公司 | 控股子公司 | 四川省资阳市建设北路西段九号 |
注：扬州亚星车客车底盘有限公司已于2007您3月注销；扬州亚星车桥有限公司已于2007年4月注销。资阳亚星客车有限公司已进入清算程序。
2、不存在控制关系的关联方
| 关联方企业名称 | 关联关系 |
| 扬州亚星商用车有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 扬州柴油机有限责任公司 | 受同一控制人控制 |
| 扬州盛达特种车有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 扬州柴油机厂 | 受同一控制人控制 |
| 扬州扬子江柴油机配件厂 | 受同一控制人控制 |
| 扬州亚星劳动服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 天骄科技创业投资有限公司 | 联营公司 |
（二）本次交易前后关联交易变化情况
1、本次交易完成前关联交易情况
（1）采购商品（含税）
2006年度，亚星客车按市场价格向扬州盛达特种车有限公司采购商品320.22万元；2007年1-6月亚星客车按市场价格向亚星商用车采购商品375.28万元、向扬州盛达特种车有限公司采购商品26.28万元。
（2）销售商品(含税)
2006年度，亚星客车按市场价格向资阳亚星客车有限公司销售商品244.43万元向亚星商用车销售商品21.41万元、向扬州盛达特种车有限公司销售商品21.98万元；2007年1-6月亚星客车按市场价格向亚星商用车销售商品20.68万元。
（3）提供劳务
2006年度，亚星客车按市场价格向亚星商用车提供汽车检测服务，收取检测费5.19万元。
（4）土地租赁
2006年亚星集团收取亚星客车土地租赁费24.84万元。
（5）提供资金
2006年度，亚星客车向天骄科技创业投资有限公司取得借款500.00万元；2007年1-6月亚星客车向天骄科技创业投资有限公司取得借款6,661.95万元。
（6）其他关联交易
A、2006年度,公司用以前年度形成的应收股权转让款696.00万元和对扬州盛达特种车有限公司债权中的150.21万元，合计846.21万元抵偿亚星客车以前年度对江苏亚星汽车集团有限公司的欠款。
B、2006年亚星客车以城市客车厂的固定资产、无形资产2006年11月30日的账面净值2,645.00万元置换江苏亚星客车集团有限公司对扬州柴油机有限责任公司7.6%的长期股权投资。
C、2006年资阳亚星客车有限公司清算期间，以存货、固定资产抵偿亚星客车债务148.68万元，以应收款项抵偿亚星客车债务399.80万元。
D、2006年亚星客车以对扬州盛达特种车有限公司的应收款项374.01万元，抵偿子公司扬州亚星客车底盘有限公司对扬州盛达特种车有限公司的应付款项374.01万元。
E、2007年1-6月亚星客车将应收四川资阳亚星客车有限公司货款104.00万元按债权转让协议转让给延安市神州集团众城有限公司。
（7）关联方应收应付款项
单位:万元
| 项目名称 | 关联方 | 2007年1-6月 | 2006年 |
| 应收账款 | 扬州亚星商用车有限公司 | 253.04 | 236.86 |
| 应收账款 | 资阳亚星客车有限公司 | 278.09 | 382.09 |
| 应收款项 | 江苏亚星汽车集团有限公司 | 3.85 | 3.85 |
| 其他应收款 | 江苏亚星汽车集团有限公司 | 3.19 | 28.03 |
| 其他应收款 | 扬州盛达特种车有限公司 | 1,205.77 | 1,205.77 |
| 其他应收款 | 资阳亚星客车有限公司 | 44.89 | 44.89 |
| 应付账款 | 扬州盛达特种车有限公司 | 28.74 | 19.40 |
| 应付帐款 | 扬州亚星商用车有限公司 | 203.38 | |
| 其他应付款 | 天骄科技创业投资有限公司 | 7,161.95 | 500.00 |
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易前后的关联交易变化情况主要体现在亚星客车与亚星商用车之间发生的关联交易。本次交易完成后，亚星客车与亚星商用车等关联方之间的关联交易主要表现为亚星客车向亚星商用车采购包括底盘车架、车身五大片、车身构件等非通用、非标准零部件，本次交易前后亚星客车与亚星商用车关联交易的类型、金额变化的具体情况如下表：
单位：万元
| 交易类型 | 本次交易前的关联交易金额 | 本次交易后的 关联交易金额 | ||
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | ||
| 购买亚星商用车成品车 | 2,315.24 | - | ||
| 购买亚星商用车底盘 | 41.74 | |||
| 购买亚星商用车配件 | - | - | - | 5,050.00 |
| 其中：底盘车架 | 1,900.00 | |||
| 车身五大片 | 1,700.00 | |||
| 车身构件 | 750.00 | |||
| 其他配件 | 700.00 | |||
| 销售座椅给亚星商用车 | 183.63 | 21.41 | ||
| 销售成品车给亚星商用车 | 100.00 | |||
| 合 计 | 183.63 | 21.41 | 2,456.98 | 5,050.00 |
注：本次交易后关联交易金额为假定2008年1月1日交易即完成的2008年全年金额的模拟测算值。
本次交易完成后，亚星客车与亚星商用车之间的关联交易有所增加，亚星客车向亚星商用车采购底盘车架、车身五大片、车身构件等非通用、非标准零部件时，严格按照市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对向亚星商用车采购的产品进行质检、仓库入库等操作，统一纳入亚星客车供应商管理体系。由于亚星商用车与亚星客车的主要生产基地相临较近，向亚星商用车采购产品可以大幅度降低运输费用，进而降低亚星客车的采购成本，有利于控制成本和提升盈利能力，符合全体股东利益。
另外，本次拟收购资产涉及到土地使用权为亚星集团所有，不属于本次拟收购资产的范畴。因此，本次交易完成后，亚星客车需要向亚星集团租赁该等土地，根据2007年12月24日亚星客车与亚星集团签定的《国有土地使用权租赁合同》，本次拟租赁土地的面积为87,843.90平方米，亚星客车每年向亚星集团方支付每平方米租金人民币12元，合计年租金为105.41万元，年租金分两次支付，亚星客车每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金。”
亚星客车承诺，上述关联交易发生时，将遵循客观、公平、公正的原则和市场化定价方法进行交易，同时将严格遵守各项法律法规和公司章程的规定，严格履行规定程序，并按照监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务，不损害上市公司股东的利益。
本财务顾问认为，本次交易后发生的关联交易是亚星客车生产经营所必须，通过亚星商用车采购相关零部件可以一定程度降低采购成本，有利于亚星客车控制成本和提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易涉及的关联交易
亚星客车收购亚星商用车的客车整车业务相关资产构成重大关联交易，公司董事会已于2007年12月24日召开董事会会议，审议和通过了本次交易的相关事项，关联董事回避表决。
亚星客车独立董事就该关联交易已发表独立意见，认为本次交易中的资产收购行为构重大成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决，本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必需，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
本财务顾问认为，亚星客车对于本次关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，关联方董事已在董事会上回避了表决，资产交易的价格以评估值为基准，评估价值客观、公允，不存在任何损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）减少和规范关联交易的措施
亚星客车已就规范关联交易建立了相应的制度保障。
1、公司章程规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；董事会应当在发出股东大会通知前完成上述规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
2、公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值O．5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
为减少和规范关联交易，亚星集团与亚星商用车分别承诺如下：
亚星集团承诺：在本次交易完成后，亚星集团及全资子公司、附属公司和其它亚星集团控制的公司与亚星客车之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，根据有关法律、法律、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与亚星客车按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害亚星客车及其他股东的合法权益。
亚星商用车承诺：不利用同一实际控制人控制下企业的关联关系谋求亚星客车在业务合作等方面给予亚星商用车优于市场第三方的权利；不利用同一实际控制人控制下企业的关联关系谋求与亚星客车达成交易的优先权利；不以高于市场价格的条件与亚星客车进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害亚星客车利益的行为。
本财务顾问认为：本次交易后，亚星客车与亚星集团、亚星商用车及其关联方之间存在一定的关联交易，关联交易属于正常经营活动，是亚星客车生产经营所必需的，双方将按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行。亚星客车就规范关联交易建立了相应制度保障，同时亚星集团和亚星商用车出具了关于减少和规范与亚星客车关联交易的承诺函，为本次交易后亚星客车可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
六、关于资金、资产被占用的情况说明
截至本报告日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，亚星客车与控股股东亚星集团及其关联方之间并无其它的相互债权、债务往来，不存在资金、资产被占用的情况。没有为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保
七、关于对外担保的情况说明
截至本报告日，亚星客车不存在为控股股东及关联企业和公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
八、关于最近12个月重大资产购买、出售和置换的交易行为
截至本报告日，亚星客车在最近12 个月内没有发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第七节 本次交易所涉及资产评估方法的评价
一、拟收购资产的评估方法
经本财务顾问核查，江苏中天资产评估事务所有限公司接受亚星客车的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则本次对拟收购资产进行了评估，具体资产的评估方法如下：
（一）流动资产
本次拟收购的流动资产为与客车整车业务相关的存货，主要包括原材料、在产品、产成品及在用低值易耗品。分别采用相应的方法进行评估：原材料按市场价加上合理的费用进行评估；在产品按核实后的帐面值确定评估值；产成品按市场价扣除税金、费用及相应的利润确定评估值；在用低值易耗品主要为工模具，主要采用重置成本法评估，同时根据各工模具已使用次数与设计可使用次数的比例关系并结合各车型的生产能力及市场前景、工模具的维护保养状况、存放环境条件等因素，考虑一定的经济性贬值和功能性贬值后综合确定各工模具的成新率。
（二）生产设备
本次对拟收购的生产设备采用重置成本法评估。主要步骤如下：
评估原值的确定：对有现行价格可询的设备采用现行市场购置价加上运杂费和安装调试费作为其评估原值；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其评估原值。
成新率的确定：根据机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等，再参考其历史状况，如已使用年限、经济使用年限（经济寿命）等因素进行综合评定，确定尚可使用年限并计算成新率。成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限) ×100%
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
（三）房屋
本次对拟收购的房屋采用重置成本法进行评估。主要步骤如下：
评估原值的确定：以工程结算、概算指标为依据，结合所评物业的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费，据以确定评估原值。
成新率的确定：根据对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等进行分析比较，同时结合所评物业的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
评估值的确定：评估值＝评估原值×成新率
本次拟承接的负债主要为短期借款、应付帐款，对该等负债的评估主要根据其应承担的负债金额确定评估值。
本财务顾问认为，江苏中天对拟收购资产所采用的评估方法比较恰当，评估的结果能够较公正的反映拟交易资产的价值。
二、拟出售资产的评估方法
经本财务顾问核查：江苏中天资产评估事务所有限公司接受亚星客车的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则本次对拟出售资产进行了评估，主要采用重置成本法进行评估，以确定该等资产在评估基准日的市场公允价值。具体如下：
（一）土地使用权
根据拟出售地块用途的特点，结合该地块所在区域的地产市场发育状况及其他地产市场资料情况，采用基准地价系数修正法确定评估值。基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、区域因素、个别因素进行修正，从而求取宗地土地使用权价值的方法。
（二）房屋
本次对拟收购的房屋采用重置成本法进行评估。主要步骤如下：
评估原值的确定：以工程结算、概算指标为依据，结合所评物业的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费，据以确定评估原值。
成新率的确定：根据对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等进行分析比较，同时结合所评物业的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
评估值的确定：评估值＝评估原值×成新率
（三）设备
本次对拟收购的生产设备采用重置成本法评估。主要步骤如下：
评估原值的确定：对有现行价格可询的设备采用现行市场购置价加上运杂费和安装调试费作为其评估原值；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其评估原值。
成新率的确定：根据机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等，再参考其历史状况，如已使用年限、经济使用年限（经济寿命）等因素进行综合评定，确定尚可使用年限并计算成新率。成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限) ×100%
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
本财务顾问认为，江苏中天对拟收购资产所采用的评估方法比较恰当，评估的结果能够较公正的反映拟交易资产的价值。
第八节 独立财务顾问对本次交易的总体评价
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次关联交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次关联交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）本次重大资产收购、出售暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，重大资产收购、出售暨关联交易主体合格，内容合法，交易程序合法、合规。
（二）本次重大资产收购、出售暨关联交易所涉及的资产均已经过具有证券从业资格资产评估机构的评估，交易资产价格均以评估值为基准，评估方法适当，评估假设前提合理，评估价值客观、公允。
（三）本次资产收购完成后，亚星客车仍具备股票上市条件，具有持续经营能力，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次收购的资产是亚星商用车拥有的与客车整车业务相关的主要资产，收购完成后，将使亚星客车的产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（五）本次交易完成后，兑现了股权分置改革时的承诺，同时也消除了亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争问题，有利于公司长远的发展。
（六）对本次交易可能存在的风险，亚星客车已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 备查文件
一、备查文件
1.、亚星客车第三届董事会临时会议决议
2、亚星客车独立董事对本次重大资产收购、出售暨关联交易的意见
3、亚星客车与亚星商用车签署的《资产收购合同》
4、亚星客车与亚星商用车签署的《技术转让协议》
5、亚星客车与亚星商用车签署的《资产租赁协议》
6、亚星客车与亚星集团签署的《土地租赁协议》
7、亚星客车、亚星商用车及相关债权人签署的《债务转让协议》
8、招商证券出具的《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书（草案）》
9、江苏苏源出具的《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易的法律意见书》
10、苏亚金诚出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号）
11、江苏中天出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号）
12、江苏中天出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号）
13、亚星商用车关于本次拟收购资产无权属纠纷的承诺函
14、亚星商用车关于最近五年未受过行政处罚的承诺函
15、亚星客车关于本次拟出售资产无权属纠纷的承诺函
16、亚星集团关于职工安置的承诺函
17、亚星集团关于关联交易的承诺函
18、亚星集团关于避免同业竞争的承诺函
19、亚星集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函
20、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
地 址：江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号
邮政编码：225009
电 话：0514-82989118
传 真：0514-87852329
网 址：www.yaxingkeche.com
联 系 人：张榕森
2、公司名称：招商证券股份有限公司
地 址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
联 系 人：杨梧林 于国庆 鄢坚
法定代表人（或授权代表）：
招商证券股份有限公司
2008年6月16日