扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书

(上接D10版)

三、资产的交割时间

本次拟收购资产的交付时间，根据本公司与亚星商用车签署的《资产收购合同》：（一）本公司与亚星商用车约定以本次交易方案经亚星客车股东大会审议通过后第五个工作日为交割日；（二）本次拟收购资产于交割日办理交割手续；（三）公司与亚星商用车应在交割日按照规定完成拟收购资产的交割并签署资产移交清单；（四）交割日后拟收购资产的相应的权利和义务全部归亚星客车享有和承担；（五）交割日后亚星客车与亚星商用车应共同办理与拟收购资产权属变更及债务转移的相关手续。

本次拟出售资产的交割时间，根据扬州市土地开发储备中心与亚星客车约签署的《国有土地工业产权收购合同》，亚星客车应于2007年9月30日前将拆成自然平整并保持围墙完整的土地交付给扬州土地开发储备中心。

四、生效条件和时间

依据扬州市人民政府和国有资产管理部门的相关批准，《资产收购合同》经双方签字盖章后成立，自亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易方案获得中国证监会审核无异议通过且经亚星客车股东大会审议通过后次日生效。

《国有土地工业产权收购合同》自扬州市土地开发储备中心取得土地使用权证和房屋所有权产权证原证及经亚星客车股东大会批准后生效。

第四节 与本次交易有关的其他安排

一、人员安置

根据“人随资产走”的原则，亚星商用车员工自交割日起与亚星客车重新签订劳动合同，劳动关系和养老、医疗、失业等社会保险关系均由亚星客车接受。亚星商用车员工在重新签订劳动合同前产生的一切权利义务与亚星客车无关，如有对亚星商用车员工的补偿、赔偿、支付费用等，均由亚星商用车承担，亚星集团承诺解决。

留在亚星商用车的员工发生的工资福利、社会保险、劳动保障等费用或纠纷，由亚星商用车承担，与亚星客车无关。

亚星集团承诺：原亚星商用车的分流员工发生身份置换补偿、安置费用等相关费用，由亚星集团承担。

法律顾问江苏苏源律师事务所认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易中的人员安置措施符合相关法律法规和政策的规定，其实施不存在法律障碍。

二、收购资产的资金来源

本次收购资产的收购价款合计12,814.89万元，其中10,367.86万元以承接亚星商用车的债务支付，剩余收购价款2,447.03万元主要自来本次出售资产所获得的现金。

三、出售资产所得款项的用途

本次出售资所得款项主要用于以现金方式支付上述收购款项、偿还由于收购资产而承接的债务、补充本公司自有资金支持公司业务的发展。

四、土地租赁

本次拟收购资产涉及到土地使用权为亚星集团所有，不属于本次拟收购资产的范畴。本次收购前，该等土地使用权由亚星集团租赁给亚星商用车使用。本次收购完成后，该等土地使用权将由亚星客车租赁使用，2007年12月24日，亚星客车与亚星集团就该等土地使用权签署《国有土地使用权租赁协议》，主要条款约定如下：

（一）租赁土地的范围和面积

本次因收购资产而租赁使用的土地为国有土地使用权证（扬国用[2005]第0168号）项下的部分土地，位于扬州市渡江南路41号，租赁土地面积共计87,843.90平方米。

（二）租赁期限：

1、本次土地租赁期限自亚星客车与亚星集团签署的《国有土地使用权租赁协议》生效之日起至该等土地使用期限届满为止（2027年2月13日）；

2、上述租赁期限届满后，在亚星集团仍然是亚星客车的控股股东条件下，如果亚星集团再取得该等土地的使用权，则只要国家法律不禁止并能够得到政府的批准，亚星集团将按照当时约定的条件将该等土地再租赁给亚星客车。“当时约定的条件” 是指亚星客车和亚星集团双方根据当时的市场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的租赁条件。

（三）租金支付：

1、亚星客车每年向亚星集团方支付每平方米租金人民币12元，合计年租金为105.41万元

2、年租金分两次支付，亚星客车每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金。

（四）生效条件

若亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易方案最终未获得中国证监会审核通过，或者虽获中国证监会审核通过但经亚星客车股东大会审议未获通过，则《国有土地使用权租赁协议》不生效。

第五节 本次交易对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产收购、出售行为

本公司本次拟收购资产在2006年度内所产生的主营业务收入占本公司2006年度合并报表主营业务收入的56.16%、本公司本次拟出售资产占本公司截至2006年12月31日合并报表净资产的52.59%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，属于重大资产收购、出售行为。

二、本次交易资产收购构成关联交易

本次亚星客车拟收购资产为亚星商用车拥有的客车整车业务相关资产，而亚星商用车是本公司控股股东亚星集团的全资子公司，因此本次资产收购构成重大关联交易。

三、对同业竞争的影响

本公司与亚星商用车主营业务均为大、中型客车的生产与销售，虽然在市场定位上有一定的差别，但部分产品仍存在重叠、交叉的情形。本公司本次拟收购资产为亚星商用车拥有的客车整车业务相关资产，通过本次资产收购，亚星集团以亚星客车为平台，将亚星客车和亚星商用车的客车整车业务进行整合进入上市公司，进而消除亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争。

四、对关联交易的影响

本次收购涉及到的资产范围主要为客车整车业务相关资产，而亚星商用车的部分与客车零部件相关的资产仍留在亚星商用车内部，因此本次收购完成后，本公司将向亚星商用采购少量非通用、非标准的客车零部件产品，与亚星商用车将会发生一定程度的关联交易；同时拟收购资产对应的国有土地使用权为亚星集团所有，本次交易完成后，本公司向亚星集团租赁该等土地构成关联交易。本公司已建立了有效的制度保证，对于不可避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，不会因为上述关联交易损害本公司及中小股东的合法权益。

五、对持续经营能力的影响

本次交易完成后，本公司在整合了亚星商用车客车整车业务相关资产同时，出售本公司低效、闲置资产，将有效改善公司的资产结构和提升公司的资产质量。同时通过本次交易，本公司的生产规模将得以扩大，产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，为本公司主营业务的进一步恢复和发展奠定良好的基础，使本公司的持续经营能力得以提升、盈利能力得以增强。本次交易有利于本公司的可持续发展，符合公司的长远发展战略和全体股东和利益，不会损害公司、非关联股东的利益。

六、对财务状况的影响

（一）对盈利能力的影响

根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号），本公司2008年将实现业务收入96,154.50万元，较2007年增长98.76%，本公司主营业务得以明显好转，从营业收入利润率（营业收入-营业成本/营业收入）来看，2006年已实现数、2007、2008年的预测数分别为8.25%、10.88%、11.89%，呈逐年上升态势，盈利能力逐步增强。

（二）对债务结构和偿债能力的影响

截至2007年9月30日，本公司资产总额为92,903.46万元，负债总额为62,665.21万元，资产负债率为67.45%。本次交易完成后，以2007年9月30日为测算基准日，本公司资产总额将增加至101,471.32万元，负债总额增加至71,233.07，资产负债率为70.20%，资产负债率较本次交易前提高2.75%。

本次资产收购本公司收购款项的支付除了2,447.03万元以现金形式支付外，其余10,367.86万元均以承接亚星商用车债务的形式支付，本公司承接的上述债务主要包括两部分：一是亚星商用车战略性及重要的供应商货款，且该等供应商大部分同时与本公司有配套业务，将这部分供应商货款整合进本公司，有利于整合供应商资源，减少日后供应环节可能出现的矛盾，可以维护本公司在供应商中的良好形象，有利于本公司与供应商建立起长期的战略合作伙伴关系；二是以本次拟收购的部分资产作为抵押的的银行贷款，若要完成本次交易和相关资产过户，相关银行必须对上述抵押资产解除抵押，为确保本次交易和相关资产过户顺利完成，经本公司与相关银行的多次协商，相关银行原则同意该等借款随相关资产由本公司承接，为保证本次交易和相关资产过户顺利完成，本公司将该等银行借款一并承接。

同时，本公司拟以15,472.00万元出售位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产， 此举将盘活本公司存量资产，改善资产结构，增加现金资产，有助于本公司增强资产流动性，提高偿债能力。

综上，本次交易本公司承接亚星商用车部分债务有其必要性，本次交易完成后，资产负债率略有上升，但总体处于合理水平，同时资产出售有助于增强资产流动性，使本公司的偿债能力进一步提高。

第六节 本次交易的合规性分析

一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，本公司股本总额和股本结构均未发生变化，总股本为22,000万股，其中上市流通股9,000万股，占股本的40.91%；根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号），本公司2007年度净利润为1,228.79万元；本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此，本次交易完成后公司仍满足上市条件。

二、本次交易完成后，本公司具有持续经营能力

次交易完成后，本公司在整合了亚星商用车客车整车业务相关资产同时，出售本公司低效、闲置资产，将有效提改善公司的资产结构和提升公司的资产质量。同时通过本次交易，本公司的生产规模将得以扩大，产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，为本公司主营业务的进一步恢复和发展奠定良好的基础，使本公司的持续经营能力得以提升、盈利能力得以增强。因此，本次交易完成后，本公司具有持续经营能力。

三、本次交易涉及到的资产产权情况

对于本报告书第二节陈述的抵押情况，亚星集团承诺：若截至2008年10月30日，仍无法按照上述方式顺利解除本公司拟收购资产上所设置的抵押导致拟收购资产未能过户之情形，亚星集团将依据合同法、担保法的规定作出具体安排，以确保该等情形发生时亚星客车拟收购资产能够顺利解除抵押并顺利过户。

法律顾问江苏苏源律师事务所认为，亚星集团该等承诺及具体安排切实可行并符合公司法、担保法的有关规定，如亚星集团履行该等承诺，则将确保亚星客车拟收购资产解除抵押并顺利过户，从而保护亚星客车作为上市公司的合法权益。

本次拟出售资产依法归本公司所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。

四、本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

本次交易是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审核报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告，并按程序报有关权利部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的权益，确保本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

第七节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、盈利预测的风险

本公司对2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测，以2004年度、2005年度2006年度经营业绩为基础，同时考虑公司2007年度、2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，并假设本次收购、出售资产的交割日为2008年2月29日，拟收购资产及相应的收益情况从2008年3月1日起纳入本公司模拟盈利预测范围，同时拟出售资产自2008年3月1日起剥离出本公司模拟盈利预测范围。江苏苏亚天诚会计师事务所对该模拟盈利预测进行了审核并出具了苏亚审证[2007]249号盈利预测审核报告。

由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对本公司盈利情况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管本公司盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

二、本次交易不确定性的风险

本次重大资产收购、出售行为还须经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会批准后方可实施，股东大会批准后，还需要办理相关资产产权过户登记手续，因此相关资产的交割日期具有不确定性，从而使本次交易对本公司未来的盈利情况的影响具有不确定性。

三、拟购买资产经营管理过程中可能出现的风险

本次拟收购资产为亚星商用车客车整车业务相关资产，与本公司现有业务具有一定的互补性，本次交易完成后，本公司拟采取有效措施对营销、采购、管理、研发等资源加以整合，充分发挥资产整合的协同效应，有效降低成本费用，扭转拟收购资产目前亏损状况。但资产整合效果将受到管理层能力、人才队伍、企业文化等多种因素的影响，若资产整合的协同效应没有得以充分发挥，则拟收购资产的生产经营和财务状况可能难以达到预期效果。

四、资产负债率提高的风险

本次资产收购的收购价款支付方式为本公司承担亚星商用车10,367.86万元债务和支付现金2,447.03万元相结合，因此本次交易完成后，本公司的负债将有所增加，存在资产负债率提高的风险。

五、关联交易的风险

本次收购涉及到的资产范围主要为客车整车业务相关资产，而亚星商用车的部分与客车零部件相关的资产仍留在亚星商用车内部，因此本次收购完成后，本公司将通过关联交易向亚星商用采购少量非通用、非标准的客车零部件产品，存在相关关联方利用关联交易损害上市公司及其他股东利益的风险。对此本公司已建立了有效的制度保证，对于不可避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，不会因为上述关联交易损害本公司及其他股东尤其是中小股东的合法权益。

六、行业风险

客车行业是与国民经济发展相关度较高的行业，与公路建设、城市交通等行业的发展密切相关，具有一定的周期性。同时由于客车行业技术含量较低、进入门槛不高、资本需求量不大等原因造成国内客车行业竞争比较激烈。目前国内客车生产厂家多达100余家，定位于中高档的大中型客车呈现出寡头垄断的市场格局，前5名企业的市场占有率达到70％以上，集中度呈上升趋势；而轻、微型的客车则由众多的小厂商瓜分，呈现完全竞争的市场结构。本公司将借助恢复上市及本次重组的契机加大营销工作力度，积极拓展内、外销市场，将技术优势和产品优势转化为市场优势，逐步提高市场占有率。

七、大股东控制的风险

本公司的控股股东亚星集团持有本公司58.44%股份，处于绝对控股地位，亚星集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

八、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照上市规则和《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第八节 财务会计信息

一、最近三年一期的财务报表

本公司最近三年财务报告均经具有证券从业资格的会计师事务所审计，2007年第三季度财务报表未经审计。本公司最近三年一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表分别下：

投资者如需了解本公司详细财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年的年度财务报告以及2007年第三季度财务报告。

（一）2004年-2006年财务资料和财务信息

2004年-2006年财务数据均引自本公司各年度审计报告。

1、合并资产负债表

单位：元

项 目	2006年12月31日	2005年2月31日	2004年12月31日
流动资产：
货币资金	80,511,013.29	29,304,371.02	111,007,123.28
短期投资	1,466,932.64	915,200.58	1,151,530.00
应收票据	6,365,200.00	17,508,000.00	43,396,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	217,025,800.56	332,185,695.73	337,277,224.30
其他应收款	20,045,886.78	74,919,833.62	26,558,985.78
预付账款	17,982,049.53	46,420,902.72	36,517,755.86
应收补贴款
存货	61,469,327.72	149,025,601.28	142,209,093.68
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	404,866,210.52	650,279,604.95	698,117,712.90
长期投资：
长期股权投资	176,690,227.97	62,553,556.52	206,538,104.89
长期债权投资
长期投资合计	176,690,227.97	62,553,556.52	206,538,104.89
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价	375,796,118.26	427,047,297.30	442,880,887.54
减：累计折旧	139,682,030.38	142,470,646.71	129,517,457.58
固定资产净值	236,114,087.88	284,576,650.59	313,363,429.96
减：固定资产减值准备	15,254,068.53	15,305,568.53	15,437,930.53
固定资产净额	220,860,019.35	269,271,082.06	297,925,499.43
工程物资
在建工程	398,792.26	253,492.26	899,102.76
固定资产清理
固定资产合计	221,258,811.61	269,524,574.32	298,824,602.19
无形资产及其他资产：

无形资产	109,268,364.31	126,705,272.62	15,043,608.22
长期待摊费用		1,163,128.02	914,027.94
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	109,268,364.31	127,868,400.64	15,957,636.16
递延税项：
递延税款借项
资产总计	912,083,614.41	1,110,226,136.43	1,219,438,056.14
流动负债：
短期借款	207,650,000.00	263,538,399.12	232,000,000.00
应付票据	44,404,800.00	24,300,000.00	148,353,000.00

应付账款	243,283,485.15	354,101,678.17	266,504,348.97
预收账款	11,845,475.41	56,619,866.94	15,373,231.14
应付工资	9,163,796.68	10,648,252.55	14,436,374.69
应付福利费	6,302,778.04	15,378,366.03	11,337,235.28
应付股利
应交税金	23,148,003.58	27,305,840.54	20,405,233.37
其他应交款	1,797,406.68	1,085,612.02	985,359.96
其他应付款	25,852,469.67	31,055,445.88	81,790,708.47
预提费用	41,948,603.10	20,126,425.12	11,585,312.35
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	615,396,818.31	804,159,886.37	802,770,804.23
长期负债：

长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	615,396,818.31	804,159,886.37	802,770,804.23
少数股东权益	2,472,799.00	4,897,266.15	5,626,178.99
所有者权益
股本	190,000,000.00	190,000,000.00	190,000,000.00
减：已归还投资

股本净额	190,000,000.00	190,000,000.00	190,000,000.00
资本公积	369,101,526.54	370,087,332.78	368,197,722.60
盈余公积	42,738,667.46	42,738,667.46	42,738,667.46
其中：法定公益金		21,369,333.73	21,369,333.73
减：未确认投资损失
未分配利润	-307,626,196.90	-301,657,016.3	-189,895,317.14
拟分配现金股利
外币报表折算差额
股东权益合计	294,213,997.10	301,168,983.91	411,041,072.92
负债和股东权益总计	912,083,614.41	1,110,226,136.43	1,219,438,056.14

2、合并利润表及利润分配表

单位：元

项 目	本期数	上年同期数	本期数
一、主营业务收入	458,341,422.47	787,529,753.86	795,288,770.95
减：主营业务成本	411,833,747.97	750,569,464.33	718,335,958.35
主营业务税金及附加	2,002,139.40	2,300,264.45	3,150,574.89
二、主营业务利润	44,505,535.10	34,660,025.08	73,802,237.71
加：其他业务利润	-7,340,680.31	1,042,591.47	3,766,741.71
减：营业费用	31,823,772.10	70,476,442.46	42,573,067.80
管理费用	41,738,884.64	133,957,595.79	68,696,568.45
财务费用	17,293,180.80	13,446,701.57	11,640,385.75
三、营业利润	-53,690,982.75	-182,178,123.27	-45,341,042.58
加：投资收益	14,661,495.68	72,277,085.84	-24,925,261.29
补贴收入	70,000,000.00	3,840,000.00
营业外收入	3,899,129.52	1,511,601.09	2,791,914.91
减：营业外支出	10,220,478.80	5,324,526.06	3,536,208.09
四、利润总额	24,649,163.65	-109,873,962.40	-71,010,597.05

(下转D13版)