声明：（1）此乃法律文件，内容必须绝对保密，除指定之受文者或有关政府部门外，其他人不得阅读、复印、擅自取用或向任何人透露有关内容。
（2）本法律意见书仅供亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易之目的使用，不得用于其它任何之目的。
致：扬州亚星客车股份有限公司
江苏苏源律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”）的委托，担任其与扬州亚星商用车有限公司（以下简称“亚星商用车”）、江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称“亚星集团”）之间进行重大资产收购、出售暨关联交易的专项法律顾问，本所已经出具了(2007)苏源律函字第281号《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易的法律意见书》，现根据中国证监会出具的072689号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对亚星客车提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，就反馈意见中需由律师发表意见的有关法律事项出具本《补充法律意见书》。
本所律师保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本《补充法律意见书》是《法律意见书》的补充性文件，为亚星客车重大资产收购、出售暨关联交易法律意见不可分割的组成部分。本所关于亚星客车重大资产收购、出售暨关联交易的法律意见，应为该两者的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见（即《法律意见书》和本《补充法律意见书》），本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本《补充法律意见书》。
基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：
一、关于亚星集团对于解除亚星客车拟购买资产上所设置抵押的承诺的具体执行办法的问题
经本所律师核查，本次拟收购资产中，客车主生产线厂房、高档客车生产线厂房及客车底盘生产线厂房目前为亚星商用车银行借款设定抵押。具体抵押情况如下表：
| 序号 | 房产证号 | 面积（㎡） | 厂房用途 | 抵押情况 |
| 1 | 扬房权证广字89974号 | 11,160.31 | 高档客车生产线 | 工商银行扬州分行 |
| 2 | 扬房权证广字271153号 | 3,144.46 | 客车主生产线 | 建设银行扬州分行 |
| 3 | 扬房权证广字271151号 | 24,255.50 | 客车主生产线 | 建设银行扬州分行 |
| 4 | 扬房权证广字0021112973号 | 8,477.04 | 客车底盘生产线 | 中国银行扬州分行 |
根据亚星集团出具的承诺以及经本所律师核查，各家银行解除拟收购资产上所设抵押的承诺的具体执行办法为：
工商银行扬州分行同意由亚星集团提供符合要求的担保手续后解除相关房产抵押，以便相关资产过户。目前该方案已由扬州分行上报江苏省分行待批。
建设银行扬州分行同意由亚星客车承接，同时将相关资产过户。该方案已经江苏省分行批准，目前正在执行过程中。
最近，经过与中国银行扬州分行商谈，扬州分行已经原则同意其贷款由亚星集团承接，以便将所抵押的客车底盘生产线进行过户。目前该方案正上报江苏省分行待批。
二、关于如果无法顺利解除抵押的情况下亚星集团保护上市公司利益的具体措施的问题
经本所律师核查，亚星集团已出具承诺：在亚星客车办理资产过户、重新抵押手续过程中，亚星集团将提供符合上述银行要求的担保。考虑到若截至2008年10月30日，仍无法按照上述方式顺利解除亚星客车拟购买资产上所设置抵押导致拟购买资产未能过户之情形，亚星集团同时依据合同法、担保法的规定作出具体安排，以确保该等情形发生时亚星客车拟购买资产能够解除抵押并顺利过户至亚星客车。
经本所律师核查，亚星集团该等承诺及具体安排切实可行并符合合同法、担保法的有关规定，如亚星集团履行该等承诺，则将确保亚星客车拟购买资产解除抵押并顺利过户，从而保护亚星客车作为上市公司的合法权益。
本《补充法律意见书》仅供亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易使用，不得用于其他目的。
本《补充法律意见书》正本六份，副本若干，经签字盖章后具有同等法律效力。