本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，土地面积127,806.00平方米，房产面积为32,996.42平方米，房产面积仅为土地面积的1/4左右，土地的利用率低，且公司管理部门远离各生产基地，形成机构设置重复、人员臃肿、资源浪费等多种弊端。亚星客车管理部门和相关生产厂房搬迁至主要生产基地后，该等资产处于闲置状态。出售上述资产，一方面优化了亚星客车的管理流程，增强亚星客车盈利能力；另一方面可以优化亚星客车资产结构，提升资产质量。出售资产所得资金为亚星客车偿还因收购资产而承接的债务提供了保障，同时也为亚星客车主营业务的发展提供资金支持。
2、拟出售资产的评估情况
（1）拟出售资产的具体评估情况
以2007年10月31日为评估基准日，江苏中天2007年12月15日就本次拟出售资产出具了《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），有关拟出售出资产的评估情况如表所示：
单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/|B|*100% | |
| 流动资产 | |||||
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 6,177.01 | 6,177.01 | 5,841.85 | -335.16 | -5.43 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物 | 5,769.20 | 5,769.20 | 5,508.85 | -260.35 | -4.51 |
| 设备 | 407.81 | 407.81 | 332.99 | -74.82 | -18.35 |
| 无形资产 | 9,294.83 | 9,294.83 | 8,749.73 | -545.10 | -5.86 |
| 其中：土地使用权 | 9,294.83 | 9,294.83 | 8,749.73 | -545.10 | -5.86 |
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 15,471.84 | 15,471.84 | 14,591.58 | -880.26 | -5.69 |
评估结论：本次拟出售资产的账面价值为15,472.00万元，评估值为14,591.58万元，评估增值为-5.69%。
A、固定资产
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 房屋建筑物类 | 5,769.20 | 5,769.20 | 5,508.85 | -260.35 | -4.51% |
| 房屋建筑物 | 4,615.94 | 4,615.94 | 4,749.29 | 133.35 | 2.89% |
| 构筑物及其他辅助设施 | 1,153.26 | 1,153.26 | 759.57 | -393.69 | -34.14% |
| 设备类合计 | 407.81 | 407.81 | 332.99 | -74.82 | -18.35% |
| 设备类资产 | |||||
| 机器设备 | |||||
| 固定资产合计 | 6,177.01 | 6,177.01 | 5,841.85 | -335.16 | -5.43% |
本次拟出售的房屋建筑物类资产为位于扬州市扬子江中路188号亚星客车的厂房及附属房屋。其中房屋建筑物总建筑面积为32,996.42平方米，评估增值率为2.89%，大部分房产建造于九十年代初，帐面价值较低，由于原材料和人工费价格的上涨，造成房产增值较大。构筑物及其他辅助设施评估增值率-34.14%，主要原因是部分已拆除构筑物帐面未做调整及弱电用网等附属设施评估采用的经济年限低于会计折旧年限。
本次拟出售的设备类资产增值率为-18.35%，主要是部分设备已停用及部分设备有帐面价值而无实物导致评估减值。
上述拟出售固定资产依法归亚星客车所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。
B、土地使用权
本次拟出售的工业土地使用权位于扬州市扬子江中路188号，该工业土地使用权帐面价值为9,294.83万元，评估值为8,749.73万元，评估增值率为-5.86%，主要原因是该块土地原属于扬州经济技术开发区核心地带，产业集聚度及配套程度比较高，随着扬州市总体规划向西向南发展，工业园区已经向沿江经济开发区转移，对该地块周边的产业集聚度及配套程度产生了一定影响，同时政府对该区域的基础配套设施包括供电供水、道路交通设施因规划的改变，而减少了该区域的投入。上述区域因素的变化，综合影响了该地块的市场价值，进而导致该地块土地使用权的评估减值。
本次拟出售工业土地使用权依法归亚星客车所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。
3、本次拟出售资产出售的必要性
本次交易拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号亚星客车所属的面积为127,806.00平方米国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购亚星客车上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
由于历史原因，亚星客车的生产经营厂地分散于开发区、广陵区、维扬区、邗江区等区域，之间相距较远，生产布局不甚合理，形成公司总部→总部各职能部门→各分厂→分厂职能部门→生产车间的管理流程，这种管理流程，运行成本高，工作效率低，且管理不到位，导致资源浪费。2006年亚星客车决定将管理部门、销售中心和部分相关生产厂房前移至主要生产基地，取消了分厂建制，实行总部对生产车间面对面的直线管理，在提高工作效率和管理质量同时，亦有效控制成本费用。亚星客车管理部门、销售中心和相关生产厂房前移至主要生产基地后，本次拟出售资产即处于闲置状态，将该等闲置资产出售变现，即可以改善亚星客车的资产结构，又可以提升亚星客车的资产质量。同时在扬州格林柯尔创业投资有限公司控股期间，亚星客车连续亏损，且应收账款居高不下，造成公司现金资产紧张，财务费用攀升，给正常生产经营带来巨大压力，将上述闲置资产出售变现，可以获得15,472.00万元现金，即缓解了公司的资金压力，又为本次收购资产提供有效的资金来源。
（四）本次收购资产拟承接的债务
本次公司收购亚星商用车客车整车业务资产的收购款项以承接亚星商用车10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金相结合的方式支付，本次交易拟承接的债务主要包括与客车整车业务相关的重要供应商货款和对拟购买资产设置抵押并同意债务转移的银行借款。具体如下表：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 短期银行借款 | 2,658.00 |
| 其中：建设银行扬州分行 | 1,350.00 |
| 工商银行扬州分行 | 1,308.00 |
| 应付帐款 | 7,709.86 |
| 合计 | 10,367.86 |
本次资产收购承接的相关供应商货款均为与客车整车业务密切相关的，且该等供应商大部分与亚星客车有配套业务，承接这部分供应商货款，有利于亚星客车整合供应商资源，减少日后供应环节可能出现的矛盾，可以维护亚星客车在供应商中的良好形象，有利于亚星客车与供应商建立起长期的战略合作伙伴关系；本次资产收购承接的银行借款，均为亚星商用车以本次拟收购的部分资产客车主生产线厂房、中高档客车生产线厂房作为抵押物的银行借款，若要完成本次交易和相关资产过户，相关银行必须对上述抵押资产解除抵押，为确保本次交易和相关资产过户顺利完成，经亚星客车与相关银行的多次协商，相关银行原则同意该等借款随相关资产由亚星客车承接，为保证本次交易和相关资产过户顺利完成，亚星客车将该等银行借款一并承接；另外承接相关供应商货款和银行借款等相关负债不需要立即支付现金，可以减轻本次资产收购的现金压力，使亚星客车的现金流量更加平稳。
本财务顾问认为，拟进入收购资产范围内的债务均为与客车整车业务相关的重要供应商货款和对拟购买资产设置抵押并同意债务转移的银行借款，承接该等债务有利亚星客车理顺与重要供应商的关系，促进公司的长期稳定发展，有利于本次交易和相关资产过户的顺利完成。
截至2007年12月22日，已经取得债权人书面同意债务转移的债务金额为4,798.00万元（其中包括建设银行扬州分行、工商银行扬州分行贷款债务）、意向同意债务转移的债务金额为4,478.29万元,共计9,276.29万元，占全部拟承接债务金额的89.47％，其余部分债权正在沟通中。根据《资产收购合同》，如果本次拟承接的债务中，出现部分债务不能取得债权方的同意，则该部分债务对应的收购价款由亚星客车以现金方式支付收购价款。
另外，对于本次资产收购，亚星客车尚未取得本次拟承接债务以外的亚星商用车其他债权人的一致同意，为避免本次收购完成后给公司带来潜在的债务纠纷，亚星商用车、亚星集团承诺：保证亚星客车仅在本次资产收购和承接债务的范围内承担责任和义务，除此之外，因本次资产收购可能引起的相关债权债务纠纷，由亚星商用车、亚星集团承担。
第三节 本次交易协议的主要内容
一、资产收购合同
（一）定价原则及交易价格
根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的资产评估报告（苏中资评报字[2007]第165号），本次拟收购资产的评估值为12,814.89万元，根据亚星客车与亚星商用车双方协商，按评估值确定拟收购资产的交易价格为12,814.89万元。自评估基准日至交割日期间拟收购资产发生的损益由亚星商用车方承担，交割日后拟收购资产发生的损益由亚星客车承担。
（二）价款的支付方式
本次资产收购价款12,814.89万元的支付方式采取以下两种方式相结合：1、亚星客车以承接亚星商用车债务10,367.86万元支付部分收购价款，如出现部分收购债务不能取得债权方的同意，则该部分债务对应的收购价款由亚星客车以现金方式支付；2、亚星客车以现金支付其余收购价款2,447.03万元，同时约定，设定抵押的客车底盘生产线的房产过户后五个工作日内支付上述现金款项。
（三）资产的交割时间
本次拟收购资产的交付时间，根据亚星客车与亚星商用车签署的《资产收购合同》：1、亚星客车与亚星商用车约定以本次交易方案经亚星客车股东大会审议通过后第五个工作日为交割日；2、本次拟收购资产于交割日办理交割手续；3、公司与亚星商用车应在交割日按照规定完成拟收购资产的交割并签署资产移交清单；4、交割日后拟收购资产的相应的权利和义务全部归亚星客车享有和承担；5、交割日后亚星客车与亚星商用车应共同办理与拟收购资产权属变更及债务转移的相关手续。
（四）生效条件及时间
依据扬州市人民政府和国有资产管理部门的相关批准，《资产收购合同》经双方签字盖章后成立，自亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易方案获得中国证监会审核无异议通过且经亚星客车股东大会审议通过后次日生效。
二、资产出售合同
（一）定价原则及交易价格
经亚星客车与扬州市土地开发储备中心双方协商，将15,472.00万元确定为本次拟出售资产的交易价格。根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的资产评估报告（苏中资评报字[2007]第168号）本次拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
（二）价款的支付方式
本次出售资产价款15,472.00万元由扬州市土地开发储备中心以现金的方式支付给亚星客车7,668.00万元，并已于2008年1月15日前预支付。根据扬州市人民政府专题会议纪要，并经扬州市土地开发储备中心确认，其余7,804.00万元在扬州市土地开发储备中心将于2008年年内将该宗土地拍卖变现，拍卖变现后立即以现金方式支付给亚星客车。
（三）资产的交割时间
本次拟出售资产的交割时间，根据扬州市土地开发储备中心与亚星客车约签署的《国有土地工业产权收购合同》，亚星客车应于2007年9月30日前将拆成自然平整并保持围墙完整的土地交付给扬州土地开发储备中心。
（四）生效的条件与时间
自扬州市土地开发储备中心取得土地使用权证和房屋所有权产权证原证及经亚星客车股东大会批准后生效。
第四节 与本次交易有关的其他安排
一、人员安置
根据“人随资产走”的原则，亚星商用车员工自交割日起与亚星客车重新签订劳动合同，劳动关系和养老、医疗、失业等社会保险关系均由亚星客车接受。亚星商用车员工在重新签订劳动合同前产生的一切权利义务与亚星客车无关，如有对亚星商用车员工的补偿、赔偿、支付费用等，均由亚星商用车承担，亚星集团承诺解决。
留在亚星商用车的员工发生的工资福利、社会保险、劳动保障等费用或纠纷，由亚星商用车承担，与亚星客车无关。
亚星集团承诺：原亚星商用车的分流员工发生身份置换补偿、安置费用等相关费用，由亚星集团承担。
二、收购资产的资金来源
本次收购资产的收购价款合计12,814.89万元，其中10,367.86万元以承接亚星商用车的债务支付，剩余收购价款2,447.03万元主要自来本次出售资产所获得的现金。
三、出售资产所得款项的用途
本次出售资所得款项主要用于以现金方式支付上述收购款项、偿还由于收购资产而承接的债务、补充亚星客车自有资金支持公司业务的发展。
四、土地租赁
本次拟收购资产涉及到土地使用权为亚星集团所有，不属于本次拟收购资产的范畴。本次收购前，该等土地使用权由亚星集团租赁给亚星商用车使用。本次收购完成后，该等土地使用权将由亚星客车租赁使用，2007年12月24日，亚星客车与亚星集团就该等土地使用权签署《国有土地使用权租赁协议》，主要条款约定如下：
（一）租赁土地的范围和面积
本次因收购资产而租赁使用的土地为国有土地使用权证（扬国用[2005]第0168号）项下的部分土地，位于扬州市渡江南路41号，租赁土地面积共计87,843.90平方米。
（二）租赁期限：
1、本次土地租赁期限自亚星客车与亚星集团签署的《国有土地使用权租赁协议》生效之日起至该等土地使用期限届满为止（2027年2月13日）；
2、上述租赁期限届满后，在亚星集团仍然是亚星客车的控股股东条件下，如果亚星集团再取得该等土地的使用权，则只要国家法律不禁止并能够得到政府的批准，亚星集团将按照当时约定的条件将该等土地再租赁给亚星客车。“当时约定的条件” 是指亚星客车和亚星集团双方根据当时的市场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的租赁条件。
（三）租金支付：
1、亚星客车每年向亚星集团方支付每平方米租金人民币12元，合计年租金为105.41万元
2、年租金分两次支付，亚星客车每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金。
（四）生效条件
若亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易方案最终未获得中国证监会审核通过，或者虽获中国证监会审核通过但经亚星客车股东大会审议未获通过，则《国有土地使用权租赁协议》不生效。
第五节 本次交易合理性分析
一、本次交易的必要性
(下转D12版)