发行人声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快等问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。

　　二、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

　　三、自2007年以来，国家已经六次向上调整了存贷款基准利率，未来市场利率仍存在上升的可能。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

　　四、本次公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

　　五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为AA－，本次公司债券信用等级为AA－，说明本公司的债务偿还能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一节　发行概况

　　本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　　一、公司简要情况

　　中文名称：新湖中宝股份有限公司

　　英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD

　　注册地址：嘉兴市中山路禾兴路口

　　股票简称：新湖中宝

　　股票代码：600208

　　股票上市地：上海证券交易所

　　二、公司债券发行批准情况

　　（一）2007年10月18日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2007年第七次临时股东大会审议。

　　（二）2007年11月3日，公司2007年第七次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下：

　　1、本次发行公司债券的票面总额不超过14亿元人民币，具体发行规模股东大会授权董事会在上述范围内确定；

　　2、本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；

　　3、公司债券的期限为5－10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

　　4、拟用公司债券发行募集资金中的3亿元偿还公司银行贷款，剩余募集资金补充公司流动资金；

　　5、决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月；

　　6、对董事会的授权事项：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（三）2008年6月17日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了本次公司债券的债券品种的期限、回售条款、债券利率或其确定方式、利率上调选择权等事项。

　　三、公司债券发行核准情况

　　2008年4月24日，经中国证监会证监许可[2008]589号文核准，本公司获准发行债券面值不超过14亿元公司债券。

　　四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

　　（一）债券名称

　　本次公司债券的名称为新湖中宝股份有限公司2008年公司债券。

　　（二）发行规模

　　本次公司债券发行规模为不超过人民币14亿元（1,400万张）。具体发行规模由发行人和保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次公司债券面值100元/张，按面值平价发行。

　　（四）债券期限

　　本次公司债券的期限为8年。

　　（五）回售条款

　　本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3年和第6年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

　　在本次公司债券存续期间回售申报日前5个交易日至回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第3年和第6年付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第3年和第6年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　本次公司债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次公司债券的票面利率询价区间为7.5%－9.00%。

　　（七）利率上调选择权

　　发行人有权在本次公司债券存续期间第3年和第6年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。

　　在本次公司债券存续期间回售申报日前10个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　（八）还本付息的期限和方式

　　本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　本次公司债券的起息日为本次公司债券的发行首日，即2008年7月2日。本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年间每年的7月2日为上一计息年度的付息日（遇非交易日顺延，下同）。本次公司债券到期日为2016年7月2日，到期支付本金及最后一期利息。

　　本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　（九）担保方式

　　本次公司债券未提供担保。

　　（十）信用级别及资信评级机构

　　经新世纪评估评级，发行人的主体信用等级为AA－，本次公司债券信用等级为AA－。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

　　（十一）债券受托管理人

　　本次公司债券的受托管理人为西南证券有限责任公司。

　　（十二）发行对象

　　持有在登记公司开立的基金证券账户或A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（十三）向公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东配售。

　　（十四）发行方式

　　本次公司债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。

　　本次公司债券网上发行规模预设为不低于本次公司债券发行规模的30%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　（十五）承销方式

　　本次公司债券由保荐人（主承销商）西南证券有限责任公司组织承销团，承销团根据最终确定的发行规模采取余额包销的方式承销。

　　（十六）拟上市地

　　上海证券交易所。

　　（十七）发行费用

　　本次公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的2%。

　　五、本次公司债券上市安排

　　本次公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日期：2008年6月18日

　　网上认购日：2008年7月2日

　　网下认购期：2008年7月2日－2008年7月8日

　　公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上证所申请公司债券上市，办理有关上市手续。

　　六、本次发行的有关当事人

　　1、发行人

　　公司名称：新湖中宝股份有限公司

　　法定代表人：邹丽华

　　办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

　　联系电话：（0571）85171837

　　传    真：（0571）87395052

　　联系人：虞迪锋、李晨

　　2、保荐人（主承销商）

　　公司名称：西南证券有限责任公司

　　法定代表人：范剑

　　办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

　　联系电话：（021）58765380

　　传    真：（021）58765439

　　项目负责人：马明星、梁俊

　　项目主办人：王浩

　　其他联系人：梁永东、张馨、黄薇

　　3、分承销商

　　公司名称：南京证券有限责任公司

　　法定代表人：张华东

　　办公地址：南京市大钟亭8号

　　联系电话：025－83358070

　　传    真：025－83213223

　　联系人：简光友

　　4、律师事务所

　　公司名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　法定代表人：张绪生

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

　　联系电话：（010）65882200

　　传    真：（010）65882211

　　经办律师：项振华、马秀梅

　　5、会计师事务所

　　公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：熊靖

　　办公地址：嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座五层

　　联系电话：（0573）82627282

　　传    真：（0573）82627284

　　经办注册会计师：濮文斌、顾宇倩

　　6、资信评级机构

　　公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：潘洪萱

　　住    所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

　　联系电话：（021）63501349

　　传    真：（021）63500872

　　经办人员：刘晓华、陈晶晶、王珏

　　7、债券受托管理人

　　公司名称：西南证券有限责任公司

　　法定代表人：范剑

　　办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

　　联系电话：（021）58765380

　　传    真：（021）58765439

　　8、申请上市的证券交易所

　　单位名称：上海证券交易所

　　总 经 理：张育军

　　住    所：上海市浦东南路528号

　　联系电话：（021）68808888

　　传    真：（021）68802819

　　9、公司债券登记机构

　　公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　总 经 理：王迪彬

　　住    所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　　联系电话：（021）38874800

　　传    真：（021）68870059

　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节　发行人的资信状况

　　发行人资信情况良好，发行人的债务本息均能及时偿还，不存在逾期贷款。2006年，发行人被中国建设银行股份有限公司浙江省分行评为“总行级重点客户”。

　　一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况

　　公司聘请了新世纪评估对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世纪评估出具的《新湖中宝股份有限公司2007年公司债券信用评级报告》，公司信用等级为AA－，本次公司债券信用等级为AA－。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　新世纪评估评定新湖中宝主体信用等级为AA－，该级别反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响较小。

　　本次公司债券的信用等级为AA－。该级别反映了公司的债务偿还能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。

　　（二）评级报告揭示的主要风险

　　1、新湖中宝房产主业属于资金密集性产业，目前的信贷政策走向对公司业务发展不利。

　　2、银行贷款利率的持续性上调使新湖中宝资金成本上升，并同时对市场需求预期产生一定影响，进而影响在建及在售项目的资金回笼速度。

　　3、新湖中宝房产项目区域分布较广，使公司面临一定的跨区域管理风险。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

　　评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，评级机构将在重大事项发生之日起10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

　　三、公司资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至2007年12月31日，公司及子公司拥有银行授信约318,370万元，未使用授信约44,449万元。

　　（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

　　发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发生过违约现象。

　　（三）近三年债券的发行及偿还情况

　　近三年公司未发行过债券。

　　（四）本次发行后累计公司债券余额

　　本次发行后累计公司债券余额为14亿元，占公司2007年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为37.31%。

　　（五）公司近三年的有关财务指标

　　■

　　注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

　　2、流动比率=流动资产/流动负债

　　3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

　　4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

　　第三节　担保

　　本次公司债券未提供担保。

　　第四节　公司基本情况

　　一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况

　　（一）公司设立及上市情况

　　公司的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于1992年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总股本为500.1599万股，面值10元。1997年，公司更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。

　　1999年6月2日，经中国证监会证监发行字[1999]57号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股5,850万股，并于1999年6月23日，在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。公开发行后，公司总股本增加至20,903.36万股。

　　（二）上市以来股本变动情况

　　2002年7月24日，公司实施2001年度利润分配方案，以2001年年末总股本20,903.36万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），并用资本公积金向全体股东每10股转增2股。分配方案实施后，公司总股本增加至25,084.03万股。

　　2006年2月13日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得6股的转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至31,276.03万股。

　　2006年11月17日，经公司2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，公司以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购，该次发行完成后，公司总股本增加至151,276.03万股。

　　2007年5月8日，公司实施了2006年度利润分配方案，以总股本151,276.03万股为基数，向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本增加至166,403.63万股。

　　2007年9月3日，经中国证监会证监发行字[2007]229号文核准，公司向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份，发行后公司总股本增加至176,365.63万股。

　　（三）重大资产重组情况

　　公司2003-2005年仅维持微利，三年平均净利润为595.06万元，扣除非经常性损益后的平均净利润为-1,545.74万元，平均净资产收益率仅为0.97%，平均每股收益仅为0.02元/股，盈利能力很低。

　　为了改善公司主营业务分散，主要业务板块盈利能力较弱的情况，2006年11月17日，经公司2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，公司以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权进行认购。

　　该次重大资产收购涉及的资产情况如下：

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　　截至2006年11月24日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到公司名下，完成了工商变更登记手续。2006年11月29日，公司完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，公司的重大资产收购方案已经实施完毕。

　　该次收购完成后，公司的总资产从254,670.53万元增加至682,236.19万元，增加了168%；净资产从61,173.32万元增加至183,311.99万元，增加了200%，总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。

　　（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况

　　截至2007年12月31日，公司总股本为176,365.63万股，股本结构如下：

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　　截至2007年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况

　　（一）公司组织结构图

　　本公司组织结构如下图所示：

　　■

　　（二）公司对其他企业的权益投资情况

　　公司对其他企业的权益投资情况如下图所示：

　　新湖中宝股份有限公司投资结构图(截至2007年12月31日)

　　■

　　三、公司控股股东及实际控制人

　　（一）控股股东

　　名    称：浙江新湖集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　成立日期：1994年11月31日

　　注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　法定代表人：邹丽华

　　注册资本：29,790万元人民币

　　经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。

　　截至2007年12月31日，新湖集团母公司（未经审计）的资产总额为471,895万元，净资产为217,545万元，资产负债率为46.10%。2007年度营业收入为85,834万元，利润总额为240万元。

　　截至2007年12月31日，新湖集团持有公司股份中用于质押的股份数为86,974.7万股(占公司总股本的49.31%)。

　　对其他企业投资情况如下表：

　　■

　　（二）实际控制人

　　姓名：黄伟

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：无

　　最近五年内职业：投资等

　　最近五年内职务：2000年10月前任新湖集团董事长，2000年10月至今任新湖控股董事长。

　　截至2007年12月31日，黄伟先生未直接持有本公司股票。

　　（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　截至2007年12月31日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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　　四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　五、公司主营业务情况

　　（一）公司的经营范围

　　公司营业执照载明的经营范围为：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2008年8月1日）的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，附设酒店，社会停车。

　　公司从事的房地产开发业务均通过子公司进行。

　　（二）公司的主要业务

　　公司的主要业务为房地产开发，房地产投资项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。未来公司的项目将定位于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，逐步提高化解区域性市场风险的能力。

　　1、公司2006年主要房地产项目开发情况

　　（面积单位：平方米 金额单位：万元）

　　■

　　注：本表数据未考虑权益比例。

　　2、公司2007年主要房地产项目开发情况

　　（面积单位：平方米，金额单位：万元）

　　■

　　注：本表数据未考虑权益比例。

　　2007年，公司房地产业务取得较快发展，下属20余家房地产公司在全国10个省（市）开发房地产项目近30个，开工面积1,137,437平方米，具有显著的规模优势、品牌优势与管理优势。

　　第五节　财务会计信息

　　一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

　　本公司2005年度、2006年度及2007年度的财务报告均经中磊会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中磊审字[2006]3008号、中磊审字[2007]3002号和中磊审字[2008]3002号）。

　　鉴于公司披露2007年报后，公司2006年、2007年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本募集说明书中统一按照新会计准则编制披露2005年—2007年度财务报表。

　　其中2006年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的2006年会计报表的基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字[2007]3002号审计报告），首先根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第二十一条的规定，对上年数进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮安新湖等五家子公司(原淮安新湖、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外滩物业管理有限公司和辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司因为总资产、净利润、营业收入对合并报表的影响极小，未纳入合并报表范围；嘉兴南湖国际实验中学基于《中华人民共和国民办教育促进法》对投资办学的出资人从学校获取回报能力的限制，未纳入合并报表范围)，同时合并报表范围减少了海宁绿城（系合营企业，原按比例法进行合并）。然后根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》所规定的5—19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。

　　其中2005年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的2006年会计报表中调整后上年数的基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字[2007]3002号审计报告），首先根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第二十一条的规定，对上年数进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮安新湖、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外滩物业管理有限公司和辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司(变化原因同上)。然后根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。

　　中磊会计师事务所审阅了发行人2005年新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，并出具了中磊阅字[2008]3002号审阅报告。

　　本部分2005年和2006年财务指标均根据调整后报表数据计算。

　　二、财务指标

　　（一）主要财务指标

　　最近三个会计年度主要财务指标

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　　注1：2005年应收账款周转率计算中应收账款平均余额采用2005年期末数

　　注2：2005年存货周转率计算中存货平均余额采用2005年期末数

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　资产负债率=总负债/总资产

　　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份总数

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的最近三年净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

　　全面摊薄净资产收益率=P÷E

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

　　2、每股收益的计算公式如下：

　　（1）基本每股收益=P÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

　　三、偿债能力分析

　　主要偿债指标

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　　从合并报表偿债指标看，截至2007年12月31日，公司的资产负债率为59.49%，最近三年呈持续下降趋势，同时公司的利息保障倍数也逐年增加，表明公司的总体偿债能力逐年提高。本次公司债券发行后长期负债将增加，负债的期限结构趋于合理，公司短期偿债能力得到进一步提高。

　　从母公司报表偿债指标看，公司近三年平均资产负债率为30.66%，偿债能力较强，同时公司近三年流动比率、速动比率也逐年增加，表明公司短期偿债能力逐年提高。

　　1、根据资产负债结构对偿债能力的分析

　　截至2007年12月31日公司资产负债率（合并）59.49%，在总资产中流动资产占87.71%，且流动资产主要由货币资金与存货构成，分别为182,844万元和609,831万元。随着公司房地产开发规模不断扩大，公司存货余额逐年上升。在房地产价格上涨的宏观环境下，公司存货具有较大的升值空间和良好的变现能力。

　　公司的流动负债占总负债的比例为76.86%，从流动负债构成情况看，主要为短期借款和预收账款。近年来，随着公司房地产销售规模的不断扩大，预收账款占负债比率呈逐年上升趋势。截至2007年12月31日，公司预收账款余额为247,960万元，在负债总额中占比达40.38%，公司房地产开发项目结算后，该部分负债将转化成营业收入。

　　公司的房地产业务主要通过下属子公司来实施，因此银行借款主要为下属子公司借款。截止2007年12月31日，母公司的资产负债率仅为32.28%。公司近三年流动比率、速动比率平均为1.65和0.55，流动比率和速动比率与房地产行业上市公司的平均水平相当。

　　从公司资产负债结构来看，公司具有较强的债务偿还能力。

　　2、根据公司经营特点对偿债能力的分析

　　公司主要从事房地产业务，项目开发资金具有逐步投入，待预售后逐步回笼，峻工交付前全部回收的鲜明特点。本次债券期限较长，超过一般房地产项目开发的周期，公司可根据债券偿还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发进程，在债券偿还本息前期通过对众多项目中的部分楼盘进行结算，获取超过到期本息金额的现金流，以保证本次债券的按期还本付息。

　　3、根据公司融资能力对偿债能力的分析

　　公司未发生借款逾期不还情况，在与公司发生借贷关系的银行中信誉度很好，与国内主要银行保持着良好的合作关系。2006年，公司被中国建设银行股份有限公司浙江省分行评为“总行级重点客户”。截至2007年12月31日，公司及子公司拥有银行授信额度为318,370万元，银行融资能力较强。

　　此外，公司还具备通过资本市场融资的能力。2007年8月20日，经中国证监会证监发行字[2007]229号文核准，公司向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份，募集资金净额159,260万元，改善了公司的资产负债结构，提升了公司进一步融资的能力。

　　第六节　募集资金运用

　　一、本次发行公司债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经2007年第七次临时股东大会表决通过，中国证监会证监许可[2008]589号文核准，本公司获准发行债券面值不超过14亿元公司债券。

　　二、本次公司债券募集资金投向

　　经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,并经2007年第七次临时股东大会表决通过：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本次公司债券发行所募集资金用于偿还银行贷款的金额为3亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　　补充流动资金中的一部分将用于补充母公司的流动资金，优化母公司的债务结构，提高母公司的偿债能力；另有部分资金将作为公司未来取得优质项目的储备。除此之外资金将用于公司已经取得项目的后续开发，公司将根据公司和市场的具体情况，在法律、法规允许的范围内，考虑采用增资或委托贷款等方式将资金投入到下属子公司，用于项目的后续开发。

　　三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

　　公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。董事会认为：本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

　　经公司2007年第七次临时股东大会审议通过，同意发行票面金额不超过14亿元公司债券，公司债券发行募集的资金拟用3亿元偿还公司银行贷款，剩余募集资金补充公司流动资金。

　　四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）有利于优化公司债务结构

　　截止2007年12月31日，公司银行借款总额为273,921万元，其中短期借款和一年到期的借款合计为132,722亿元，占借款总额的48.45%，长期借款余额为141,199亿元，占51.55%，银行借款情况表如下：

　　单位：万元

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　　截至2007年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例为76.86%，非流动负债占负债总额的比例为23.14%，流动比率为1.92。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

　　以2007年12月31日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发行后，按募集资金用途，偿还银行贷款后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为61.05%，非流动负债占负债总额的比例将上升为38.95%，流动比率提高为2.30，公司的债务结构将得到优化。

　　从承债主体分布看，公司借款主要集中于下属子公司。截止2007年12月31日母公司的借款仅占借款总额的17.19%，资产负债率为32.28%。本次公司债券承债主体为母公司，募集资金到位后，母公司的债务结构将得到优化。

　　（二）有利于提高公司经营的稳定性

　　近年来国家紧缩性货币政策的调控力度不断加大，2007年以来已经六次向上调整了存贷款基准利率。此外针对房地产行业出台了系列调控政策,2006年5月，国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37号），规定对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款，房地产企业贷款的门槛不断提高，从银行获得债务性融资的难度越来越大。

　　由于房地产行业属于资金密集型行业，上述金融调控政策的变化增加了房地产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　综上所述，本次募集资金用于提前偿还部分银行贷款和补充流动资金，可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。

　　第七节　备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐人出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书；

　　4、资信评级报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、新湖中宝股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

　　7、新湖中宝股份有限公司公司债券受托管理协议。

　　二、查阅地点

　　1、新湖中宝股份有限公司

　　办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

　　联系电话：（0571）85171837

　　传    真：（0571）87395052

　　联系人：虞迪峰、李晨

　　2、保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司

　　办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

　　联系电话：（021）58765380

　　传    真：（021）58765439

　　联系人：马明星、梁俊、王浩、梁永东

　　三、查阅时间

　　本次公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日除外)。

　　新湖中宝股份有限公司

　　2008年6月18日

　　保荐人（主承销商）： ■ 西南证券有限责任公司

　　（注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A栋22-25楼）