山西焦化股份有限公司董事会
决议公告暨召开第二十七次股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2008年6月17日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由潘得国董事长主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案。
会议决定，提名潘得国、卫正义、宁志华、张晋、郭保林、马恩泽为公司第五届董事会董事候选人，提名田旺林、岳丽华、张翼为公司第五届董事会独立董事候选人。董事、独立董事任期三年。
独立董事候选人须在公司将独立董事有关材料上报中国证监会、上海证券交易所，15个交易日内审核无异议后提交股东大会审议。
附件1：董事候选人个人简历见；
附件2：独立董事候选人个人简历；
附件3：独立董事意见；
附件4：独立董事提名人声明见公告临2008-017号；
附件5：独立董事候选人声明见公告临2008-018号。
同意 9票，反对0票，弃权0票。
二、关于召开第二十七次股东大会的通知。
（一）会议召开时间
2008年7月15日上午8:30。
（二）会议召开地点
山焦望虹宾馆南二楼会议厅。
（三）会议召集人
公司董事会。
（四）会议方式
本次会议采取现场记名投票方式。
（五）股权登记日：2008年7月9日（星期三）。
（六）会议审议事项
1、关于选举公司第五届董事会董事、独立董事的议案；
2、关于选举公司第五届监事会股东监事的议案。
上述议案全部为普通决议。相关股东大会会议资料将于2008年7月2日（星期三）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。
（七）出席现场会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2008年7月9日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2008年7月14日（星期一）到山西省洪洞县广胜寺镇山西焦化股份有限公司董事会秘书处办公室办理登记手续；也可于2008年7月15日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（八）公司联系方式
联系电话：0357-6626012
传真：0357-6625045
联系人：李 峰
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
附件6：授权委托书。
同意 9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二〇〇八年六月十七日
附件1：董事候选人个人简历
潘得国，男，汉族，1955年3月出生， 2000年7月毕业于山西经济管理干部学院，本科，MBA硕士，中共党员，高级政工师。现任山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委，山西焦化集团有限公司董事长、党委书记，山西焦化股份有限公司第四届董事会董事长、公司党委书记。
卫正义，男，汉族，1958年8月出生，1982年8月毕业于太原工学院，本科，工学学士，中共党员，优异高级工程师。现任山西焦化集团有限公司副董事长、总经理、总工程师，山西焦化股份有限公司第四届董事会副董事长。
宁志华，男，汉族，1953年7月出生，1998年7月毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，MBA硕士，中共党员，高级政工师。现任山西西山煤电股份有限公司董事、董事会秘书，山西焦化股份有限公司第四届董事会副董事长。
张晋，男，汉族，1955年11月出生，1977年9月毕业于山西财经学院，本科，中共党员，高级会计师。现任山西焦化集团有限公司董事、总会计师，山西焦化股份有限公司第四届董事会董事。
郭保林，男，汉族，1952年5月出生，2002年6月毕业于河南财经学院，本科，中共党员，高级政工师。现任山西焦化集团有限公司董事、工会主席，山西焦化股份有限公司第四届董事会董事。
马恩泽，男，汉族，1956年9月出生， 1989年9月毕业于陕西继续教育大学，本科，中共党员，工程师。现任山西焦化集团有限公司董事，山西焦化股份有限公司第四届董事会董事、焦化一厂厂长、党委书记。
附件2：独立董事候选人个人简历
田旺林，男，汉族，1957年12月出生，1983年7月毕业于山西财经学院，本科，硕士，中共党员。现任职于山西经济管理干部学院，大同水泥股份有限公司独立董事、山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
岳丽华，女，汉族，1953年3月出生，1995年12月毕业于中共中央党校，本科，中共党员，高级经济师。现任职于山西省经贸资产经营公司副总经理、山西亚宝药业股份有限公司副董事长。
张翼，男，汉族，1970年7月出生，1998年7月毕业于中国社会科学院研究生院，研究生，法学学士，律师，中共党员。现任广东君言律师事务所律师。
附件3；独立董事意见
山西焦化股份有限公司独立董事关于
公司提名第五届董事会董事、独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为山西焦化股份有限公司独立董事，现就公司提名第五届董事会董事、独立董事候选人发表如下意见：
一、程序性。
公司于2008年6月10日发出董事会会议通知，2008年6月 日召开了提名委员会会议，2008年6月17日召开了第四届董事会第二十五次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议通过了董事会提名委员会提出的《关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》等内容。我认为董事会在通知、召集、召开董事会会议及作出决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
第四届董事会提名第五届董事会董事候选人、独立董事候选人，是围绕促进公司发展壮大、提高企业经济效益的目标，本着德才兼备和任人唯贤的原则，是符合企业的发展战略和长期利益的。我认为完全符合《公司法》、《证券法》中规定的“董事、独立董事”的任职条件。
二、任职资格。
经过对董事候选人、独立董事候选人个人履历和任职资格进行详细调查了解，潘得国、卫正义、宁志华、张晋、郭保林、马恩泽符合《公司法》和《公司章程》及《上市公司治理准则》的要求，具有丰富的工作经验、相关专业知识和履职能力，具备担任董事的任职资格。田旺林、岳丽华、张翼符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事候选人保证在担任公司独立董事期间，不存在任何影响本人独立性的关系，具备担任公司独立董事的资格。
我同意董事会提名潘得国、卫正义、宁志华、张晋、郭保林、马恩泽为公司第五届董事会董事候选人，田旺林、岳丽华、张翼为公司第五届董事会独立董事候选人。该议案尚需提交下次股东大会予以审议。
独立董事：白玉祥、马家骏、蓝玉凤
日期：2008年6月17日
附件6：股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第二十七次股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 议 题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1、关于选举公司第五届董事会董事、独立董事的议案。 | |
| 2、关于选举公司第五届监事会股东监事的议案。 |
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2008-017号
山西焦化股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山西焦化股份有限公司现就提名田旺林、岳丽华、张翼为山西焦化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西焦化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西焦化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西焦化股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西焦化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山西焦化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西焦化股份有限公司董事会
2008年6月17日于山西省.洪洞县
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2008-018号
山西焦化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人田旺林、岳丽华、张翼，作为山西焦化股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西焦化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山西焦化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：田旺林、岳丽华、张翼
2008年6月17日于山西省.洪洞县
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2008-019号
山西焦化股份有限公司监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2008年6月17日在本公司召开，本次会议应出席监事7人，实际出席7人。会议由崔振福监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于提名公司第五届监事会股东监事候选人的议案
会议决定，提名崔振福、孔晓宝、郭毅民、黄振山为山西焦化股份有限公司第五届监事会股东监事候选人，任期三年。
股东监事候选人个人简历见附件1。
本议案尚需提交下次股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、会议通报了公司公司十二届一次职工代表大会代表团团长联席会议决议，同意宁春泉、马万进、郭宝生同志为第五届监事会职工监事，任期三年。
职工监事候选人个人简历见附件2。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
二〇〇八年六月十七日
附件1：股东监事候选人个人简历
崔振福，男，汉族，1949年1月出生， 1987年7月毕业于临汾地委党校，大专，中共党员，高级政工师。现任山西焦化集团有限公司党委副书记、纪委书记，山西焦化股份有限公司党委副书记、纪委书记，第四届监事会主席。
孔晓宝，男，汉族，1954年3月出生，2003年7月毕业于山西省委党校，MBA工商管理硕士，中共党员，高级经济师。现任山西焦化集团有限公司副总经理，山西焦化股份有限公司第四届监事会股东监事。
郭毅民，男，汉族，1961年9月出生，1982年8月毕业于太原工学院，本科，工学学士，中共党员，高级工程师。现任山西焦化集团有限公司副总经理，山西焦化股份有限公司第四届监事会股东监事。
黄振山，男，汉族，1967年8月出生，1990年7月毕业于山西矿业学院，本科，中共党员，高级会计师。现任山西西山煤电股份有限公司财务部部长，山西焦化股份有限公司第四届监事会股东监事。
附件2：职工监事候选人个人简历
宁春泉，男，汉族，1957年11月出生，1985年11月毕业于临汾地区工业干部学校，中专，中共党员，工程师。现任山西焦化股份有限公司第四届监事会职工监事，焦化二厂厂长、党委书记。
马万进，男，汉族，1960年2月出生，1980年9月毕业于太原化学工业学校，中专，中共党员，工程师。现任山西焦化股份有限公司第四届监事会职工监事，焦化四厂厂长、党委书记。
郭宝生，男，汉族，1957年2月出生，1992年5月结业于太原化学工业公司职工大学，专科，中共党员，技师。现任山西焦化股份有限公司第四届监事会职工监事，化肥厂厂长、党委书记。