中体产业集团股份有限公司
第四届董事会2008年第三次临时会议决议公告
中体产业集团股份有限公司第四届董事会2008年第三次临时会议于2008年6月13日以通讯方式召开。出席会议董事应到8名，实到8名。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下决议：
一、审议通过《关于上海奉贤奥林匹克花园项目投资的议案》，同意公司控股54.95%的子公司上海奥林匹克置业投资有限公司以自有资金5.1亿元人民币投资上海奉贤金汇镇奥林匹克花园项目。详情请见《关于上海奉贤奥林匹克花园项目的投资公告》。
同意：8 票 弃权：0 票 反对：0 票
二、审议通过《关于九江奥林匹克花园项目投资的议案》，同意公司控股74.25%的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司在江西九江投资奥林匹克花园项目，本次投资约为2.75亿元人民币。详情请见《关于九江奥林匹克花园项目的投资公告》。
同意：8票 弃权：0 票 反对：0 票
三、审议通过《关于提名罗智扬先生为独立董事候选人的议案》，同意提名罗智扬先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。
独立董事对此发表独立意见，同意。
同意：8 票 弃权：0 票 反对：0 票
四、审议通过《对公司高级管理人员的考核及提取奖金的议案》。
同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票
两名董事王俊生、吴振绵因兼任高管回避表决，未参与投票。
上述第一、二、三项议案尚需提交股东大会审议。股东大会具体召开时间另行通知。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○○八年六月十三日
罗智扬先生简历：
罗智扬，男，1948年出生，汉族，中共党员。曾任天津市政府经济体制改革办公室处长，天津市期货监管协调办副主任，天津市证券管理办公室副主任，天津证监局副局长、正局级巡视员。现已退休。
中体产业集团股份有限公司
独立董事关于独立董事候选人提名的独立意见
中体产业集团股份有限公司第四届董事会2008年第三次临时会议提名罗智扬先生为公司独立董事候选人。本人基于独立判断立场，就以上独立董事候选人发表如下意见：
1、根据被提名独立董事候选人罗智扬先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。任职资格合法。
2、提名程序符合《公司法》等法律法规和中体产业集团股份有限公司章程有关规定。
3、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
4、包括中体产业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
综上所述，本人同意中体产业集团股份有限公司董事会提名罗智扬先生为公司独立董事候选人。
独立董事：董志光、刘永泽、王巍、
中体产业集团股份有限公司
2008年6月17日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2008-19
中体产业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中体产业集团股份有限公司董事会现就提名罗智扬先生为中体产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中体产业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中体产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中体产业集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中体产业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中体产业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中体产业集团股份有限公司董事会
2008年6月16日于北京
中体产业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人罗智扬先生，作为中体产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中体产业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中体产业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗智扬
2008年6月16日于天津
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2008-20
中体产业集团股份有限公司
关于上海奉贤奥林匹克花园项目的投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：上海康都置业公司
2、投资金额：5.1亿元
3、项目开发周期：6年
4、预计投资收益率：18%
特别风险提示：
本次投资尚需股东大会有效决议通过后方可实施
一、对外投资概述
公司控股子公司上海奥林匹克置业投资有限公司（公司合计拥有该公司54.95%的股份，以下简称“上奥公司”）拟以自有资金5.1亿元人民币投资收购上海康都置业公司（以下简称“项目公司”）100%的股权，同时取得项目用地，开发建设上海奉贤奥林匹克花园项目。
本次投资已经公司第四届董事会2008年第三次临时会议决议通过。董事会要求公司尽快着手进行尽职调查，并提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
受让方：上奥公司，注册地：上海；注册资本：5000万元人民币，经营范围：房地产开发、经营物业管理等。本公司拥有该公司44.95%的股份，本公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司持有10%的股份，华新国际实业公司持有45.05%的股份。本公司与华新国际实业公司无关联关系。上奥公司2007年12月31日经审计的总资产为7.72亿元，净资产2.07亿元。2007年实现净利润5941.20万元，2006年实现净利润6088万元，2005年实现净利润7274万元。
转让方：上海江海置业有限公司，注册地：上海；注册资本：1.5亿元人民币，经营范围：房地产开发经营，物业管理；股东为上海江海私营经济城实业公司，上海奉贤区南桥镇农工商联合社。
双方已于2008年6月14日签订附生效条件的《“奉贤区15号地块”项目合作协议书》（以下简称“本协议”）。
三、投资标的的基本情况
转让方为开发本项目已在项目所在地成立了项目公司——上海康都置业有限公司，该公司注册资金为1000万元人民币，目前该公司无任何债权债务。
项目公司目前有两个股东，即转让方和康都控股集团有限公司（以下简称C方），分别持有项目公司90%和10%的股权。转让方承诺：在本协议生效后C方将退出项目公司所有股权，确保受让方能持有项目公司10%的股权。
（一）项目区位：
1、项目位于上海市奉贤区中北部，北与闵行区、南汇区接界，东与奉城镇、南与青村镇、西隔金汇港与奉贤现代农业园区和南桥镇接壤。北距上海市中心27公里，东距浦东机场32公里，东南距国际航运洋山深水港27公里。
2、占地面积413.8亩，总建筑面积27万多平方米。
3、项目用地为上海市奉贤区金汇镇15号地块，由金汇镇900号、金汇镇1011号、金汇镇2037号共三地块组成。
4、已办理的征地和国土手续：
（1）转让方已就本项目金汇镇900号地块取得沪奉府土（2004）55号《关于奉贤区金汇镇泰青港西侧、大叶公路南侧区域地块国有土地使用权招标出让的通知》，并于2004年4月30日签订沪奉房地（2004）出让合同第31号《上海市国有土地使用权出让合同》和（2004）第31号（金汇镇）《上海市奉贤区房屋土地管理局批租征地等承包合同》。
转让方已就本项目金汇镇1011号地块取得沪奉府土（2005）42号《关于奉贤区金汇镇泰青港西侧、大叶公路南侧区域地块国有土地使用权招标出让的通知》，并于2005年3月21日签订沪奉房地（2005）出让合同第34号《上海市国有土地使用权出让合同》和（2005）第034号（金汇镇）《上海市奉贤区房屋土地管理局批租征地等承包合同》。
转让方已就本项目金汇镇2037号地块（公开招标系15号地块续标）取得沪奉府土（2007）字第194号《关于奉贤区金汇镇泰青港西侧、大叶公路南侧区域地块国有土地使用权招标出让的通知》，并于2007年11月15日签订沪奉房地（2007）出让合同第151号《上海市国有土地使用权出让合同》。
（2）转让方已按上述《上海市国有土地使用权出让合同》缴清了本项目用地的土地出让金等费用，但至今均未领取相关的《上海市房地产权证》。
（3）本项目用地已完成了所有征地及相关手续，并支付完毕全部征地、拆迁、安置等补偿费。目前本项目用地上尚有部分农民宅基地住宅等需拆迁。
5、现有的规划批文：
2003年6月9日，上海市奉贤区规划管理局核发沪（奉）书（2003）第3205号《关于核发上海市奉贤区土地整理发展中心住宅房建设项目选址意见书的通知》，该通知确认本项目的建筑容积率≤1.0，建筑密度＜25％。
2003年6月25日，上海市奉贤区规划管理局核发沪（奉）规（2003）第2232号《关于核发上海市奉贤区土地整理发展中心建设用地规划许可证的通知》和沪地（2003）2232号《中华人民共和国建设用地规划许可证》。
目前上述批文仍有效。
6、本项目用地现状：转让方承诺本项目用地在土地使用权办理至项目公司名下前不存在任何债务、欠税、纠纷、抵押、租赁、担保、诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚等情况，合法并唯一拥有本项目用地的土地使用权。
（二）运作模式及收购价格：
1、转让方将其拥有的项目用地的土地权证办至项目公司——上海康都置业公司名下，由受让方收购项目公司100%股权（股本金1000万元），同时取得项目用地，开发建设奥林匹克花园。
2、收购价格约为5.1亿元人民币，其中：股本金1000万元，通过项目公司向合作方支付的项目土地权益款约为4.97亿元。
（三）投资收益测算：
1、项目开发周期：6年
2、项目经营收入：275,302万元；总成本费用202,677万元；税后利润：35,891万元；投资报酬率：18%。
3、开发分期：分5期开发，开发期间为6年：2009～2014年。以低层低密度住宅为主。第一年销售5.29万㎡，以后每年平均销售5.5万㎡，到2013年基本售完。
4、本项目预计价格定位：小高层住宅（毛坯）预计售价2009年6,000元/平方米，每年递增1,000元/平方米，均价7,852元/平方米；低层低密度住宅（毛坯）预计售价2009年10,000元/平方米，每年递增1,000元/平方米，均价12,222元/平方米；商业用房预计售价为15,000元/平方米。
四、合同的主要内容
1、双方同意在本协议生效后，就变更项目公司股东和股权结构、修改项目公司章程等事项召开项目公司股东会和董事会，并以时间为序，分别就转让方逐次转让10%、20%、40%和30%的项目公司股权给受让方形成四份决议。受让方逐次支付股本金并同转让方办理股权变更事宜。
2、为取得转让方持有的项目公司股权及本项目及其用地的所有权益，受让方按本项目建设用地支付土地权益款￥49656.96万元（以下简称“权益款”）。
3、在完成转让方、受让方分别持有项目公司90%和10%股权的工商注册变更手续后90日内：
① 转让方立即启动项目公司与奉贤区房管局签订15号地块出让手续，和办理将其持有的项目公司20%股权转让给受让方的工商变更手续。受让方向转让方支付200万元股本金和相应的权益款。
②转让方将15号地块的三张房地产权证办妥至项目公司名下，并办理将其持有的项目公司40％股权转让给受让方的工商变更手续。受让方向转让方支付400万元股本金及相应的权益款。
③ 转让方完成本项目用地范围内的全部动拆迁并将其移交给受让方后，转让方、受让方共同到当地工商主管部门办理将转让方持有项目公司30%的股权转让给受让方以及股东变更等工商手续。受让方按约支付300万元人民币股本金及相应的权益款。至此，受让方将取得项目公司100％股权及本项目及其用地的相应权益。
4、转让方转让项目公司股权后，不参与项目公司的营运和本项目的开发经营，也不承担相应得损益分配。
5、受让方取得项目公司100%股权和全部权益后，通过项目公司完全独立享有本项目及其用地的所有权益。
6、转让方如发生违约情况，则转让方应按当期应付土地权益款每日万分之五的标准向受让方支付违约金，从逾期之日起计，直至办妥为止，受让方有权顺延支付当期土地权益款。逾期60天仍未办妥，则受让方有权单方面解除本协议。如受让方因此解除本协议，则转让方在受让方书面通知协议终止15个工作日内退回受让方已付款（含定金，均不计利息），并向受让方支付违约金人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）。
7、本协议取得相关权利部门审批认可后生效。
五、该投资对上市公司的影响
本次投资资金来源全部为上奥公司自有资金。
收益分配方式：按股权比例分配。
六、投资的风险分析
本次投资尚需股东大会有效决议通过后方可实施。
国家对房地产市场的宏观调控会对项目收益产生影响。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及关联交易。
由于项目投资超出董事会的审批权限（董事会有权批准对外投资额占公司最近审计净资产的20%以下的项目，2007年经审计公司净资产约为10亿元），故该投资方案需提交股东大会审议通过。
备查文件：
《上海市奉贤区金汇镇项目可行性研究报告》
《“奉贤区15号地块”项目合作协议书》
中体产业集团股份有限公司
2008年6月17日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2008-21
中体产业集团股份有限公司
关于九江奥林匹克花园项目的投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：九江奥林匹克花园
2、投资金额：2.75亿元人民币
3、项目开发周期：6年
4、预计投资收益率：17.49%
特别风险提示：
本次投资尚需股东大会有效决议通过后方可实施
一、对外投资概述
公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（公司拥有该公司74.25%的股份，以下简称“奥园公司”）拟以自有资金为主，投资2.75亿元人民币建设九江奥林匹克花园项目。
本次投资已经公司第四届董事会2008年第三次临时会议决议通过。董事会要求公司尽快着手进行尽职调查，并提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
奥园公司，注册地：北京；注册资本：20,000万元人民币，经营范围：品牌管理，信息服务。本公司合计拥有该公司74.25%的股份，其余股份的拥有者与公司无关联关系。奥园公司2007年实现净利润19,567.50万元，2006年实现净利润2821万元，2005年实现净利润5593万元。
合作方：江西奥林匹克花园置业有限公司，注册地：南昌；法定代表人：闵建平；注册资本金：2000万；唯一股东为南昌筑诚房地产开发有限公司。本公司与江西奥林匹克花园置业有限公司无关联关系。该公司目前正在投资江西奥林匹克花园和江苏无锡奥林匹克花园。
奥园公司与合作方成立项目合资公司，各占50%的股份。
三、投资标的的基本情况
（一）项目区位：
1、项目位于九江市经济技术开发区内，八里湖畔。东临汽车工业园3#路、南临前进路、北临汽车工业园外环北路、西临汽车工业园外环西路。
2、项目用地面积500亩。
（二）投资收益测算：
1、项目开发周期：6年
2、项目税前总成本：153,776.65万元；经营收入：221,446.07万元；投资利润率为17.49%。
3、分配方式：按股权比例分配。
4、本项目共分六期开发，其中一期预计自2009年2季度开始销售，2季度开始回款。根据市场调研分析，预计本项目多层按3700元/平方米销售均价、联排别墅可按5000元/平方米销售均价、商业按6000元/平方米计算销售收入、三期小高层住宅可按3700元/平方米销售均价。项目一期的可销售面积为38123平米，销售总金额为19210万元。
本项目通过市场比较法得出项目一期销售均价，后期每期销售周期间隔1.5年，每年按10%的价格增长率计算，考虑到市场风险因素，本预测按照每期5%的增长率保守估算。
本项目预计可实现销售收入221,446万元。
四、合同的主要内容
（一）协议内容
1、奥园公司与合作方共同货币出资在九江市设立项目公司（详见四（二）项目公司），负责依据本公司与九江市人民政府签订的《体育中心协议书》中的约定，进行九江体育中心工程未建部分的建设和体育中心配套居住用地的奥林匹克花园房地产项目的开发。
2、依据《体育中心协议书》约定，需支付给九江市人民政府的1亿元人民币的合作保证金，由合作方负责按期足额支付；其中5000万元作为建设九江体育中心的保证金， 5000万元作为项目公司竞买配套开发奥林匹克花园用地的保证金。
3、项目公司所需的奥林匹克花园用地的土地出让金减去前述合作方已支付的5000万元配套开发奥林匹克花园用地保证金的余额，由奥园公司负责以项目公司名义依据该居住用地的出让程序按期足额支付。奥园公司需支付的土地摘牌保证金约为2.75亿元。
4、项目公司代建九江体育中心、开发建设奥林匹克花园项目所需的资金，由合作方按照《体育中心协议书》约定期限、工程进度、奥林匹克花园项目建设、销售等情况负责投入；奥园公司不再就上述工程、项目进行资金投入。根据工程、项目概算，合作方出资将不少于2.75亿元。
（二）项目公司
1、项目公司注册资本、股权情况：
1）暂定名：九江中体置业有限公司
2）注册资本为：2000 万人民币；
3）股权比例：中体奥林匹克花园管理集团有限公司 持股50％；
江西奥林匹克花园置业有限公司 持股50％；
五、该投资对上市公司的影响
本次投资资金来源为奥园公司的自有资金，在其自有资金不足时，本公司将用自有资金以借贷的方式提供其使用。
收益分配方式：按股权比例分配。
六、投资的风险分析
如该投资项目用地挂牌出让价格高于预期，则无法获得项目用地。土地摘牌保证金将如数退回。
本次投资尚需股东大会有效决议通过后方可实施。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及关联交易。
由于项目投资超出董事会的审批权限（董事会有权批准对外投资额占公司最近审计净资产的20%以下的项目，2007年经审计公司净资产约为10亿元），故该投资方案需提交股东大会审议通过。
备查文件：
《九江奥林匹克花园（暂定名）项目可行性研究报告》
《九江中奥广场项目合作协议书》
《合作建设九江市体育中心协议书》
中体产业集团股份有限公司
2008年6月17日