天津国恒铁路控股股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第三次会议于2008年6月17日以通讯方式召开。会议通知于6月13日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、万寿义、赫国胜、潘瑾出席了会议。会议由公司董事长李运丁主持，经会议讨论一致通过以下议案：
一、审议通过天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司拟以人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）出售深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层房产给陕西中投资产管理有限公司的《房地产买卖合同》。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过《公司章程》修正案(草案)。修正案(草案) 具体内容详见附件。表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、出售深圳三处房产后，因天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司将不再有任何业务。为优化本公司的经营管理。审议通过一并注销天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司、天津宏峰实业股份有限公司天津分公司、天津宏峰实业股份有限公司赤峰分公司。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、决定于2008年7月5 日在天津市华苑产业园区榕苑路一号八层公司会议室召开2008年第三次临时股东大会，审议上述一、二项议案。
表决结果：赞同票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年六月十七日
附件一：
《天津国恒铁路控股股份有限公司公司章程》
修正案
（草案）
根据公司实际情况及经营之需要，拟对公司章程作如下修改：
1、第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备；基础设施的开发建设、经营管理；房地产开发投资；投资兴办实业；国内贸易；建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；投资咨询服务；房屋租赁；有色金属的采选、冶炼、加工、销售；宾馆、烟酒副食、非酒精饮料（法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）。”
修改为“经依法登记，公司的经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备；基础设施的开发建设、经营管理；房地产开发投资；投资兴办实业；国内贸易；建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；投资咨询服务；房屋租赁（法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）。”
天津国恒铁路控股股份有限公司
二〇〇八年六月十七日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-51
天津国恒铁路控股股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司监事会于2008年6月13日以传真方式向各位监事发出通知，于2008年6月17日以通讯方式召开第五届十七次监事会议，应到会监事3人，实到会监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张亚光先生主持，会议讨论通过了以下决议：
一、鉴于公司第五届监事会至2008年5月任期届满，本公司监事会研究提议：推荐张亚光、张建北、梁伟鹏为公司第六届监事会董事候选人，其中张亚光拟任监事会主席。任期至2011年5月。并决定将上述推荐监事候选人事项提交公司2008年第三次股东大会审议。
特此公告
天津国恒铁路控股股份有限公司监事会
二〇〇八年六月十七日
附监事候选人简历：
| 姓名 | 张亚光 | 性别 | 男 | 出生年份 | 1957年 | 学历 | 硕士研究生 | |||
| 国籍 | 中国 | 职务 | 监事会主席 | |||||||
| 个 人 简 历 | ||||||||||
| 起止年月 | 单 位 | 职务 | ||||||||
| 1982年1月―1992年4月 | 赤峰财经学校教务科 | 科长 | ||||||||
| 1992年5月—1995年4月 | 赤峰市经济发展研究中心 | 副主任 | ||||||||
| 1995年4月—1997年1月 | 赤峰市巴林右旗人民政府 | 副旗长 | ||||||||
| 1997年2月—2000年12月 | 赤峰市经济体制改革委员会 | 副主任 | ||||||||
| 2000年12月—2003年12月 | 赤峰市经济贸易委员会 | 副主任 | ||||||||
| 2003年6月至今 | 内蒙古宏峰集团有限公司 | 董事长、党委书记 | ||||||||
| 2003年6月—2006年6月 | 内蒙古宏峰实业股份有限公司 | 董事长 | ||||||||
| 2006年3月至今 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 监事会主席 | ||||||||
张亚光与第一大股东赤峰鑫业投资有限公司（原赤峰市松山区黄金工业公司）不存在关联关系，与第二大股东即深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。
张亚光不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。
张亚光未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
| 姓名 | 张建北 | 性别 | 女 | 出生年份 | 1971年 | 学历 | 研究生 | ||
| 国籍 | 中国 | 职务 | 监事 | ||||||
| 职称 | 高级经济师 | ||||||||
| 个 人 简 历 | |||||||||
| 起止年月 | 单 位 | 职务 | |||||||
| 1993年7月－1993年12月 | 黑龙江省国际信托投资公司 | 财务处会计 | |||||||
| 1994年1月—1998年7月 | 黑龙江省国际信托投资公司 人事部 | 科员、副科长、科长 | |||||||
| 1999年8月－2001年12月 | 天元证券有限责任公司 经营管理部 | 经理助理 | |||||||
| 2002年1月－2006年4月 | 天元证券有限责任公司 北京营业部交易部 | 经 理 | |||||||
| 2006年5月－2008年1月 | 深圳市国恒实业发展有限公司 | 总经理助理 | |||||||
| 2008年4月－至今 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 监事 | |||||||
张建北任深圳市国恒实业发展有限公司总经理助理，与本公司存在关联关系。
张建北不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股票。
张建北未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
| 姓名 | 梁伟鹏 | 性别 | 男 | 出生年份 | 1976年 | 学历 | 大专 | |
| 国籍 | 中国 | 职务 | 中铁（罗定）铁路有限责任公司 财务部部长 | |||||
| 职称 | 会计师 | |||||||
| 个 人 简 历 | ||||||||
| 起止年月 | 单 位 | 职务 | ||||||
| 1997年8月－2006年8月 | 广东罗定铁路总公司 | 会计、财务部部长 | ||||||
| 2006年9月－至今 | 中铁（罗定）铁路有限责任公司 | 财务部部长 | ||||||
梁伟鹏与公司实际控制人无关联关系。
梁伟鹏不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股票。
梁伟鹏未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-52
天津国恒铁路控股股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2008年6月17日，天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司（以下简称“本公司深圳分公司”）与陕西中投资产管理有限公司（以下简称“陕西中投”）签订了《房地产买卖合同》，将本公司深圳分公司所拥有的深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产出售给陕西中投。转让价格为人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）。本公司深圳分公司为本次交易的出让方，本公司与陕西中投无关联关系，故本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、资产购买人情况介绍
资产购买人：陕西中投资产管理有限公司
名 称： 陕西中投资产管理有限公司
住 所： 陕西省西安市太白南路副6号
法定代表人：陈文
注册资本： 6800万元人民币
实收资本： 6800万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册号:税务登记证：陕国税字610113737971346
经营范围： 受托管理资产；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；房地产项目的投资及经济信息咨询。（上述经营范围中国家法律法规有专项规定的以许可证为准）
成立日期:2002年5月29日
主营业务：受托管理资产；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；房地产项目的投资及经济信息咨询。
股东及实际控制人情况：股东为陈文（持股40 %）、袁静（持股30%）、孙谡霆（持股30%）。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
该公司最近五年之内没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁；与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
最近一年及一期财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 152,720,552.18 | 150,205,580.13 |
| 负债总额 | 48,170,299.43 | 46,284,625.59 |
| 所有者权益 | 104,550,252.75 | 103,920,954.54 |
| 2008年1—3月 | 2007年度 | |
| 主营业务收入 | 22,480,711.43 | 110,749,528.45 |
| 主营业务利润 | 1,052,433.20 | 5,342,362.98 |
| 营业外收入（注） | — | — |
| 净利润 | 629,298.21 | 3,328,379.89 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的指本公司所拥有的位于深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产, 该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次出售的房产皆为工业用地。
| 序号 | 产证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 3000251276等 | 福田区福星路12号物资楼 | 框架 | 1986.9 | 3346.19 |
| 2 | 3000251273等 | 福田区金地工业区112栋 | 框架 | 1990.11 | 6203.35 |
| 3 | 3000239755 | 福田区松岭路南园大楼1栋（东） | 框架 | 1986.10 | 983.69 |
| 合计 | 10533.23 |
| 建筑物名称 | 经营现状 |
| 福田区福星路12号物资楼 | 一幢框架结构建筑物，地上7层，总建筑面积3346.19平方米。 |
福田区金地工业区112栋 | 建造标准为：层高4米、地砖地坪、乳胶漆墙、局部墙纸墙面、夹板或铝合金龙骨石膏板吊顶、筒灯、铝合金窗，另有广日电梯一台，无中央空调设施地上六层 ，总建筑面积6202.35平方米，在评估基准日已用作五金建材市场，建造标准为：层高4米，水泥砂浆、地砖、地坪漆、涂料、调和漆墙裙，涂料、矿棉板，铝合金窗、夹板门。 |
福田区松岭路南园大楼1栋（东）1-4层 | 福田区松岭路南园大楼位于松岭路、南园路口，为一幢框架结构建筑物，共8层，其中属于国恒铁路深圳分公司的为南园大楼1栋（东）1-4层，总建筑面积983.69平方米，竣工年月1986年10月，用途为：1-3层幼儿园、4栋（东）1-4 层办公房。装修标准为：外墙面砖、马赛克、层高4米、地砖地坪、乳胶漆墙面、矿棉板吊顶、格栅灯、水磨石楼梯踏步、铝合金窗，无电梯、中央空调设施。 |
此三处物业都处于深圳的繁华闹市区，在评估基准日已用作酒楼、医院、桑拿中心、旅社、办公楼、幼儿园、五金建材市场等。因我公司业务转型需要将其出售,回收资金用于生产建设。
四、资产评估情况
具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具了《资产评估报告书》（中磊评报字[2008]0002号），评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用的基本方法是市场比较法。中磊会计事务所有限责任公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本加和法对委估资产、负债于评估基准日所表现的公平市场价值做出了反映。截止评估基准日2007年12月31日，评估前的资产总额32,955,237.80元，评估后的资产总额83,886,450.00元，净增加509,31,212.20元，增加比例154.55％。本次交易以中磊会计事务所有限责任公司评估后净资产评估值为基础。资产评估前后有较大增值。
五、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：本公司和陕西中投同意目标资产转让总价以有资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼、深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产整体资产价值为准，即人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）。
（2）定价情况：中磊会计师事务所有限责任公司“中磊评报字[2008]0002号《资产评估报告书》包括的深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼、深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产（包括账面资产与商誉等帐外无形资产）
（3）支付方式：陕西中投以人民币货币资金方式，向本公司支付收购价款。收购价款由陕西中投在资产过户日后30个工作日内，一次性支付完毕。
（4）陕西中投未按本合同约定期限付款的，应按逾期未付款向本公司支付利息，利息自应付款之日起第二天至实际付款之日止，利息按日万分之五计算。逾期30天后，本公司有权按下述第约定，追究陕西中投的违约责任：
a、陕西中投除应支付利息外，还应按逾期未付款的10％向甲方支付违约金，合同继续履行。
b、本公司有权通知陕西中投单方解除合同，本公司从陕西中投已付款中扣除陕西中投应向本公司支付逾期未付款10％的违约金，余款返还给陕西中投，已付款不足违约金部分，陕西中投应在接到书面通知之日起20日向本公司支付。若陕西中投违约给本公司造成经济损失的，本公司实际经济损失超过陕西中投应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由陕西中投据实赔偿。
（5）本公司逾期交付房屋的违约责任
除人力不可抗拒因素外，本公司未按合同约定的期限将上述房地产交付给陕西中投的，应按已收款向陕西中投支付利息，利息自约定交付之日起第二天至实际交付之日止，利息按日万分之五计算。逾期30天后，陕西中投有权按下述约定，追究违约责任：
a、本公司除应支付利息外，还应按已收款的10％向陕西中投支付违约金，合同继续履行。
b、陕西中投有权通知本公司单方解除合同，本公司除应在接到书面通知之日起20日内向陕西中投返还已支付的房款和利息（自陕西中投支付房款之日起至解除合同之日止）外，还应按已支付房款的10％向陕西中投支付违约金。若本公司违约给陕西中投造成经济损失的，陕西中投实际经济损失超过本公司应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由陕西中投据实赔偿。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本公司董事会对此次出售深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼、深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产进行了认真地讨论，认为，由于本公司业务转型需要将其出售,回收资金用于生产建设。公司出售相关资产，可以在有效体现资产价值、提高收益的同时，优化资源配置，对公司的资产配置和未来发展都将产生积极影响。本次资产转让的总价款为人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）。本次资产转让对本公司经营状况不会产生较大影响，预计可实现收益50,931,212.20元，但不对2008年半年度报告业绩构成影响。
经核查，本公司董事会认为该次交易的受让方有能力支付相应的资产受让款，在双方约定的付款方式下，本公司收回该笔转让款有保障。
六、备查文件
1、《房地产买卖合同》；
2、中磊评报字[2008]0002号《资产评估报告书》；
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年六月十七日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-52
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第三次会议于2008年6月17日以通讯方式召开。应到会董事7人，实到会董事7人。会议由董事长李运丁主持，会议决定召开公司2008年第三次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。
2、会议日期和时间：2008年7月5日上午9：30分。
3、会议地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号天津天财酒店8层公司会议室。
4、会议召开方式：会议现场表决方式。
二、会议审议事项：
1、天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司拟以人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）出售深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层房产给陕西中投资产管理有限公司的《房地产买卖合同》。
2、《公司章程》修正案（草案）。
上述议案的具体内容详见2008年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的第七届第三次董事会议决议公告。
3、提名张亚光为公司第六届董事会监事会主席候选人。
4、提名张建北为公司第六届董事会监事会候选人。
5、提名梁伟鹏为公司第六届董事会监事会候选人。
三、出席会议对象：
1、2008年7月2日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法：
1、登记方式：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。
2、登记时间：2008年7月3日至7月4日，上午9：00-下午5：00。
3、登记地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号天津天财酒店8层公司办公室。
五、其他
1、会期一天，参会股东费用自理。
2、联系人：阎小佳、卢佳
3、咨询电话：022-58396826
4、传真： 022-5839681
六、备查文件
1、有关董事会决议及公告；
2、《公司章程》修正案
特此公告
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年六月十七日
附件1：授权委托书
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人参加天津宏峰实业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，委托权限为： 。
股东帐号：
持股数：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）
委托日期：2008年 月 日
附件2：
《天津国恒铁路控股股份有限公司公司章程》
修正案
（草案）
根据公司实际情况及经营之需要，拟对公司章程作如下修改：
1、第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备；基础设施的开发建设、经营管理；房地产开发投资；投资兴办实业；国内贸易；建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；投资咨询服务；房屋租赁；有色金属的采选、冶炼、加工、销售；宾馆、烟酒副食、非酒精饮料（法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）。”
修改为“经依法登记，公司的经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备；基础设施的开发建设、经营管理；房地产开发投资；投资兴办实业；国内贸易；建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；投资咨询服务；房屋租赁（法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）。”
天津国恒铁路控股股份有限公司
二〇〇八年六月十七日