根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受中国银行股份有限公司（“公司”）的委托，就贵公司２００７年年度股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
１． 《中国银行股份有限公司章程》（“公司章程”）；
２． 公司２００８年３月２５日董事会决议和第二届监事会２００８年第二次会议决议；
３． 公司于２００８年４月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中国银行股份有限公司关于召开２００７年年度股东大会的通知》；
４． 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
５． 公司本次股东大会议案相关文件。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司２００８年３月２５日董事会决议、公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国银行股份有限公司关于召开２００７年年度股东大会的通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共６９６人，所持股份为２２３，８４０，８３５，７１０股，占公司股份总数的８８．１８２２％。金杜认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定逐项表决通过了下列议案：
１． 《审议批准本公司２００７年度报告》；
２． 《审议批准本公司２００７年度董事会工作报告》；
３． 《审议批准本公司２００７年度监事会工作报告》；
４． 《审议批准本公司２００７年度财务决算方案》；
５． 《审议批准本公司２００８年度财务预算方案》；
６． 《审议批准本公司２００７年度利润分配方案》；
７． 《审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司２００８年外部审计师及其审计费用的议案》；
８． 《审议批准重新选举Ｆｒｅｄｅｒｉｃｋ Ａｎｄｅｒｓｏｎ ＧＯＯＧＷＩＮ爵士为本公司非执行董事的议案》；
９． 《审议批准本公司２００７年度董事长、执行董事、监事长、监事的绩效考核奖金分配方案》；
９．１ 《审议批准本公司肖钢董事长２００７年度绩效考核奖金分配方案》；
９．２ 《审议批准本公司李礼辉副董事长兼行长２００７年度绩效考核奖金分配方案》；
９．３ 《审议批准本公司李早航执行董事、副行长２００７年度绩效考核奖金分配方案》；
９．４ 《审议批准华庆山先生２００７年度绩效考核奖金分配方案》；
９．５ 《审议批准本公司刘自强监事长２００７年度绩效考核奖金分配方案》；
９．６ 《审议批准本公司股东代表监事２００７年度绩效考核奖金分配方案》；
１０． 《审议批准本公司非执行董事薪酬调整方案》；
１１． 《审议批准本公司与中银香港集团持续关连交易及年度限额的议案》；
１２． 《审议批准本公司在香港发行不超过７０亿元人民币债券并授权董事会决定相关事项的议案》。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
北京市金杜律师事务所
经办律师： 杨小蕾、周宁
单位负责人：王玲
二〇〇八年六月十九日