莱芜钢铁股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
莱芜钢铁股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年6月19日在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开，出席会议的股东及股东代理人共26人，代表股份688,544,393股，占公司总股本的74.66%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事会召集，董事长陈向阳先生主持，采取记名投票方式通过了《关于选举和更换独立董事的议案》。大会以累积投票制的方式选举了翁宇庆先生、王爱国先生为公司第四届董事会独立董事。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、《关于选举和更换独立董事的议案》的审议情况
（一）关于提名翁宇庆先生为公司独立董事；
688,544,393股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
（二）关于提名王爱国先生为公司独立董事。
688,544,393股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
三、律师见证情况
本次临时股东大会由德衡律师集团事务所律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定，大会决议合法有效。
四、备查文件目录
莱芜钢铁股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○八年六月十九日
附：独立董事简历
翁宇庆，男，汉族，江苏省常熟市人，1940年1月出生，博士研究生，俄罗斯工程院外籍院士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾荣获国家科技进步奖一等奖、国家发明奖三等奖、中国冶金科技进步奖特等奖、国家机关工委优秀共产党员等荣誉称号。主要工作简历：先后在冶金部钢铁研究总院、冶金部工作；曾任冶金部钢铁研究总院研究室主任、院长助理、副院长、院长，冶金部科技司司长、副部长、国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团公司董事长。现任中国金属学会理事长、国家科技部重大基础研究钢铁项目首席科学家。主要兼职情况：清华大学兼职教授。
王爱国，男，汉族，山东安丘人，1964年12月出生，博士，教授，省级会计学科带头人，2006年12月进入天津财经大学工商管理（会计学）博士后流动站。曾荣获全国优秀教师、山东省理论人才“百人工程”入选者等称号。主要工作简历：自1987年7月至今一直于山东经济学院工作，曾任山东经济学院会计系副主任（主持工作），现任山东经济学院会计学院院长。主要兼职情况：全国高等教育自学考试指导委员会委员（经济类）、全国资产评估专业（本科）建设协调小组副组长、中国会计学会理事、中国青年财务成本研究会理事、山东省珠算协会副会长、山东省会计学会教育分会副会长兼秘书长、山东省企业信用评级专家、《会计师》杂志执行主编、济南大学兼职教授。主要讲授《会计学原理》、《中、高级财务会计》和《成本管理会计》等课程；已发表学术论文93篇，出版著作和教材20部，主持省级以上课题12项。
股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 编号：临2008-024
莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年6月16日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2008年6月19日上午在莱钢新兴大厦二楼椭圆会议室召开公司第四届董事会第五次（临时）会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事8名，分别为：陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生、罗登武先生、翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生、闫福恒先生。董事王继超先生因事未能参加会议，书面委托董事长陈向阳先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长陈向阳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、关于调整董事会专门委员会成员的议案；
因公司选举和更换了第四届董事会独立董事，董事会专门委员会成员需进行相应的调整。根据《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，董事会同意，调整如下：
（一）董事会战略委员会成员的调整
将原委员刘琦先生、任辉先生调整为翁宇庆先生、王爱国先生，其他成员不变。
（二）董事会提名委员会成员的调整
将原委员刘琦先生、任辉先生调整为翁宇庆先生、王爱国先生，翁宇庆先生担任主任委员，其他成员不变。
（三）董事会审计委员会成员的调整
将原委员任辉先生、刘琦先生调整为王爱国先生、翁宇庆先生，王爱国先生担任主任委员，其他成员不变。
（四）董事会薪酬与考核委员会成员的调整
将原委员任辉先生调整为王爱国先生，其他成员不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案。
为使《董事会专门委员会实施细则》更符合公司实际，便于操作，结合监管部门的有关规定，对《董事会专门委员会实施细则》的有关条款修订如下：
（一）对《董事会战略委员会实施细则》的修订
第五章第十二条“战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员主持。”修改为：
“战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天，将盖有战略委员会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员主持。
情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上作出说明。”
（二）对《董事会提名委员会实施细则》的修订
第五章第十二条“提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。”修改为：
“提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天，将盖有提名委员会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。会议由主任委员主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上作出说明。”
（三）对《董事会审计委员会实施细则》的修订
第五章第十二条“审计委员会每年至少召开一次会议，会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持。”修改为：
“审计委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天，将盖有审计委员会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。会议由主任委员主持。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上作出说明。”
（四）对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订
第五章第十四条“薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。”修改为：
“薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天，将盖有薪酬与考核委员会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。会议由主任委员主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上作出说明。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○八年六月十九日