宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间无否决或变更提案的情况。
2、本次会议没有新提案提交情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008年6月19日
2.召开地点：北京会议中心会议室
3.召开方式：现场投票方式
4.召 集 人：董事会（已于2008年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，向全体股东发出召开会议通知）
5.主 持 人：汤世生董事长
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东代理人共7位，代表股份1,043,410,443股，占公司有表决权股份总数1,461,204,166股的71.41%，公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、提案审议和表决情况
（一）《关于选举独立董事的议案》：选举王纪新先生为公司第五届董事会独立董事。就任时间为本次股东大会召开完毕时，任职期限自2008年6月19日至第五届董事会任期届满。
同意1,043,410,443股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
（二）《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》：同意公司与新疆西部创业投资有限公司共同向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司100%的股权。新疆宏源建信药业有限公司自2008年1月1日至合同签署日产生的权益变化，由交易双方选定基准日，经具备上市公司审计资格的会计师事务所审定后协商确定，协商后确定的转让总价格不低于37,678.22万元，并授权董事长签署相关法律文件。
因涉及关联交易，新疆凯迪投资有限责任公司股东代理人回避表决，出席会议所有股东对本项议案有表决权股份1,005,734,943股。同意1,005,734,943股，占出席会议所有股东有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东有表决权股份的0％。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中鸿律师事务所
2.律师姓名：孙亚玲、缪迎
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
六、备查文件
1、股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
2008年6月19日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2008-23
宏源证券股份有限公司转让新疆宏源建信
药业有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
按照《证券公司管理办法》“证券公司不得兴办实体”的有关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年下半年对控股子公司——新疆宏源建信药业有限公司（以下简称“建信药业”）进行清理。
2008年4月22日，在完成建信药业资产评估及评估报告的备案工作后，公司在北京产权交易所以建信药业2007年12月31日经评估的净资产4.19亿元为基础，按91%的折扣公开挂牌转让，公示期结束后，无人举牌。2008年5月9日，再以建信药业2007年12月31日经评估的净资产4.19亿元为基础，按90%+1元的折扣公开挂牌转让，截至2008年5月26日，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪公司”）按挂牌价格摘牌。
2008年5月30日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》，因本次交易的受让方——新疆凯迪投资有限责任公司，持有宏源证券股份有限公司股份，其公司总经理姚荣江先生任宏源证券股份有限公司董事，该项交易构成关联交易。姚荣江董事回避表决，经记名投票方式表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：同意公司与新疆西部创业投资有限公司共同向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司100%的股权。新疆宏源建信药业有限公司自2008年1月1日至合同签署日产生的权益变化，由交易双方选定基准日，经具备上市公司审计资格的会计师事务所审定后协商确定，协商后确定的转让总价格不低于37,678.22万元，并授权董事长签署相关法律文件（详见2008年6月4日公司公告）。
2008年6月19日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过以上事项。凯迪公司股东代理人回避表决。
同日，本公司、新疆西部创业投资有限公司（以下简称“西部创业”）与凯迪公司签署了《产权交易合同》和《关于新疆宏源建信药业有限公司产权交易的补充协议》，以总价款人民币392,059,748.23元的价格，整体出让所持的建信药业100%股权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、凯迪公司情况概要
公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注 册 地：乌鲁木齐市民主路79号
法定代表人：黄文嫒
注册资本：肆亿贰仟万元人民币
营业执照注册号：6500001001998
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；资产管理，证券业投资，房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务。
股东：公司拥有单一股东，新疆维吾尔自治区农村信用社联合社。
2、凯迪公司近三年主要业务发展状况
凯迪公司自2006年5月设立以来，以维护新疆区域经济及金融环境的稳定为己任，严格按照国务院对新政发[2006]35号文件批复意见，及自治区人民政府新政阅[2006]49号会议纪要精神，执行对原新疆证券有限责任公司（以下简称“新疆证券”）相关资产的清理处置工作。截至2007年11月，已顺利完成国家及自治区人民政府对本公司的基本工作要求，目前对新疆证券的清理处置工作仍在进行中。
2007年下半年，凯迪公司一方面努力推进对新疆证券部分资产清理处置工作，同时加大自身的发展建设，利用部分资金，依托区内地域优势，设立资源类企业，确立以矿业及房地产业为产业支柱，投资设立新疆凯迪房地产开发有限公司，筹建新疆凯迪矿业投资有限公司，并以参股及控股的方式积极参与国内证券市场投资，以提高企业资金利用率，并且取得了良好的业绩。
截至2007年12月31日，凯迪公司净资产为1,080,361,841.22元。
3、目前，凯迪公司持有本公司股份，凯迪公司总经理姚荣江先生任本公司董事。除此之外，凯迪公司与本公司在业务上无关联，亦无债权债务关系。
4、凯迪公司成立至今未受过行政处罚及刑事处罚。因设立原因，凯迪公司于2006年至今为新疆证券最大之债权人，目前，新疆证券已进入破产程序，凯迪公司依法进行申报债权的司法程序。
（二）其他当事人情况介绍
西部创业，持有建信药业0.73%股权。本次与公司共同向凯迪公司转让建信药业100%的股权
企业名称：新疆西部创业投资有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚大道66号
法定代表人：孙波
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资、高新技术项目投资、信息技术服务（国家有专项审批规定的内容除外）。
三、交易标的基本情况
建信药业，注册地址：乌鲁木齐市体育馆巷188号；注册资本：壹亿玖仟壹佰肆拾万元人民币；经营范围：金属材料，化工产品，机电产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外），建材的销售。高新技术开发，物业管理及相关领域的投资和咨询服务。房屋租赁。普通货物运输（本单位生产物资运输）。药品（具体以药品经营企业许可证为准）及医疗器械产品（具体以医疗器械经营企业许可证为准）的销售。进出口业务（国家专项审批业务除外）。文化体育用品（专项审批产品除外）的销售。临时停车场经营。
该公司成立之初主要从事房地产的开发与销售及物业管理，2005年该公司改变经营范围更名为新疆宏源建信药业有限公司，主要从事医药用品的批发与销售。
本公司对建信药业的出资为190,000,000元，持有其99.27%的股权；西部创业对建信药业的出资为1,400,000元，持有其0.73%的股权。
本公司委托天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司和北京中证资产评估有限责任公司，对建信药业2007年12月31日资产状况出具了天健华证中洲审（2008）NZ字第010489号审计报告和中证评报字[2007]第147-1号资产评估报告书。截至2007年12月31日，建信药业经审计的资产总额5.84亿元，负债总额1.44亿元，净资产4.4亿元，2007年度实现主营业务收入6,232万元，净利润-709万元。经评估的资产总额5.63亿元，负债总额1.44亿元，净资产4.19亿元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、2008年6月19日，本公司、西部创业与凯迪公司签署了《产权交易合同》和《关于新疆宏源建信药业有限公司产权交易的补充协议》，以总价款人民币392,059,748.23元的价格，整体出让所持的建信药业100%股权。
2、付款方式：受让方应在本协议签订后七日内向本公司支付前条所述的全部价款，西部创业同意由本公司统一收取该等股权转让价款；受让方在摘牌时已向北京产权交易所支付的款项折抵为该等转让价款的一部分。
3、在受让方按前条规定按时、足额支付全部股权转让价款并经北京产权交易所确认后，出让方与受让方委派的管理者办理经营管理责任的转移手续及资产、资料、业务的交接，受让方委派的管理者进驻建信药业现场之日为接管日，接管日后建信药业的资产负债、经营成果均由受让方享有和承担。
4、受让方因本次股权转让事宜而发生的应向北京产权交易所交纳的交易费用、印花税由出让方承担。
5、债务处理方案：（1）受让方应于过渡期内，充分了解、确认建信药业的资产负债状况、财务状况、经营状况、债权、债务状况以及或有负债状况（包括但不限于法律诉讼、仲裁、行政处罚）以及其他相关状况。除本次审计报告、评估报告载明的以外，本次股权转让前及在转让后因建信药业在本协议签署日之前发生的事由而产生的任何新的债权债务、法律纠纷或重大担保，以及审计报告载明的或有的税收滞纳金均由转让方承担，与受让方无关。（2）对于建信药业股权转让前已生效的各项法律判决、仲裁裁决、调解书等法律文书，受让方和建信药业在股权转让后，有义务充分积极地维护其法律效力，否则应承担相应责任。（3）自接管日后建信药业在经营中所产生的全部债权债务、法律责任均由受让方自行享有和承担，与转让方无关。
6、定价情况。根据董事会决议，公司委托资产评估机构进行资产评估，依规完成向上级金融企业的备案手续后，对建信药业股权实施公开挂牌转让。根据财政部第47号令《金融企业国有资产监督管理暂行办法》第三章第二十四条“金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格与资产评估结果相差10%以上时，应当就差异原因向财政部门作出书面说明”的规定，依据挂牌转让进展情况，确认资产评估价格90%+1元为挂牌转让价格，评估基准日至协议签署日权益增加额1,527.75万元一并计入成交价格。价格制定依据真实、充分、公允。
7、根据北京产权交易所有关规定，凯迪公司在摘牌时已向北京产权交易所支付3,767.822万元的保证金。本公司董事会认为该公司具备支付能力，该等款项收回无风险。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
对于与本公司存在劳动关系的员工，由三方协商并征求员工个人意见后确定；其他员工则与建信药业继续履行劳动合同，本次股权转让不影响该等员工与建信药业的劳动关系。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让建信药业股权工作的完成使公司完全符合了《证券公司管理办法》的监管规定，有利于公司集中精力从事证券主营及创新业务，提升证券业务盈利水平。按目前确定的成交价格，以初始投资成本计算，公司可实现转让收益22,000万元。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、公司2008年第一次临时股东大会决议
3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲审（2008）NZ字第010489号审计报告
4、北京中证资产评估有限责任公司中证评报字[2007]第147-1号资产评估报告书
宏源证券股份有限公司董事会
2008年6月19日