TCL集团股份有限公司
2008年第一次临时股东大会
决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008年6月20日上午10点
2.召开地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦A座4楼会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：TCL集团股份有限公司董事会
5.主持人：董事长李东生先生
6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
股东（代理人）8人、代表股份747,729,829 股、占有表决权总股份的28.9108％
四、提案审议和表决情况
表决结果：
议案01： 审议通过《关于修改本公司〈章程〉的议案》
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案02： 审议通过《关于本公司董事会换届选举的议案》
会议采用累计投票方式选举产生了公司第三届董事会成员：李东生先生、杨小鹏先生、郑传烈先生、韩方明先生、薄连明先生、赵忠尧先生、Rudy Provoost先生、曾宪章先生、陈盛沺先生、丁远先生、叶月坚先生，其中曾宪章先生、陈盛沺先生、丁远先生、叶月坚先生为独立董事（董事简介详见2008年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司《第二届董事会第三十五次会议决议公告》。
02.1 选举李东生为公司第三届董事会董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.2 选举杨小鹏为公司第三届董事会董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.3 选举郑传烈为公司第三届董事会董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.4 选举韩方明为公司第三届董事会董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.5 选举薄连明为公司第三届董事会董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.6 选举赵忠尧为公司第三届董事会董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.7 选举Rudy Provoost为公司第三届董事会董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.8 选举曾宪章为公司第三届董事会独立董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.9 选举陈盛沺为公司第三届董事会独立董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.10 选举丁远为公司第三届董事会独立董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
02.11 选举叶月坚为公司第三届董事会独立董事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
议案03： 审议通过《关于本公司监事会换届选举的议案》
会议采用累计投票方式选举杨杏华先生和卓碧强先生为公司第三届监事会股东代表监事。米新滨先生经公司职工代表大会选举，作为公司职工代表出任公司第三届监事会职工代表监事。（监事简介详见2008年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司《第二届监事会第十五次会议决议公告》
03.1 选举杨杏华为公司第三届监事会监事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
03.2 选举卓碧强为公司第三届监事会监事
同意 747,729,829股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2.律师姓名：杨映川
3.结论性意见：律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
TCL集团股份有限公司
董事会
2008年6月20日
公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2008-028
TCL集团股份有限公司
第三届董事会第一次会议
决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第一次会议于2008年6月6日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2008年6月20日下午2点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事10人。董事Rudy Provoost先生因出差原因无法出席董事会，授权董事薄连明先生代为出席会议并行使表决权。会议以记名投票方式表决。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于选举公司董事长，副董事长的议案》。
公司第三届董事会选举：李东生先生为董事长，杨小鹏先生、郑传烈先生为副董事长。
二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于董事会架构中明确执行董事、非执行董事的议案》。
董事会将公司第三届董事会成员细分为执行董事和非执行董事如下：
执行董事：李东生、郑传烈、韩方明、薄连明、赵忠尧
非执行董事：杨小鹏、Rudy Provoost
独立非执行董事：曾宪章、陈盛沺、丁远、叶月坚
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司〈章程〉的议案》。
公司就公司《章程》中有关总裁及其他高级管理人员任期的条款进行修改。
修改如下：
章程原文：
第六章 第一百六十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
修改为：
第六章 第一百六十八条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，总裁及其他高级管理人员可以连聘连任。
该议案需提交下次股东大会审议。
四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
根据公司董事会成员机构的变化，就公司《薪酬与考核委员会议事规则》中有关委员会董事成员组成的条款进行修改。
原文：
第二章 第四条
薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
修改为：
第二章 第四条
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
原文：
第五章 第十七条
薪酬与考核委员会会议应由不少于三名委员（其中必须有一名非独立董事）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的五分之三以上表决通过。
修改为：
第五章 第十七条
薪酬与考核委员会会议应由至少两名委员（其中必须有一名非独立董事）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，至少由两名委员表决同意方可通过。
本公司《薪酬与考核委员会议事规则》见巨潮网www.cninfo.com.cn。
五、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改〈审计委员会议事规则〉的议案》
根据公司董事会成员机构的变化，就公司《审计委员会议事规则》中有关委员会董事成员组成的条款进行修改。
原文：
第二章 第三条
审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
修改为：
第二章 第三条
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
原文：
第五章 第十七条
审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
修改为：
第五章 第十七条
审计委员会会议应至少两名委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，至少由两名委员表决同意方可通过。
本公司《审计委员会议事规则》见巨潮网www.cninfo.com.cn 。
六、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于选举公司提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会成员的议案》
公司董事会选举：
（一）提名委员会成员：叶月坚、陈盛沺、曾宪章、韩方明、杨小鹏
叶月坚先生为该委员会召集人
（二）薪酬与考核委员会成员：曾宪章、丁远、薄连明
曾宪章先生为该委员会召集人
（三）审计委员会成员：丁远、陈盛沺、薄连明
丁远先生为该委员会召集人
（四）战略委员会成员：李东生、郑传烈、赵忠尧、曾宪章、Rudy Provoost
李东生先生为该委员会召集人
七、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于聘任公司CEO（首席执行官）、董事会秘书；CEO（首席执行官）提名聘任公司COO（首席运营官）、高级副总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、集团审计中心总经理的议案》
公司董事会聘任：李东生为CEO（首席执行官）、王红波为董事会秘书
深圳证券交易所对王红波先生的董事会秘书任职资格无异议。
公司CEO（首席执行官）李东生先生提名聘任：
薄连明为COO（首席运营官）
梁耀荣、赵忠尧、刘飞、史万文为高级副总裁
王康平、袁冰、黄旭斌、于恩军、于广辉、闫晓林、贺成明为副总裁
黄旭斌兼财务总监
许芳为人力资源总监
张健为集团审计中心总经理
以上人员（简介见附件）任期均为三年。
八、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于制定公司董事、独立董事津贴的议案》
公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事、独立董事津贴水平如下：
执行董事津贴：因执行董事已在公司领取薪酬，故不再另行领取董事津贴
非执行董事津贴： 人民币120,000元/ 年（含税）
独立非执行董事津贴： 人民币120,000元 / 年（含税）
审计委员会召集人津贴：人民币150,000元 /年（含税）
该议案需提交下次股东大会审议。
九、会议以 10票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于变更李东生先生认购公司非公开发行股票发行价格的议案》。关联董事李东生先生回避表决。
根据公司2007年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发具体事宜》的授权，公司现变更李东生先生认购公司非公开发行股票的发行价格。
本次非公开发行中向李东生先生的发行价格修改为：
在取得中国证监会发行核准文件后，李东生先生作为发行对象之一参与认购，公司将根据其他发行对象申报价格的情况确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股人民币4.51元，并遵照申报价格优先的原则确定其他发行对象；
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生除权、除息，则发行价格需作调整。
公司本次非公开发行股票事宜涉及上述变更内容的协议及其他文件相关内容均予以相应修改。
十、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的议案》
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二○○八年六月二十日
附件
李东生先生，现任本公司董事长、CEO（首席执行官）、集团党委书记、创始人之一。1957年7月出生。历任车间副主任、业务经理，TCL通讯设备有限公司总经理，惠州市工业发展总公司引进部主任，惠州市电子通讯工业总公司副总经理，TCL电子集团公司总经理。李东生于1995年被授予第五届“全国优秀青年企业家”称号。2000年被评为全国劳模。2002年入选为党的十六大代表。2002年12月当选“2002CCTV中国经济年度人物”和获得唯一年度创新奖。2004年2月6日，被国际著名杂志《财富》（《FORTUNE》）评为“2004亚洲年度经济人物”。2004年9月3日，法国总统希拉克向李东生先生颁发了法国国家荣誉勋章（OFFICIER DE LA LEGION D`HONNEUR）。2004年，入选美国《时代周刊》和有线新闻网(CNN)评选出的2004年全球最具影响力的25名商界人士。2004年12月入选“CCTV2004中国经济年度人物奖”。2004年7月担任新加坡经济发展局国际咨询顾问。2005年12月入选“CCTV2004中国经济年度人物”。 2005年12月荣获《中国企业家》2005年最具影响力企业领袖。2006年12月荣获《中国企业家》2006年最具影响力企业领袖。2007年获芝加哥美中论坛“企业领袖睿智奖”。 2008年当选为第十一届全国人大代表。
李东生先生现兼任腾讯控股有限公司独立非执行董事职务。
截至2008年6月16日，李东生先生持有本公司97,562,400股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
薄连明先生，现任本公司执行董事、COO（首席运营官）。1963年4月出生，博士。毕业于西安交通大学。薄先生1988年至1993间任陕西财经学院贸易经济系企管教研室主任、系副主任，1993年5月至2000年5月间任深圳航空公司总会计师，是深圳航空公司创始人之一。薄先生2000年5月至2004年4月间任TCL信息产业集团副总裁、财务总监，2001年2月至2001年12月间任TCL网络设备有限公司总经理，2004年4月至2005年1月间任TCL集团部品事业本部副总裁，2005年1月至2005年10月间任本公司人力资源部部长、总裁办主任，2005年10月至2006年11月间任本公司控股子公司TTE Corporation执行副总裁，2006年6月至2007年9月间任本公司人力资源总监，2006年8月至2007年10月间任本公司副总裁，2007年10月至2008年6月间任高级副总裁。
薄连明先生现兼任惠州TCL家电集团有限公司董事长、TCL通讯科技控股有限公司非执行董事、TCL数码科技（深圳）有限责任公司董事长、惠州市开轩文化有限公司董事长、TCL教育网有限公司董事长、电大在线远程教育技术有限公司副董事长、TCL新技术(惠州)有限公司董事、TCL通讯设备（惠州）有限公司董事职务。
截至2008年6月16日，薄连明先生持有本公司713,192股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
梁耀荣先生，现任本公司高级副总裁、TCL多媒体科技控股有限公司首席执行官（CEO）兼执行董事，1952年7月出生，先后取得新加坡大学（现新加坡国立大学）机械工程学士学位及工商管理硕士学位。梁先生自一九七八年起在飞利浦公司连续工作二十八年，梁先生在2007年10月1日加入TCL多媒体任首席执行官（CEO）及执行董事前任飞利浦公司消费电子执行副总裁。他具有丰富的商业管理经验，曾全面地参与影音及消费电子产品之制造及销售流程。梁先生同时拥有中国、亚太区及环球（亚太区、欧洲、拉丁美洲及北美洲）管理经验。
截至2008年6月16日，梁耀荣先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
赵忠尧先生，现任本公司执行董事、高级副总裁、惠州泰科立电子集团有限公司（本公司部品产业集团）总裁、董事。1963年4月出生，硕士,毕业于西北工业大学。曾担任西北工业大学讲师；1991年12月加入TCL集团股份有限公司，曾任TCL－AV事业部总经理，TCL电器销售有限公司总裁；2002年9月至2004年3月，担任TCL集团多媒体电子事业本部总裁，兼TCL电器销售有限公司董事长;曾担任TCL部品事业本部总裁。2004年6月至2006年4月担任TCL－Thomson电子公司首席执行官。2006年4月至2007年6月赴美国麻省理工学院斯隆管理学院学习，获硕士学位。在2000年1月至2002年4月期间内，担任TCL集团有限公司董事。
赵忠尧先生现兼任惠州市升华工业有限公司董事长、TCL 金能电池有限公司董事长、TCL显示科技（惠州）有限公司董事长和惠州TCL 光电科技（惠州）有限公司董事长职务。
截至2008年6月16日，赵忠尧先生持有本公司3,682,203股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
刘飞先生，现任本公司高级副总裁、TCL通讯科技控股有限公司执行董事兼首席执行官、 TCL通讯设备股份有限公司董事长。1964年11月出生，博士。拥有超过20年的无线通讯领域丰富经验以及跨国公司的管理运作经验，是战略规划与资源整合方面的专家。刘飞先生加入本公司前，2002年11月到2004年12月创办精成通移动技术有限公司并担任总裁及首席执行官。在2001年6月至2002 年10月期间，曾担任TCL移动高级副总裁，负责战略发展事务。1995至2001七年间在美国德州仪器担任无线战略发展经理，1991年至1995年在Biomagnetic Technology Inc.担任职业科学家和执行经理职务。刘飞毕业于成都电子科技大学，之后赴美国加州大学圣地亚哥分校，于1990年完成该校和中国电子科技大学的CDMA通讯系统分析及设计联合博士课程。
刘飞先生现兼任捷开通讯有限公司、惠州TCL移动通信有限公司、苏州TCL天一移动通信有限公司、王牌通讯(香港)有限公司、Alpha Alliance Enterprises Limited、TCT Mobile Limited、TCT Mobile International Limited、TCL通讯(BVI)有限公司、TCL移动通信控股有限公司、TCT Mobile Worldwide Limited和Winning Synergy Limited的董事。
截至2008年6月16日，刘飞先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
史万文先生，现任本公司高级副总裁。1966年10月生，本科。1984年9月至1988年7月华南理工大学无线电技术专业本科毕业。1988年9月至1990年3月，任西南技术中心技术员。1990年3月加入TCL，1990年5月至1993年5月，任TCL通力电子有限公司生产经理；1993年5月至1996年5月，任惠州市华通工贸公司企管部部长、业务部部长；1996年5月至1997年4月，任TCL电子集团公司行政人事部主任；1997年4月至1997年12月，任TCL通讯工业器材总公司副总经理；1998年1月至1999年2月，任TCL王牌电子（深圳）有限公司总经办主任兼总经理助理；1999年3月至2001年7月，任TCL王牌电子（深圳）有限公司副总经理、总经理；2001年7月至2001年12月，任TCL电器销售有限公司TV销售中心总经理；2001年12月至2003年5月，任TCL集团多媒体电子事业本部TV事业部总经理；2002年8月至2005年9月，任TCL集团多媒体电子事业本部副总裁、总裁； 2005年9月至2007年12月，任TCL多媒体科技控股有限公司首席运营官；2005年6月至2008年4月，任本公司副总裁；2008年4月至今，任本公司高级副总裁。
史万文先生目前兼任TCL多媒体科技控股有限公司董事；深圳速必达商务服务有限公司董事长；惠州客音商务服务有限公司董事长； TCL新技术(惠州)有限公司董事长；深圳幸福树电器贸易有限公司董事。
截至2008年6月16日，史万文先生持有本公司1,712,599股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王康平先生，现任本公司副总裁、惠州TCL家电集团有限公司总裁、董事。1969年11月出生，工商管理硕士。王康平先生于1991年8月至1993年6月任潍坊市国际经济技术合作公司工程师、1993年7月至1995年7月任山东宏意空调器有限公司总工程师、1995年8月至1998年7月任广东科龙电器股份有限公司空调器公司设计科长、1998年8月至2000年2月任日本科龙株式会社副总经理、2000年3月至2002年9月任广东科龙电器股份有限公司副总裁、广东科龙空调器有限公司董事长总经理；王康平先生于2002年加入本公司后于2002年9月至2006至1月间任本公司家电事业本部副总裁、总裁，2006年1月兼任本公司运营管理中心总经理；2006年2月至2007年3月、2007年10月至今任本公司副总裁，2007年12月至今任本公司家电集团总裁。
王康平先生现兼任TCL多媒体科技控股有限公司董事职务，TCL空调器（中山）有限公司、TCL南洋电器（广州）有限公司、TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司、TCL家用电器(惠州)有限公司、TCL德龙家用电器（中山）有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、TCL家庭电器（南海）有限公司和武汉TCL家电有限公司董事长职务。
截至2008年6月16日，王康平先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
袁冰先生，现任本公司副总裁。1970年1月生，本科，毕业于山西财经大学。袁冰先生有丰富的专业财务管理经验。在加入本公司前，袁冰先生曾任深圳天元金融电子公司财务部经理，广东美的冷气机公司财务部主管会计，湖北省宜昌电子管厂财务科副科长。袁先生于1999年加入本公司，历任本公司财务部主管，TCL国际控股有限公司财务部经理。2002年1月至2005年8月间任本公司战略发展部副部长、部长，TCL国际控股有限公司副总经理。2005年8月至2008年6月任本公司财务总监，2007年7月至今任本公司副总裁。
袁冰先生现兼任TCL多媒体科技控股有限公司董事、首席财务官。兼任TCL实业控股（香港）有限公司、电大在线远程教育技术有限公司、翰林汇信息产业股份有限公司、惠州TCL房地产开发有限公司、深圳TCL工业研究院有限公司、德龙香港有限公司、TCL德龙（中山）有限公司、惠州泰科立集团有限公司、TCL新技术（惠州）有限公司和天津万通新创工业资源有限公司的董事职务，惠州市冠邦置业投资有限公司的董事长职务。
截至2008年6月16日，袁冰先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
黄旭斌先生，现任本公司副总裁兼财务总监。1965年11月出生，研究生毕业，经济学硕士，财政部研究生部财政学专业。历任中国建设银行广东省分行投资研究所科员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰证券公司广州分公司基金部、发行部副经理、经理，中国信达资产管理公司广州办事处高级经理。2001年3月任TCL集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理。2004年6月起任TCL集团股份有限公司总经济师。2006年10月起任TCL集团财务公司董事、总经理。2007年7月至今，为TCL集团股份有限公司执委会成员。2008年4月至今，任本公司副总裁。
黄旭斌先生目前兼任惠州TCL家电集团有限公司董事。
截至2008年6月16日，黄旭斌先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
于恩军先生，现任本公司副总裁、TCL通讯科技控股有限公司执行董事、首席运营官。1969年11月出生，硕士。毕业于甘肃工业大学和中欧国际商学院。于恩军先生于2000年8月开始服务于本集团。从2005年7月至今一直担任TCL通讯科技控股有限公司首席运营官，兼任翰林汇信息产业公司副董事长，并于2006年9月出任TCL集团助理总裁职务；于恩军先生2005年8月至2007年10月任翰林汇信息产业股份有限公司董事长，2002年9月至2005年7月间曾任翰林汇信息产业公司总经理；2000年8月至2002年9月间任TCL电脑公司高级副总经理职务。1994年6月至2000年7月间于恩军先生曾就职于海信集团的不同公司，历任财务经理、总会计师等职务。
于恩军先生现兼任翰林汇信息产业股份有限公司副董事长，TCL集团财务有限公司董事职务。
截至2008年6月16日，于恩军先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
于广辉先生，现任本公司副总裁、TCL多媒体科技控股有限公司执行副总裁、TCL家庭网络事业部总经理。1968年4月出生，硕士。毕业于陕西师范大学，获物理学类光学硕士学位、北京大学MBA学位，现就读长江商学院EMBA课程。1993年加盟TCL集团后，先后于1998年月4月至2000年6月担任TCL王牌电器（惠州）有限公司副总经理，2000年6月至2001年5月任TCL电子（香港）有限公司副总经理，2001年6月至2002年10月任TCL海外控股有限公司总经理，2002年10月至2004年9月任TCL多媒体电子事业本部副总裁，2003年11月至2004年9月任TCL集团海外事业本部副总裁，2004年9月至2005年4月任TTE执行副总裁，2005年4月至2006年7月任本公司战略OEM事业本部总经理，2006年7月至2006年8月任本公司 AV事业部总经理，2005年9月至今任TCL多媒体执行副总裁，2006年8月至今任TCL家庭网络事业部总经理、2006年9月起任本公司助理总裁、副总裁。于广辉在制造、供应链管理、产品开发、大客户业务等方面拥有逾十年的经验，是TCL王牌彩电生产基地的早期筹建和管理的主要负责人之一。
于广辉先生现兼任河南TCL-美乐电子有限公司、TCL通力电子（惠州）有限公司、惠州TCL音视频电子有限公司、TCL王牌电器（惠州）有限公司、TCL电子(香港)有限公司和TCL OEM销售有限公司的董事职务。
截至2008年6月16日，于广辉先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
闫晓林先生，现任本公司副总裁，工业研究院院长。1966年11月出生，博士后。1999年7月中国科学院等离子体物理专业博士毕业，获博士学位。1999.7-2001.5从事博士后研究(中国科学院,风华集团)。
闫晓林先生2001年5月加入本公司，2001年5月至2004年12月，历任多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004年12月至今，历任部品事业本部CTO兼研发中心总经理、TCL爱思科微电子有限责任公司CEO、董事长、TCL工业研究院副院长、代理院长、院长；2005年6月至2008年3月兼任TCL集团技术中心主任；2008年5月至今任本公司副总裁。
闫晓林先生先后获得全国企业自主创新优秀人物、中国彩电杰出贡献专家、中国广播电视技术创新人物、广东省劳动模范等荣誉称号。目前兼任国家信息产业部电子信息科技委员会委员；美国Intel 公司Member of Board of Advisors；国际电工委员会（IEC）PDP标准组（IEC/TC110 WG4）《图象显示质量标准》负责人；信息产业部PDP标准组组长；中山大学兼职教授；福州大学兼职教授；中国液晶行业协会常务理事；深圳市政府科技专家委员会委员；深圳市平板行业协会副理事长；敦泰科技（深圳）有限公司董事长。
截至2008年6月16日，闫晓林先生持有本公司15,600股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
贺成明先生，现任本公司副总裁。1963年6月出生。1985年7月西安交通大学电子物理专业大学本科毕业；1988年5月西安交通大学电子物理与器件专业研究生毕业，获工程硕士学位。
贺成明先生1988年至1992年任华飞彩色显示系统有限公司物理工程技术主管；1992年至1995年任华飞彩色显示系统有限公司技术处处长；1995年至1996年任华飞彩色显示系统有限公司技术质量部总经理助理兼质量处处长；1996年至2000年任华飞彩色显示系统有限公司二期工程项目总经理助理、厂长；2000年至2003年任华飞彩色显示系统有限公司三期项目总经理；2003年至2004年任LG.Philips－LCD南京有限公司生产Team长；2004年至2005年任LG.Philips－LCD南京有限公司副总、厂长。2005年2月加入TCL，2005年2月至2005年10月任TCL部品事业本部副总裁；2005年11月至2006年2月任TCL部品事业本部常务副总裁；2006年2月至2007年7月，任TCL集团助理总裁、平板显示项目负责人；2008年3月至今，任TCL光电科技（惠州）有限公司董事、总经理。
截至2008年6月16日，贺成明先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王红波先生，现任本公司董事会秘书。1969年3月出生。英国特许公认会计师（ACCA）、中国注册会计师（CICPA）。王先生毕业于南开大学会计学系，先后于国家审计署驻太原特派办从事审计工作、深圳经济特区房地产集团股份有限公司任结算中心副经理、集团监事等职。2003年3月加入本公司至2005年4月任本公司董事会办公室副主任，2005年4月至2005年11月任本公司部品事业本部财务总监；2005年11月至2007年11月，任本公司董事会办公室主任；2005年11月至今任本公司董事会秘书。
王红波先生现兼任深圳证券交易所上市公司深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事,香港联合交易所上市公司万全医药科技有限公司独立董事和电大在线远程教育技术有限公司董事职务。
截至2008年6月16日，王红波先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
许芳女士，现任本公司人力资源总监、领导力开发学院院长。1963年11月出生，硕士。毕业于美国纽约理工大学工商行政管理专业。许芳于2004年2月加盟TCL集团任培训学院教务长，2005年任开发学院副院长，2006年任院长。任职期间，规划、实施集团近百名高层参加国际化领导力提升系列培训，被中华英才网评为“中国人才培养十佳案例”；主导百名中层管理者培养计划—“精鹰工程”项目，连续多年被评为集团“杰出经理人”。2007年9月起任集团人力资源总监兼人力资源管理中心总经理。
截至2008年6月16日，许芳女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
张健女士，现任本公司战略与投资管理中心中经理、内部审计机构负责人。1975年12月出生，学士。毕业于北京物资学院。张女士自2007年9月加盟TCL，在正式加盟TCL集团前，张女士曾就职于安永会计师事务所超过9年，主要负责协助为中国的企业提供首次发行上市、私募及跨国并购活动的相关资讯服务。多年的从业经历使其在企业财务报告和信息披露等方面积累了丰富的经验。张女士是中国注册会计师，中国注册税务师和英国特许公认会计师。
张健女士现兼任TCL光电科技(惠州)有限公司董事、天津万通新创工业资源投资有限公司董事。
截至2008年6月16日，张健女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2008-029
TCL集团股份有限公司
第三届监事会第一次会议
决议公告
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第一次会议于2008年6月10日以电子邮件形式发出通知，并于2008年6月20日下午1点30分在深圳科技园TCL大厦19楼会议室召开。本次监事会应参会 3人，实际参会监事 3人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议以记名投票的方式全票（3票）审议通过以下议案：
1、关于选举公司监事会主席的议案
公司第三届监事会选举：杨杏华为公司监事会主席
2、关于制定公司监事津贴的议案
公司第三届监事会拟定公司监事津贴水平如下：
职工代表监事津贴: 因职工代表监事已在公司领取薪酬，故不再另行领取监事津贴
监事会主席津贴： 人民币80,000元/年（含税）
股东代表监事津贴：人民币60,000元/年（含税）
该议案需提交下次股东大会审议
特此公告
TCL集团股份有限公司
监事会
二○○八年六月二十日
公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2008-030
TCL集团股份有限公司
关于转让惠州市冠邦置业
投资有限公司股权的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 释义 | |
| 在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 万通新创 | 天津万通新创工业资源投资有限公司 |
| 冠邦置业 | 惠州市冠邦置业投资有限公司 |
一、关联交易概述
本公司作为卖方于2008年6月20日与万通新创（作为买方）签订《股权转让协议》由本公司向万通新创转让本公司持有的全资子公司冠邦置业100%的股权（冠邦置业唯一的资产为拥有惠州市水口上霞工业区内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权），股权转让总价款为人民币6,455,821元。
根据上市规则，因本公司持有万通新创45%的股权且委派现任高管为其董事，本次交易构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
1、股权转让的交易标的为惠州市冠邦置业投资有限公司100%的股权。
惠州市冠邦置业投资有限公司为本公司全资子公司，成立于2008年2月21日，公司住所为广东省惠州市仲恺开发区19号小区，法定代表人为袁冰，注册资本为人民币6,000,000元，经营范围：置业投资；房产开发；厂房租赁；物业管理。冠邦置业唯一的资产为拥有惠州市水口上霞工业区内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权。
2、因冠邦置业成立于2008年2月21日，根据惠州市中鸿信粤龙会计师事务所于2008年6月10日出具的审计报告，冠邦置业截至2008年5月20日的主要财务指标如下：
截至2008年5月20日，冠邦置业资产总额为人民币80,036,790.61元，负债总额为人民币74,043,029.88元，净资产为人民币5,993,760.73元，营业收入为人民币零元，营业利润为人民币零元，净亏损为人民币6239.27元。
3．本公司直接持有的冠邦置业100％的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4．本公司不存在为冠邦置业提供担保、委托理财情形。
5、截至2008年5月31日，冠邦置业因购买位于惠州市水口上霞区的国有土地使用权而向本公司借款人民币74,043,030元，本次股权转让过户完成后万通新创将促使冠邦置业以协议规定的方式清偿该等借款。
三、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况说明：
本次交易的买方天津万通新创工业资源投资有限公司成立于2008年3月7日，公司住所为天津开发区第三大街16号29层，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币100,000,000元，经营范围：对工业地产，厂房投资；工业、能源、信息、计算机及生物新科技技术咨询、投资咨询；仓储服务；建筑装饰材料，五金，交电，化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、电子计算机及配件、仪表仪器、金属材料、机械设备、交通运输设备（小轿车除外）、木材原料销售；展会展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2．与上市公司的关联关系：
本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.3条第三项的规定，该公司为关联法人。
3．本年年初至今与本公司与万通新创未发生关联交易。
四、定价政策和定价依据
股权转让总价款为为人民币6,455,821元，系在充分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商确定，交易定价公允。
同时，截至2008年5月31日，冠邦置业因购买位于惠州市水口上霞区的国有土地使用权而向本公司借款人民币74,043,030元，本次股权转让过户完成后万通新创将促使冠邦置业以协议规定的方式清偿该等借款。此金额与实际借款总额相同，公允合理。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让
本公司作为卖方向万通新创（作为买方）一次性转让本公司持有的全资子公司冠邦置业100%的股权。
2、转让价款及支付时间
本次股权转让价款总额为人民币6,455,821元，万通新创于本协议生效之日起10日内将本次股权转让价款以银行转账方式一次性付清给本公司。
3、承诺与保证
万通新创承诺，在股权转让生效的前提下，万通新创将促使冠邦置业清偿其在本公司的借款共计人民币74,043,030元，其中在股权转让过户后3日内偿还其中的95%，即人民币70,340,879元， 在完成股权转让过户后3个月内清偿剩余的5%，即人民币3,702,151元。 如冠邦置业未能协议约定按时清偿，则由万通新创代为清偿该借款。
4、协议生效
本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
六、交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司为整合集团属下的众多工业用地及厂房，有效盘活不动产，提高资产运营效率从而降低运营成本，集中资源于主业，与北京万通实业股份有限公司成立了合资公司——万通新创。万通新创收购了冠邦之后，将用现金对其进行增资，使其有能力偿还欠TCL集团的欠款。万通新创的注册资本1亿元，双方股东已经注资到位，董事会认为万通新创具有良好的履约能力且将在合同规定的时间内促成冠邦向TCL集团归还欠款，因此本次交易不存在收款风险。
股权转让总价款6,455,821元，接近于转让时点该公司的净资产，对本公司当期损益影响甚微。股权转让完成后，本公司可收回人民币74,043,030元的应收款项，将可进一步优化公司资产负债率。
股权转让完成后，冠邦置业将不再纳入本公司合并报表。
七、审议程序
1．本公司第三届董事会第一次会议表决通过了上述关联交易事项。
2. 公司独立董事于2008年6月19日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
3．根据上市规则，此项关联交易不需提交公司股东大会审批。
七、备查文件目录
1、 第三届董事会第一次会议决议；
2、 独立董事事前认可函；
3、 独立董事独立意见书；
4、 《股权转让协议》；
5、 中鸿信粤龙审字[2008]347号《审计报告》
TCL集团股份有限公司
董事会
2008年6月20日
TCL集团股份有限公司
独立董事对关联交易的事前
认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
上述交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商厘定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年六月十九日
TCL集团股份有限公司独立董事
对转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易事项发表以下独立意见：
董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年六月二十日
TCL集团股份有限公司独立董事
对聘任高管事项发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）之独立董事对聘任高管事项发表以下独立意见：
聘为公司CEO（首席执行官）的李东生，公司董事会秘书的王红波，公司COO（首席运营官）的薄连明，公司高级副总裁的梁耀荣、赵忠尧、刘飞、史万文，公司副总裁的王康平、袁冰、黄旭斌、于恩军、于广辉、闫晓林、贺成明，聘为公司财务总监的黄旭斌和公司人力资源总监的许芳任职资格合法，上述人员的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
我们同意聘任李东生为公司CEO（首席执行官）、王红波为公司董事会秘书； 聘任薄连明为公司COO（首席运营官），梁耀荣、赵忠尧、刘飞、史万文为公司高级副总裁，王康平、袁冰、黄旭斌、于恩军、于广辉、闫晓林、贺成明为公司副总裁，黄旭斌兼公司财务总监，许芳为公司人力资源总监。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年六月二十日