中国远洋控股股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完善，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1. 本公司分别与中散澳洲、中散欧洲、中散美洲签订有效期至2008 年12月31日的《船舶期租总协议》，由本公司或其附属公司将船舶分别定期租赁给该三家公司；
2. 本公司全体独立董事认为，上述关联交易的条款乃按正常商业条款经公平磋商后厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益；
3. 本公司第二届董事会第二次会议审议通过上述关联交易协议，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决；
4. 此交易安排有利于拓展海外业务 ，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
一、关联交易概述
根据业务发展的需要，本公司与中散澳洲、中散欧洲及中散美洲分别签订了有效期至2008年12月31日的《中散澳洲船舶期租总协议》、《中散欧洲船舶期租总协议》和《中散美洲船舶期租总协议》。三项关联交易协议于2008年协议期内的交易最高交易金额如下：
| 协议 | 交易最高金额（单位：元人民币） |
| 2008年 | |
| 中散澳洲《船舶期租总协议》 | 400,000,000 |
| 中散欧洲《船舶期租总协议》 | 1,200,000,000 |
| 中散美洲《船舶期租总协议》 | 840,000,000 |
中远集团为中散澳洲、中散欧洲及中散美洲的主要股东，中远集团为本公司的控股股东。因此，中散澳洲、中散欧洲及中散美洲均为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司于中散澳洲、中散欧洲和中散美洲签署的上述协议，构成本公司的关联交易。截至本次总协议关联交易发生，本公司与同一关联人就同一标的关联总金额仍不超过最近一期经审计净资产的5%。
经本公司第二届董事会第二次会议审议上述三项关联交易总协议及其各协议期内最高交易金额。本公司十一名董事，其中七名关联董事回避表决，其余四名董事参与了表决并一致同意本公司与中散澳洲、中散欧洲和中散美洲于2008年6月20日签订的中散澳洲《船舶期租总协议》、中散欧洲《船舶期租总协议》和中散美洲《船舶期租总协议》。
本公司全体独立董事认为，本次总协议的条款按正常商业条款经公平磋商后厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，并一致同意提交董事会审议。
二、关联方介绍
1 名称：中远（澳洲）租船有限公司
注册地址：澳大利亚新南威尔士州，悉尼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：魏卿
注册资本：20,002澳元
经营范围：主要从事干散货运输经纪业务及租船业务。
2 名称：中远欧洲散货运输有限公司
注册地址：德国汉堡
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许遵武
注册资本：500,000欧元
经营范围：从事散货运输经纪及租船业务。
3 名称：中远散运美洲有限公司
注册地址：美国德拉华州
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许遵武
注册资本：500,000美元
经营范围：主要从事干散货运输经纪业务及租船业务。
三、关联交易标的的基本情况
1、中散澳洲《船舶期租总协议》
根据中散澳洲定期租船总协议，本公司或其附属公司作为船东向中散澳洲提供定期租船。本协议的有效期自总协议签署日至2008年12月31日止。2008年协议期内按照协议进行交易的金额为不超过人民币400,000,000元。
2、中散欧洲《船舶期租总协议》
根据中散欧洲定期租船总协议，本公司及其附属公司作为船东向中散欧洲提供定期租船。本协议的有效期自总协议签署日至2008年12月31日止。2008年协议期内按照协议进行交易的金额均为不超过人民币1,200,000,000元。
3、中散美洲《船舶期租总协议》
根据中散美洲定期租船总协议，本公司及其附属公司作为船东向中散美洲提供定期租船。本协议的有效期自总协议签署日至2008 年12月31日止。2008年协议期内按照协议进行交易的金额均为不超过人民币840,000,000元。
上述协议约定的交易金额为协议期内定期租赁船舶租金最高金额。具体船舶期租合同的价格按照当时国际干散货市场同等船型和运力的成交情况经当事双方确定。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易的主要内容：
本公司及其附属公司向中散澳洲、中散欧洲、中散美洲公司及其附属公司期租船舶并提供其他相关服务。
上述三份定期租船总协议合同签署日期为2008年6月20 日。总协议经公平磋商后按正常商业条款及参考本公司与不同独立订约方就大小相若船舶订立的其它定期租约及业务的预期增长后订立。
2、总协议项下具体期租合同
在遵守本协议规定的条款、条件下，本公司双方或与其附属公司之间应就期租船舶及其它相关服务事宜达成更为具体的服务合同(以下简称“具体期租合同”)。该等具体期租合同应包括双方的责任和权利、双方的义务范围、双方的协调联系、费用及分担方法、支付要求、文件资料的使用、违约责任及免责条件等内容。该等具体期租合同应被视为对合同各方有约束力之协议，该等期租合同将适用英国法律。
3、关联交易的定价政策
本公司或其附属公司向中散澳洲、中散欧洲和中散美洲公司及其附属公司具体期租船舶并提供其它相关服务的价格均将按照当时国际干散货市场同等船型和运力的成交情况经当事双方确定。
五、关联交易的目的及对公司的影响
持续关连交易符合本集团的业务及商业目标，并有利于拓展散货海外业务。中散澳洲、中散欧洲及中散美洲的干散货航运业务过往一直迅速发展，由本公司与中散澳洲、中散欧洲及中散美洲根据本公司与不同独立订约方就同类船舶订立的其它定期租约的相同商业条款所分别订立的定期租约，不但保证本集团的收益，而且亦加强本集团于国际干散货航运市场中的协同效应。
六、独立董事意见
本公司全体独立董事认为，上述总协议的条款乃按正常商业条款经公平磋商后厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
七、备查文件
1、独立董事意见
2、第二届董事会第二次会议决议
3、中散澳洲《船舶期租总协议》
4、中散欧洲《船舶期租总协议》
5、中散美洲《船舶期租总协议》
释义：
| 中远集团 | 指 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 中国远洋 | 指 | 又称本公司，中国远洋控股股份有限公司，为中远集团的控股子公司 |
| 中散澳洲 | 指 | 中远（澳洲）租船有限公司，为中远集团间接拥有49%股权的附属公司及中远散运拥有51%的合资公司 |
| 中散欧洲 | 指 | 中远欧洲散货运输有限公司，为中远集团间接拥有50％股权与中远散运拥有50％股权的合资公司 |
| 中散美洲 | 指 | 中远散运美洲有限公司，中远集团间接拥有49%股权的附属公司及中远散运拥有51%股权的合资公司 |
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二零零八年六月二十日