浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海正药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2008年6月20日上午八时在椒江区公司办公大楼会议室召开，应参加本次会议董事11人，亲自参加会议董事11人，0人委托其他董事代为出席，缺席董事0人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议作出如下决议：
一、 审议通过了《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》
基于公司自身经营与发展的需要以及资本市场环境的变化，公司拟终止申请发行可转换公司债券。为解决公司近几年快速发展的资金需求，公司拟转为公开增发A股募集资金。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于公司符合公开增发A股条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司公开增发A股（以下简称“增发”）的资格和有关条件进行了逐项核查，认为公司已具备增发的条件。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、 逐项审议通过了《关于公司公开增发A股方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量不超过5,000万股，募集资金净额（扣除发行费用后）不超过6.5亿元，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数上限按照同比例相应调整。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次公开增发A股采取网上、网下发行的方式。本次增发对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内的社会公众投资者以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。原股东可按照在公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，该比例提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
本次发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次增发募集资金拟投向于以下几个项目：
（1）抗寄生虫药用项目，本项目总投资额42,000万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目，本项目总投资10,065万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）收购浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）研发中心资产，评估价值为人民币8,679万元，拟以募集资金投入8,679万元；
同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次收购资产的所有人海正集团为公司控股股东，该交易构成关联交易，关联董事白骅、沈光明、蔡时红、包如胜、李钢对本事项回避表决。
（4）补充部分流动资金，拟投入募集资金4,256万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本次增发的实际募集资金净额不足完成上述投资项目的部分，本公司将通过自筹资金方式解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。若本次募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
6、决议的有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意11票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次增发完成后，公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案还需通过公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
四、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的议案》
根据增发工作的需要，提请股东大会授权董事会全权处理以下有关本次增发相关事宜，授权内容主要包括：
1、 授权董事会制定和实施本次公开增发A股的具体方案、根据具体情况确定发行时机；
2、 授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据相关法律、法规、政策及市场变化等情况，或者按照监管部门的要求，按照股东大会审议通过的股票发行方案，根据具体情况与保荐人（主承销商）协商决定本次增发A股的发行时机、发行价格、最终发行数量、网上网下发行数量比例、原股东优先配售数量比例及其它与发行方案相关的一切事宜；
3、 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、挂牌上市有关的一切协议和文件；
4、 授权董事会根据经营需要，可自筹资金先行实施本次增发A股募集资金投资项目；
5、 授权董事会在本次增发A股完成后，根据增发A股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜；
6、 办理与本次发行募集资金投资项目有关的事宜，在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减，并根据项目进展等实际情况，适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
7、 授权董事会办理其他与本次公开增发A股有关的一切事宜。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易议案》
本公司拟收购海正集团研发中心资产，研发中心资产的评估价值为8,679万元。本次产权交易最终价格将根据国有产权交易的相关规定、按照国有产权交易程序确定，具体交易事宜授权公司经营管理层与公司独立董事一同，按照维护公司和股东利益以及交易公允的原则实施。
本次关联交易已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为：“本次关联交易客观公允，交易条件公平合理，交易程序合法合规，符合海正药业全体股东的利益。”
有关关联交易公告（编号：临2008－16号）已同时刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次收购资产的所有人海正集团为公司控股股东，该交易构成关联交易，关联董事白骅、沈光明、蔡时红、包如胜、李钢对本事项回避表决。
六、 审议通过了《关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的议案》
1、抗寄生虫药用项目
本项目已经富阳市发改局富发改工（备）[2008]77号文备案。本项目主要在富阳胥口镇建设莫西克汀、泰乐菌素、奥利司他、达托霉素、他克莫司等原料药生产线，年生产规模793吨。
本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2008]42号文批复同意本项目建设。
本项目拟通过对全资子公司杭州海正药用植物有限公司进行增资的方式组织实施。本项目总投资额42,000万元，其中固定资产投资36,600万元，铺底流动资金5,400万元。本次全部以募集资金投入。
本项目建设期两年，达产后可实现年均销售收入69,854万元，年均利润总额8,731万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目
本项目已经台州市经济委员会台经技[2007]22号文备案，是在“抗肿瘤药物异地搬迁技改项目”的基础上进行扩产和技改。项目建成达产后，可年新增柔红霉素2,000公斤、依达比星5公斤、吡柔比星20公斤、比卡鲁胺1,500公斤、来曲唑1,500公斤。
本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2007]118号文批复同意本项目建设。
本项目总投资额10,065万元，其中固定资产投资9,065万元，铺底流动资金1,000万元。此次拟全部以募集资金投入。
本项目建设期为二年，达产后可实现年均销售收入21,667万元，年均利润总额3,554万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、收购海正集团研发中心资产
根据海正集团已发布的产权转让公告，本公司拟收购其研发中心资产，研发中心资产的评估价值8,679万元，本次产权交易最终价格将根据国有产权交易的相关规定、按照国有产权交易程序确定。本公司拟以募集资金投入8,679万元。
同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次收购资产的所有人海正集团为公司控股股东，该交易构成关联交易，关联董事白骅、沈光明、蔡时红、包如胜、李钢对本事项回避表决。
4、补充流动资金
原料药行业兼具技术密集、资源密集和资本密集等行业特点，日常经营中对流动资金的需求较大。公司自2000年上市以来未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着生产规模的扩大和新的利润增长点增加,本公司将持续在研发、生产经营、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金4,256万元补充流动资金，以满足流动资金需求，并适当调整流动资金融资结构。
同意11票，反对0票，弃权0票。
详见《关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的议案》。
七、 关于召集2008年度第一次临时股东大会的议案
同意11票，反对0票，弃权0票。
公司定于2008年7月7日召开2008年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2008年7月7日上午9:00
网络投票时间：2008年7月7日上午9:30～11:30
2008年7月7日下午13:00～15:00
（三）会议地点：
浙江省台州市浙江海正药业股份有限公司会议室
（四）表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
股东网络投票的具体程序见附件。
（六）会议审议提案：
1、审议《关于公司终止申请发行可转换公司债券的提案》；
2、审议《关于公司符合公开增发A股条件的提案》
3、逐项审议《关于公司公开增发A股方案的提案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的提案》；
5、审议《关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易提案》；
6、逐项审议《关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的提案》。
（七）出席会议人员：
1、截止2008年6月26日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（八）会议登记事项：
1、登记时间：2008年7月2日（星期三）至7月3日（星期四）的每天上午8:30－11:00、下午2:00－5:00。
2、登记地点：公司证券部。
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
3、登记办法：参加本次会议的个人股东，请于登记时间持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2008年7月3日下午5点前到达本公司为准）。
（九）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附：1、授权委托书
2、股东参加网络投票的操作流程
3、关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的议案
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十一日
附件一：授权委托书
兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：
| 序号 | 表决议案 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于终止申请发行可转换公司债券的提案 | |||
| 二 | 关于公司符合公开增发A股条件的提案 | |||
| 三 | 关于公司公开增发A股方案的提案 | |||
| 1、发行股票类型和面值 | ||||
| 2、发行数量和募集资金规模 | ||||
| 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 | ||||
| 4、发行价格 | ||||
| 5、募集资金用途 | ||||
| 5.1抗寄生虫药用项目 | ||||
| 5.2柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | ||||
| 5.3收购海正集团研发中心资产 | ||||
| 5.4补充部分流动资金 | ||||
| 6、决议的有效期 | ||||
| 7、本次发行前滚存未分配利润的安排 | ||||
| 四 | 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的提案 | |||
| 五 | 关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易提案 | |||
| 六 | 关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的提案 | |||
| 1、抗寄生虫药用项目 | ||||
| 2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | ||||
| 3、收购海正集团研发中心资产 | ||||
| 4、补充部分流动资金 | ||||
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
受托日期及期限：
附件二：股东参加网络投票的操作流程
参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年7月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所A股申购业务操作。
（2）截止2008年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738267；投票简称：海正投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司终止申请发行可转换公司债券的提案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合公开增发A股条件的提案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司公开增发A股方案的提案 | |
| 3.1 | 发行股票类型和面值 | 3.00 |
| 3.2 | 发行数量和募集资金规模 | 4.00 |
| 3.3 | 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 | 5.00 |
| 3.4 | 发行价格 | 6.00 |
| 3.5 | 募集资金用途 | |
| 3.5.1 | 抗寄生虫药用项目 | 7.00 |
| 3.5.2 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 8.00 |
| 3.5.3 | 收购海正集团研发中心资产 | 9.00 |
| 3.5.4 | 补充部分流动资金 | 10.00 |
| 3.6 | 决议的有效期 | 11.00 |
| 3.7 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 12.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的提案 | 13.00 |
| 5 | 关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易提案 | 14.00 |
| 6 | 关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的提案 | |
| 6.1 | 抗寄生虫药用项目 | 15.00 |
| 6.2 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 16.00 |
| 6.3 | 收购海正集团研发中心资产 | 17.00 |
| 6.4 | 补充流动资金 | 18.00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“海正药业”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738267 | 买入 | 1.00 | 1股 |
股权登记日持有“海正药业”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738267 | 买入 | 99.00 | 1股 |
E、投票注意事项：
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三：关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的议案
本次公开发行募集的资金拟投资于以下项目：
一、抗寄生虫药用项目
1．项目主要内容和目的
富阳胥口镇建设莫西克汀、泰乐菌素、奥利司他、达托霉素、他克莫司等原料药生产线，年生产规模793吨。建设总建筑面积75,400平方米，其中厂房46,336平方米、办公及菌种大楼5,716平方米、仓库17,169平方米、附房56平方米，构筑物折算面积6,123平方米。
此次拟用募集资金以增资方式投入全资子公司杭州海正药用植物有限公司用于本项目。
2．项目概况
杭州海正药用植物有限公司成立以后，目的是以战略性的眼光，积极培育新的经济增长点，争取在国际市场被人青睐的原料药逐步向国内转移。正是基于这种战略考虑，建设莫西克汀、泰乐菌素、奥利司他、达托霉素、他克莫司等药物项目。
莫西克汀在国际上有美国诺华公司及日本三共公司生产。因上述抗寄生虫药物仍在专利保护期，国内尚无相关的部门和企业进行研究和相关文献的报道。莫西克汀是十六元大环内酯抗生素。于1967年由日本Sankyo公司在筛选微生物——Streptomyceshygroscopicus subsp aureolacrimosus 发酵液中发现。经许多专家和学者对其诸多组份的结构进行衍生物修饰和化学改造，形成目前上述专利产品。
泰乐菌素由美国礼来公司开发，由放线菌属弗氏链霉菌经发酵提取而得到的一种大环内酯类动物专用抗生素，是一种禽、畜专用的高效、无残留抗菌促生剂。对鸡败血症、猪流行性肺炎等疾病有独特的疗效，且对禽、畜的生长具有明显的促进作用。泰乐菌素作为动物专用抗生素，避免了人畜共用抗生素易产生交叉耐药性的问题，用于防治猪、禽支原体病，如鸡的慢性呼吸道病和传染性窦腔炎以及猪的支原体肺炎和支原体关节炎。对敏感菌并发的支原体感染尤为有效。也用于治疗牛巴氏杆菌引起的肺炎、运输热和化脓放线菌引起的腐蹄病以及猪巴氏杆菌引起的肺炎和猪痢疾密螺旋体引起的下痢。统计数据表明，在猪饲料产品中添加的抗生素，其中25%以上为泰乐菌素，这表明泰乐菌素已成为畜、禽饲料添加剂的主要品种之一。
奥利司他又称赛尼克，是罗氏研发的独一无二的减肥药，能有效帮助减肥，还可降低高胆固醇、高血压和糖尿病的风险。其减肥方式不是抑制食欲,而是阻绝脂肪的吸收，在减肥药物治疗领域始终占据着应有的市场地位，美国市场销售额高达2亿美元以上。
达托霉素是自链霉菌发酵液中提取得到的一个环酯肽类物质，它不仅具有新颖的化学结构，且其作用模式也与任一已获准抗生素不同：本品能在多个方面破坏细菌细胞膜功能，由此迅速杀死革兰阳性菌。它的作用机制与现已上市的各类抗菌药物都不相同，这意味着达托霉素将不会受到来自其它抗生素所致交叉耐药性的影响。其次，达托霉素已经显现能在体外迅速抑制大多数临床重要革兰阳性球菌，包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌、耐万古霉素粪肠球菌和耐万古霉素金黄色葡萄球菌。而此对其用于危重感染患者具有非常重要的临床意义。第三，与传统抗生素至少一日2次给药相比，达托霉素仅需一日1次用药，剂量方案明显简化并可有效降低医疗成本支出。最后，达托霉素也存在更优的不良反应表现，这使它能够用于治疗不能耐受其它抗生素治疗患者。
他克莫司是由日本藤泽制药公司于1982年提取的一种真菌代谢产物。本品对T细胞具有选择性的抑制作用，主要是通过抑制TH细胞释放IL-2、IL-3、IFN-γ，以及抑制IL-2R的表达而发挥其强大的免疫抑制作用。适用于防治器官移植后的排斥反应。
3．项目生产工艺及主要设备
本项目拟定采用海正药业的生产技术，项目的生产工艺具有较大的技术优势。本项目共有各类设备约460多台（套），主要提取设备为70m3，80m3预处理罐、卧式过滤机、板框过滤机、气流干燥机、喷雾干燥机等设备及相配套的计量槽、冷凝器、真空泵、受槽等。
4．项目审批情况
本项目已经富阳市发改局富发改工（备）[2008]77号文备案。本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2008]42号文批复同意本项目建设。
5．项目投资概算
本项目总投资额42,000万元，其中固定资产投资36,600万元，铺底流动资金5,400万元。
此次拟全部以募集资金投入。
6．建设工期和项目收益
本项目建设期两年，达产后可实现年均销售收入69,854万元，年均利润总额8,731万元。本项目内部收益率17.44%（税后），投资回收期6.68年（税后）。
二、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目
1．项目主要内容和目的
海正现有抗肿瘤系列药物预期发展趋势良好，新研发的产品在克服了技术难关以后也达到了批量生产的要求。由于新产品的增加以及现有产品产量的提高，海正岩头厂区抗肿瘤的生产设施无法满足现状要求。公司岩头新厂区抗肿瘤区块原有1000kg/a柔红霉素的生产厂房及装置，公司计划将原有厂房进行技术改造，扩大发酵罐体积，增加发酵罐数量，并相应改造提取车间的生产设备，建成柔红霉素生产能力为2000kg/a的生产装置，并将原有的合成车间一改造生产依达比星和吡柔比星，将原有的合成车间三改造生产比卡鲁胺和来曲唑。
本项目是在公司“抗肿瘤药物异地搬迁技改项目”的基础上进行扩产和技改。将原10T发酵罐调整为15T发酵罐，不新增用地和土建面积。引进空气过滤器56台，旋转蒸发仪、陶瓷膜机组、超滤膜机组、纳滤膜机组各2台，玻璃反应器2台，并购置种子罐、糖罐、油罐、空气总过滤器、气液分离器、风机、列管式换热器、输送泵等国产设备。
项目建成达产后，可年新增柔红霉素2,000公斤、依达比星5公斤、吡柔比星20公斤、比卡鲁胺1,500公斤、来曲唑1,500公斤。
2．产品概况
本项目的产品为盐酸柔红霉素、依达比星、吡柔比星、比卡鲁胺和来曲唑。以上五个产品中柔红霉素为经典的抗肿瘤药物，同时为目前许多新型抗肿瘤药物的前体，如依达比星和吡柔比星均可以柔红霉素为基础进行结构改造获得。依达比星对白血病特别有疗效；吡柔比星是广谱抗肿瘤药，对多种实体肿瘤及血液系统肿瘤有效，是《国家基本药物目录》、《国家基本医疗保险药品目录》品种，成为肿瘤治疗的一线基本用药，最突出的特点是副作用较小；比卡鲁胺(Casodex)是一种抗雄激素的非皮质类固醇，它可以作为治疗晚期前列腺癌的辅助用药，也可以在治疗早期前列腺癌方面起重要作用；来曲唑是一种激素类及抗激素类抗肿瘤药，对乳腺癌特别有疗效。比卡鲁胺和来曲唑均为相应疾病治疗的新一代药物，市场发展空间较大。
公司从八十年代开始陆续研发生产上述产品，经过多年的生产实践、优化改良，目前产品质量好，销售供不应求。
3．产品生产工艺
盐酸柔红霉素等是联合国世界卫生组织推荐的抗肿瘤化疗的基本药物。其中盐酸柔红霉素结构十分复杂，采用化学合成的方法难度极大，目前世界上均采用生物发酵法来生产，依达比星和吡柔比星均可以柔红霉素为基础进行结构改造获得。激素类抗肿瘤系列药物比卡鲁胺和来曲唑均采用合成工艺来进行生产。这几种药的生产工艺均十分复杂，技术含量高，生产难度极大，国外至今也仅有美国、意大利、日本等少数发达国家能生产，因能耗高、收率低，产量都不大。公司有关技术人员和协作科研单位经过十余年的共同努力，三个产品均已批量生产。在生产过程中不断优化发酵菌种、工艺参数以及合成工艺路线，产量都有较大的提升，而且产品质量稳定，符合美国药典USP26版质量规定要求。并已通过美国FDA认证。产品远销美、英、德、法、日、香港等数十个国家和地区。
4．项目审批情况
本项目已经台州市经济委员会台经技[2007]22号文备案。本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2007]118号文批复同意本项目建设。
5．项目投资概算
本项目总投资额10,065万元，其中固定资产投资9,065万元，铺底流动资金1,000万元。
此次拟全部以募集资金投入。
6．建设工期和项目收益
本项目建设期二年，达产后可实现年均销售收入21,667万元，年均利润总额3,554万元。本项目内部收益率23.36%（税后），投资回收期5.56年（税后）。
三、收购浙江海正集团有限公司（简称“海正集团”）研发中心资产
根据海正集团已发布的产权转让公告，海正集团拟转让其拥有的研发中心资产，该部分主要包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备，研发中心资产的评估价值8,679万元。最终收购研发中心资产的价格将通过国有产权交易程序后交易双方签订的产权交易合同来确定。公司拟参与此次产权交易、通过国有产权转让程序获得海正集团研发中心资产。公司拟使用本次发行募集资金8,679万元收购海正集团研发中心资产。
公司本次收购海正集团研发中心等资产有利于增强公司的研发实力，提高公司的综合竞争力，符合公司的长远发展需要。本次收购对公司的影响主要有：
1、本次收购对关联交易的影响
根据海正药业与海正集团签订的《技术服务合同》，海正集团向海正药业提供研发中心资产来作为海正药业新产品、新技术、新工艺研究开发的平台，海正集团向海正药业收取每年1,800万元的服务费用，该交易构成了关联交易。本次交易完成后，此项关联交易消除，有效地减少了公司的关联交易。
2、增强公司的研发能力，提高公司的综合竞争力
本次关联交易拟收购的资产与海正药业的主营业务密切相关，收购完成后，海正药业将拥有完整的医药研发资产，研发资产规模加强，研究开发的协同效应得以更好发挥，公司的整体研发实力进一步提高。本次交易将促进公司研发能力、自主创新的进一步提高，公司的综合竞争力增强，有利于公司的持续稳健发展。
四、补充流动资金
1．公司经营需要补充流动资金
原料药行业兼具技术密集、资源密集和资本密集等行业特点，日常经营中对流动资金的需求较大。公司自2000年上市以来未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着生产规模的扩大和新的利润增长点增加,本公司将持续在研发、生产经营、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金4,256万元补充流动资金，以满足流动资金需求。
2．适当调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力
随着公司业务规模扩大、研发投入等基础性投资的增加，公司增加的资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。银行借款以短期银行借款为主的财务结构将会影响经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。因此，公司有必要适当降低流动资金贷款规模，完善财务结构，公司拟利用本次发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
3．有利于降低财务费用，增加公司经营效益
银行贷款在公司迅速扩大业务规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是银行贷款的增加将会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。目前国内仍然存在较高的升息预期，未来几年中国经济可能处于一个高利率的运行环境；较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。
上述项目建设完成后，将大幅度提升公司的规模，优化公司的主业结构，促进公司核心业务的协调发展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，从而为公司创造良好的经济效益。
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2008－16号
浙江海正药业股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
特 别 提 示
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟购买浙江海正集团有限公司（简称“海正集团”）研发中心资产（包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备），该资产的评估价值8,769万元。
2、关联董事回避适宜：关联董事白骅先生、沈光明先生、蔡时红先生、包如胜先生、李钢先生回避了表决。
3、交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况的影响：
本次交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：
本次公司收购海正集团研发中心资产尚需根据国有资产管理部门的相关规定履行国有产权转让交易的相关程序。
一、关联交易概述
根据海正集团已发布的产权转让公告，海正集团拟转让其拥有的研发中心资产，该部分主要包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备，研发中心资产的评估价值8,679万元。最终收购研发中心资产的价格将通过国有产权交易程序后交易双方签订的产权交易合同来确定，具体交易事宜授权公司经营管理层与公司独立董事一同，按照维护公司和股东利益以及交易公允的原则实施。
公司拟参与此次产权交易、通过国有产权转让程序获得海正集团研发中心资产。由于海正集团为本公司第一大股东，目前持有本公司股份20,048.9744万股，占公司总股本的44.62%。因此，本次交易构成关联交易。
本公司于2008年6月20日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了有关上述收购的关联交易议案。本公司关联董事白骅先生、沈光明先生、蔡时红先生、包如胜先生、李钢先生对此项议案回避表决。独立董事史炳照先生、赵博文先生、孙笑侠先生和邵毅平女士发表了独立意见。同日召开的第四届监事会第六次会议也审议通过了该项议案。此项议案需经本公司股东大会审议通过方可执行，与该关联交易有利害关系的关联人即本公司控股股东海正集团和第二大股东浙江省国际贸易集团有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权，对该项议案回避表决。
二、关联方介绍
关联方名称：浙江海正集团有限公司
关联关系：本公司控股股东，目前持有本公司股份20,048.9744万股，占公司总股本的44.62%。
（一）海正集团基本情况
法人代表：谷建斌
注册资本：25,000万元
成立日期：1997年7月16日
住所：浙江省台州市椒江区工人路43号
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
浙江海正集团有限公司前身是成立于1956年的海门化工厂，70年代起开始从事药品生产，1976年改名为海门制药厂。1997年7月，经浙江省经济体制改革委员会与浙江省计划与经济委员会浙计经企[1997]596号文批准设立国有独资有限公司。2004年7月，海正集团通过增资扩股变为国有控股的有限责任公司，台州市椒江区国有资产经营有限公司为海正集团第一大股东，占出资额的40%。海正集团的实际控制人为台州市椒江区人民政府。
（二）海正集团财务状况
截至2007年12月31日，海正集团总资产为335,368.06万元，净资产60,291.52万元；2007年度主营业务收入278,504.45万元，净利润为17,033.63万元。
三、交易标的的基本情况
1、标的的内容
本次关联交易的标的为海正集团研发中心资产，包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备。
2、标的的价值
海正集团研发中心资产已经具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行评估，研发中心资产的评估价值为8,679万元。本次产权交易的最终价格将通过国有产权交易程序后交易双方签订的产权交易合同来确定。
四、关联交易协议的主要内容和定价依据
根据海正集团发布的研发中心资产产权转让公告，海正集团拟转让其拥有的研发中心资产，该部分资产主要包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备，该部分资产已经具有证券从业资格的评估师浙江勤信资产评估有限公司进行评估，研发中心资产的评估价值为8,679万元，转让底价为该部分资产的评估价值8,679万元。
本次产权交易将按照国有产权管理的相关规定、按照国有产权交易程序进行，最终研发中心资产的转让价格将在履行国有产权交易程序后确定。
五、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司本次收购海正集团研发中心等资产有利于增强公司的研发实力，提高公司的综合竞争力，符合公司的长远发展需要。
1、本次收购对关联交易的影响
根据海正药业与海正集团签订的《技术服务合同》，海正集团向海正药业提供研发中心等资产来作为海正药业新产品、新技术、新工艺研究开发的平台，海正集团向海正药业收取每年1,800万元的服务费用，该交易构成了关联交易。本次交易完成后，此项关联交易消除，有效地减少了公司的关联交易。
2、增强公司的研发能力，提高公司的综合竞争力
本次关联交易拟收购的资产与海正药业的主营业务密切相关，收购完成后，海正药业将拥有完整的医药研发资产，研发资产规模加强，研究开发的协同效应得以更好发挥，公司的整体研发实力进一步提高。本次交易将促进公司研发能力、自主创新的进一步提高，公司的综合竞争力增强，有利于公司的持续稳健发展。
六、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可情况及独立意见
本公司的四名独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，在该项议案提交董事会审议前予以认可。
公司独立董事认为：本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定；本次公开增发A股购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
因此，本次公开增发A股购买资产将有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1. 经董事签字的董事会决议；
2. 经独立董事签字确认的事前认可的说明及独立董事意见。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年六月二十一日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2008－17号
浙江海正药业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
浙江海正药业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2008年6月20日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事7名，亲自参加会议监事6人，监事石兰因工作原因未出席本次会议，委托监事林旭良代为出席会议并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席王若松主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合公开增发A股条件的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司公开增发A股方案的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会认为董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
本次收购浙江海正集团有限公司研发中心资产属于关联交易事项，监事会认为：本项关联交易有利于提高公司医药资产的完整性，并可减少关联交易，提高本公司的研发能力。关联交易完成后，公司将拥有完整独立的医药研发资产，有利于增强本公司在医药行业的核心竞争力，有利于公司获得长远的发展。关联交易表决程序合法、交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○○八年六月二十一日
浙江海正集团有限公司部分资产评估项目
资产评估报告书
浙勤评报〔2008〕37号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
浙江勤信资产评估有限公司接受浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团公司”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对海正集团公司拟转让的部分资产进行了评估工作。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是海正集团公司的责任，我们的责任是按照资产评估准则来计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产在2008年2月29日所表现的市场价值作出了公允反映。但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。现将资产评估情况和评估结果报告如下：
1、评估结果如下：
资产账面价值为75,184,948.32元，清查调整后账面价值为75,184,948.32元，评估价值为86,790,052.00 元，评估增值额为11,605,103.68元，增值率为15.44%。
2、资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 75,184,948.32 | 75,184,948.32 | 86,790,052.00 | 11,605,103.68 | 15.44 |
| 其中：建筑物类 | 34,388,791.00 | 34,388,791.00 | 38,478,348.00 | 4,089,557.00 | 11.89 |
| 设备类 | 40,796,157.32 | 40,796,157.32 | 48,311,704.00 | 7,515,546.68 | 18.42 |
| 资产总计 | 75,184,948.32 | 75,184,948.32 | 86,790,052.00 | 11,605,103.68 | 15.44 |
3、需说明的重大事项
（1）本次资产评估的评估对象为位于椒江区海正大道1号的研发中心房屋建筑物和机器设备。本公司对海正集团公司提供的评估对象的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，从海正集团公司提供的会计资料及其他有关资料看，列入本次评估范围的房屋建筑物的所有权人为浙江海正集团公司。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是海正集团公司的责任，我们的责任是对海正集团公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
（2）海正集团公司承诺，截至评估基准日，不存在和评估对象相关的抵押质押、法律诉讼等或有事项。
（3）本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的有关事项，在进行评估时资产占有方未作特别声明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人:
注册资产评估师：
报告提交日期：2008年3月7日