二、专业机构
法律顾问及其签字人员在外股份股票因重大事项停牌（2007年10月25日）前六个月内至重大资产重组报告书签署之日止没有通过证券交易所的证券交易买卖外股份股票；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖外股份股票或操纵外股份股票等禁止交易的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
立信会计师事务所有限公司对外高桥集团2005年、2006年和2007年的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报字（2006）第22325号、信会师报字（2007）第22307号和信会师报字（2008）第21353号审计报告。
本节披露的外高桥集团合并会计报表仅反映了外高桥集团的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。外高桥集团2005、2006年合并财务报表按照原会计准则编制，2007年由于外股份实施了新会计准则，外高桥集团2007年合并财务报表按照母公司和子公司各自实施会计制度进行编制。
如需详细了解外高桥集团过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请仔细参阅备查文件——外高桥集团2005年、2006年和2007年财务审计报告。
一、外高桥集团近三年资产负债表
单位：元（合并）
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,754,490,716.72 | 2,204,773,545.74 |
| 交易性金融资产 | 26,961.28 | 28,821.91 |
| 短期投资 | 276,000.00 | 442,434.81 |
| 应收票据 | 3,856,803.31 | 130,000.00 |
| 应收账款 | 391,835,605.64 | 363,938,601.49 |
| 预付款项 | 137,730,641.77 | 110,667,735.01 |
| 应收股利 | 1,644,181.52 | 1,769,560.37 |
| 应收利息 | ||
| 其他应收款 | 288,277,214.47 | 277,362,557.89 |
| 存货 | 5,421,386,100.87 | 4,360,862,335.47 |
| 流动资产合计 | 12,999,524,225.58 | 7,319,975,592.69 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 534,253,627.92 | 1,196,173.62 |
| 长期债权投资 | 622.03 | 622.03 |
| 长期股权投资 | 781,361,547.73 | 580,946,903.64 |
| 股权分置流通权 | 28,239,494.17 | 28,239,494.17 |
| 投资性房地产 | 818,010,269.31 | 612,104,813.24 |
| 固定资产原价 | 7,373,800,496.75 | 7,004,696,731.54 |
| 减：累计折旧 | 1,916,857,336.17 | 1,654,881,431.69 |
| 固定资产净值 | 5,456,943,160.58 | 5,349,815,299.85 |
| 减：固定资产减值准备 | 10,671,668.92 | 10,669,588.15 |
| 固定资产净额 | 5,446,271,491.66 | 5,339,145,711.70 |
| 在建工程 | 75,240,226.33 | 166,755,079.87 |
| 无形资产 | 155,963,309.53 | 144,811,644.80 |
| 长期待摊费用（递延资产） | 42,686,580.63 | 39,226,161.25 |
| 递延税款借项 | 5,030,872.81 | 5,030,872.81 |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 5,151,659.42 | 5,970,270.50 |
| 非流动资产合计 | 7,892,209,701.54 | 6,923,427,747.63 |
| 资 产 总 计 | 20,891,733,927.12 | 14,243,403,340.32 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 10,650,165,759.82 | 5,680,503,353.88 |
| 应付票据 | 10,026,965.80 | 14,097,115.61 |
| 应付账款 | 457,933,288.92 | 463,003,587.78 |
| 预收款项 | 1,205,998,359.62 | 587,366,513.06 |
| 应付职工薪酬 | 50,932,717.50 | 81,903,612.94 |
| 应交税费 | -26,891,152.10 | -3,425,674.36 |
| 应付利息 | 10,329,748.30 | 7,465,589.19 |
| 应付股利 | 6,020,142.05 | 3,885,687.00 |
| 其他应付款 | 876,058,138.33 | 852,117,750.91 |
| 一年内到期的非流动负债 | 483,128,025.00 | 411,144,600.00 |
| 其他流动负债 | 6,982,600.00 | 6,982,600.00 |
| 流动负债合计 | 13,730,684,593.24 | 8,105,044,736.01 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 3,053,913,800.45 | 2,631,435,735.00 |
| 长期应付款 | 84,523,623.87 | 67,510,464.58 |
| 预计负债 | 35,470.11 | 0.00 |
| 递延税款贷项 | 115,118,120.87 | 566,860.74 |
| 非流动负债合计 | 3,253,591,015.30 | 2,699,513,060.32 |
| 负 债 合 计 | 16,984,275,608.54 | 10,804,557,796.33 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（股本） | 1,177,927,648.40 | 1,177,927,648.40 |
| 资本公积 | 480,500,019.34 | 231,732,919.08 |
| 盈余公积 | 645,445,766.13 | 602,036,999.90 |
| 未确认的投资损失 | -703,432.22 | 0.00 |
| 未分配利润 | 89,496,718.91 | 53,631,310.08 |
| 外币报表折算差额 | -2,587,393.54 | 1,283,513.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,390,079,327.02 | 2,066,612,391.39 |
| 少数股东权益 | 1,517,378,991.56 | 1,372,233,152.60 |
| 所有者权益合计 | 3,907,458,318.58 | 3,438,845,543.99 |
| 负债和所有者权益总计 | 20,891,733,927.12 | 14,243,403,340.32 |
单位：元（合并）
| 项 目 | 2005年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 3,542,898,518.24 |
| 短期投资 | 2,051,651.45 |
| 应收票据 | 3,136,063.50 |
| 应收股利 | 8,007,860.62 |
| 应收账款 | 396,933,459.38 |
| 其他应收款 | 245,003,207.14 |
| 预付账款 | 99,372,542.10 |
| 应收补贴款 | 20,543,733.22 |
| 存货 | 7,421,807,300.96 |
| 待摊费用 | 1,391,057.40 |
| 流动资产合计 | 11,741,145,394.01 |
| 非流动资产： | |
| 长期投资 | 809,065,992.95 |
| 固定资产 | 1,483,490,195.30 |
| 无形资产及其他资产 | 817,265,946.44 |
| 非流动资产合计 | |
| 资 产 总 计 | 14,850,967,528.70 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 7,897,390,555.50 |
| 应付票据 | 12,924,124.00 |
| 应付账款 | 630,338,305.06 |
| 预收账款 | 714,126,174.32 |
| 应付工资 | 21,819,468.69 |
| 应付福利费 | 33,400,031.33 |
| 应付股利 | 2,934,995.45 |
| 应交税金 | 6,303,714.33 |
| 其他应交款 | 30,110.37 |
| 其他应付款 | 1,036,809,638.31 |
| 预提费用 | 25,949,484.98 |
| 一年内到期的长期负债 | 63,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 6,982,600.00 |
| 流动负债合计 | 10,452,009,202.34 |
| 长期负债： | |
| 长期借款 | 1,057,512,575.00 |
| 长期应付款 | 61,017,160.32 |
| 专项应付款 | 780,000.00 |
| 长期负债合计 | 1,119,309,735.32 |
| 递延税款： | |
| 递延税款贷项 | 388,332.93 |
| 负 债 合 计 | 11,571,707,270.59 |
| 少数股东权益(合并报表填列) | 1,306,020,177.39 |
| 股东权益： | |
| 股本 | 1,177,927,648.40 |
| 资本公积 | 215,335,776.07 |
| 盈余公积 | 559,786,353.73 |
| 减：未确认的投资损失 | 14,526,611.03 |
| 未分配利润 | 33,601,937.15 |
| 外币报表折算差额 | 1,114,976.40 |
| 股 东 权 益 合 计 | 1,973,240,080.72 |
| 负 债 和 股 东 权 益 总 计 | 14,850,967,528.70 |
二、外高桥集团近三年利润表
单位：元（合并）
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业总收入 | 7,555,956,364.88 | 7,001,127,165.60 |
| 二、营业总成本 | 7,388,619,721.14 | 6,929,608,518.38 |
| 其中：营业成本 | 6,490,415,415.09 | 5,847,107,191.86 |
| 营业税金及附加 | 116,429,903.44 | 99,385,030.17 |
| 销售费用 | 170,769,192.58 | 241,855,344.73 |
| 管理费用 | 359,297,237.41 | 419,907,362.02 |
| 财务费用 | 265,627,354.05 | 268,768,746.75 |
| 资产减值损失 | -13,919,381.43 | 52,584,842.85 |
| 投资收益 | 33,997,965.68 | 155,172,657.26 |
| 三、营业利润 | 201,334,609.42 | 226,691,304.48 |
| 加：营业外收入 | 69,169,164.88 | 53,426,196.49 |
| 减：营业外支出 | 5,821,080.38 | 38,270,194.02 |
| 四、利润总额 | 264,682,693.92 | 241,847,306.95 |
| 减：所得税费用 | 60,457,818.52 | 53,994,193.16 |
| 加：未确认的投资损失 | 703,432.22 | 0.00 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 204,928,307.62 | 187,853,113.79 |
| 减：少数股东损益 | 97,414,132.56 | 110,041,690.41 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 107,514,175.06 | 77,811,423.38 |
单位：元（合并）
| 项 目 | 2005年 |
| 一、主营业务收入 | 7,997,213,688.54 |
| 减：主营业务成本 | 7,020,938,564.88 |
| 主营业务税金及附加 | 82,723,114.58 |
| 二、主营业务利润 | 893,552,009.08 |
| 加：其他业务利润 | 122,144,992.97 |
| 减：营业费用 | 173,848,331.50 |
| 管理费用 | 636,833,384.46 |
| 财务费用 | 268,539,104.52 |
| 三、营业利润 | -63,523,818.43 |
| 加：投资收益 | 92,019,796.54 |
| 补贴收入 | 112,947,193.75 |
| 营业外收入 | 3,552,075.98 |
| 减：营业外支出 | 5,670,073.47 |
| 四、利润总额 | 139,325,174.37 |
| 减：所得税 | 68,012,808.00 |
| 减：少数股东损益(合并报表填列) | 41,452,003.82 |
| 五、净利润(净亏损以"-"号填列) | 29,860,362.55 |
三、外高桥集团近三年现金流量表
单位：元（合并）
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,416,726,538.62 | 7,171,048,571.41 |
| 收到的税费返还 | 500,721,053.51 | 253,990,238.50 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,183,337,246.74 | 3,766,248,443.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,100,784,838.87 | 11,191,287,253.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,863,248,309.90 | 7,240,744,185.53 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 407,840,953.26 | 354,433,949.39 |
| 支付的各项税费 | 256,811,748.80 | 199,750,743.17 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,353,034,370.28 | 4,035,945,395.22 |
| 经营活动产生的现金流出小计 | 9,880,935,382.24 | 11,830,874,273.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,849,456.63 | -639,587,019.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 45,196,784.02 | 81,759,014.87 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 29,729,221.98 | 195,119,853.84 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 3,387,339.35 | 4,033,534.06 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 8,339,692.92 | 22,948,193.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 86,653,038.27 | 303,860,596.30 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 355,013,329.08 | 116,384,350.19 |
| 投资支付的现金 | 350,623,734.12 | 102,852,670.76 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,159,788.15 | 8,425.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 706,796,851.35 | 219,245,446.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -620,143,813.08 | 84,615,149.55 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 0.00 | 47,200,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款所收到的现金 | 12,345,426,386.65 | 9,262,772,758.91 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 50,000,000.00 | 80,295,184.05 |
| 筹资活动现金流入小计 | 12,395,426,386.65 | 9,390,267,942.96 |
| 偿还债务所支付的现金 | 6,842,121,054.00 | 9,574,733,032.53 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 635,446,380.77 | 574,097,645.35 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 3,667,972,619.79 | 883,604,560.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | 11,145,540,054.56 | 11,032,435,238.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,249,886,332.09 | -1,642,167,295.86 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 32,152,575.55 | 52,876,684.29 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 881,744,551.19 | -2,144,262,481.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,314,904,640.23 | 3,459,167,121.72 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,196,649,191.42 | 1,314,904,640.23 |
单位：元（合并）
| 项 目 | 2005年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,171,048,571.41 |
| 收到的税费返还 | 253,990,238.50 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 3,766,248,443.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 11,191,287,253.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,240,744,185.53 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 354,433,949.39 |
| 支付的各项税费 | 199,750,743.17 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 4,035,945,395.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,830,874,273.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -639,587,019.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | 81,759,014.87 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 195,119,853.84 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 | 4,033,534.06 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 22,948,193.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 303,860,596.30 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 116,384,350.19 |
| 投资所支付的现金 | 102,852,670.76 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 8,425.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 219,245,446.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 84,615,149.55 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资所收到的现金 | 47,200,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 9,262,772,758.91 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 80,295,184.05 |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,390,267,942.96 |
| 偿还债务所支付的现金 | 9,574,733,032.53 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 574,097,645.35 |
| 其中：支付少数股东的股利 | 37,109,612.67 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 158,205,367.77 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,307,036,045.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -916,768,102.69 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 52,876,684.29 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,418,863,288.32 |
第十一节 其他重大事项
一、其他重大事项
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、最近三年有严重证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）截至提交本权益变动报告书之前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
外高桥（集团）有限公司法定代表人声明如下：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：舒榕斌
上海外高桥（集团）有限公司
二〇〇八年 月 日
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照、税务登记证
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、信息披露义务人关于本次交易的决议文件
四、外高桥集团与外股份《非公开发行股票购买资产协议》
五、在报送材料前6个月内，信息披露义务人以及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及前6个月其持有或买卖该上市公司股份的说明
六、专业机构相关人员6个月内持有或买卖上市公司股份的情况
七、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
八、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同
九、信息披露义务人承诺函
十、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
十一、外高桥集团2005年、2006年和2007年财务报告和审计报告
十二、法律意见书
十三、信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事诉讼或者仲裁的说明
本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会秘书办公室
本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn
上海外高桥（集团）有限公司
日期：二○○八年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海市外高桥保税区开发股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 外高桥/外高B股 | 股票代码 | 600648/900912 |
| 信息披露义务人名称 | 上海外高桥（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市外高桥保税区富特西一路159号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 417,208,000股 持股比例： 56% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 214,919,116股 变动比例： 6.54% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ■ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 ■ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 无 | ||
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 ■ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □ 本次权益变动已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，尚须取得中国证监会核准并豁免要约收购义务后方可实施。 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 无 | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：上海外高桥（集团）有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2008年 月 日
上海外高桥保税区开发股份有限公司
Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Development Co., Ltd.
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海外高桥保税区开发股份有限公司
股票简称： 外高桥/外高B股
股票代码： 600648/900912
股票上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 上海东兴投资控股发展公司
公司住所： 上海市茂名南路205号
通讯地址： 上海市茂名南路205号
报告签署日期：二○○八年六月 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”或“信息披露义务人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了东兴投资在上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外股份”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，东兴投资没有通过任何其他方式增加或减少在外股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动暨本次发行股份购买资产事宜在尚需获得上海市国有资产监督管理委员会批准，且需获得中国证监会核准并豁免上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）要约收购义务后方可进行。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 《上海外高桥保税区开发股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本公司、信息披露义务人、东兴投资 | 指 | 上海东兴投资控股发展公司 |
| 外高桥集团 | 指 | 上海外高桥（集团）有限公司 |
| 上市公司、外股份 | 指 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 |
| 外联发 | 指 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 |
| 新发展 | 指 | 上海市外高桥保税区新发展有限公司 |
| 三联发 | 指 | 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 |
| 本次权益变动、发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 外股份向外高桥集团和东兴投资非公开发行股份购买：外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展57.17%股权、三联发80%股权以及东兴投资持有的外联发41.65%股权的行为 |
| 《非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 《上海外高桥保税区开发股份有限公司与上海东兴投资控股发展公司关于非公开发行股份购买资产协议》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第35号 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司法定名称： | 上海东兴投资控股发展公司 |
| 公司性质： | 国有企业（非公司法人） |
| 成立时间： | 1991年5月10日 |
| 注册地： | 上海市茂名南路205号 |
| 法定代表人： | 朱军缨 |
| 注册资本： | 408,168,197元 |
| 企业法人营业执照注册号码： | 310000000006880 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115132203221 |
| 主要股东： | 中国东方资产管理公司 |
| 经营期限： | 1991.05.10至不约定期限 |
| 经营范围： | 实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 通讯地址： | 上海市茂名南路205号（邮政编码：200020） |
| 通讯方式： | 电话（021）64736250 传真（021）64736322 |
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 在东兴投资职务/在其他公司兼职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈建雄 | 男 | 332522195804060057 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 周祝雄 | 男 | 310110195511185099 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 朱军缨 | 男 | 31010419560921249X | 董事/总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 张春平 | 男 | 110105196304127757 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李泽平 | 男 | 110107196101090635 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 吴新跃 | 男 | 110102196901312337 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 沈晴 | 女 | 310104196011042881 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 孙云一 | 女 | 532901197802270022 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张祥 | 男 | 340104195204260018 | 监事 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 赵莉青 | 女 | 32050219521218126X | 副总经理 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 诸培毅 | 男 | 310105196502200430 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
东兴投资在本次交易前持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 所拥有权益的股权比例 | 主营业务 |
| 无 |
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因
本次权益变动的原因为外股份向本公司及外高桥集团发行股份购买：外高桥集团持有的外联发38.35%股权，新发展59.17%股权和三联发80%股权以及本公司持有的外联发41.65%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司持有上市公司股份的数量将由0股增加至50,804,327股，占外股份股权比例将由0增加至5.03%。
二、持股目的
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，亦没有处置已持有上市公司股份的计划。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，东兴投资未持有上市公司股份。本次权益变动后，东兴投资将持有上市公司50,804,327股股份，占外股份发行后总股本的5.03%。
二、本次权益变动的方式
（一）本次权益变动的方式
本次收购的方式为外股份与本公司及外高桥集团签署《非公开发行股票购买资产协议》，外股份向本公司及外高桥集团定向发行股票购买外高桥集团持有的外联发38.35%、新发展59.17%、三联发80%股权以及本公司持有的外联发41.65%股权。
（二）本次权益变动的主要内容
1、本公司拟用以认购外股份新发行部分股份的资产为本公司持有的外联发41.65%股权。
本次拟购买的本公司持有的外联发股权经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为413,231,036.07元；经上海万隆资产评估有限责任公司评估（评估基准日为2007年9月30日）的评估价值为857,069,011.02元，上述外联发股权最终作价为857,069,011.02元。评估结果已经上海市国资委备案。详细情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 审计值（元） | 评估值(元) |
| 1 | 外联发 | 73621.864 | 41.65% | 413,231,036.07 | 857,069,011.02 |
2、本次外股份向本公司发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。发行股份的数量为50,804,327股，占外股份本次发行后总股本的5.03%。本次股票发行价格参照外股份股票停牌公告日（2007年10月25日）前20个交易日外股份股票交易均价，最终确定为每股16.87元。拟购买资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金向东兴投资补足。
（三）股份的转让限制或承诺
东兴投资承诺，本次发行股份购买资产完成后，东兴投资因本次交易而持有的上市公司股份自股权登记完成之日起36个月不转让。
（四）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
东兴投资与上市公司最近一年及一期内未发生重大交易事项，也不存在未来与上市公司之间的其他安排。
（五）本次权益变动的完成尚须履行批准程序：
1、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
2、中国证监会豁免外高桥集团要约收购义务；
3、由于外股份属于台港澳与境内合资企业，本次发行股份购买资产所涉及的股权变更事项，尚需要获得商务部批准。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书第一次签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖外股份股票的情况如下：
1、东兴投资在外股份股票因重大事项停牌（2007年10月25日）前六个月内至本报告书签署之日止没有通过交易所的证券交易买卖外股份股票；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖外股份股票或操纵外股份股票等禁止交易的行为。
2、东兴投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在外股份股票因重大事项停牌（2007年10月25日）前六个月内至本报告书签署之日止没有通过交易所的证券交易买卖外股份股票；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖外股份股票或操纵外股份股票等禁止交易的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他重大事项
（一）截至提交本权益变动报告书之前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
东兴投资控股发展公司法定代表人声明如下：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：朱军缨
上海东兴投资控股发展公司
二〇〇八年 月 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人法人营业执照；
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他有关文件；
四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会秘书办公室
上海东兴投资发展控股公司
法定代表人：朱军缨
日期：二○○八年 月 日
附表二
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 外高桥/外高B股 | 股票代码 | 600648/900912 |
| 信息披露义务人名称 | 上海东兴投资控股发展公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市茂名南路205号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 50,804,327股 变动比例： 5.03% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：东兴投资控股发展公司
法定代表人：
日期：2008年 月 日