中国中煤能源股份有限公司
2007年度股东周年大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年4月25日召开的第一届董事会2008年第二次会议审议并通过《关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案》和《关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口集团有限公司5%股权的议案》。董事会依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，将上述两项议案作为临时提案提交2007年度股东周年大会与原有议案一并审议表决。相关事宜已经于2008年4月28日在上海证券交易所网站做出《中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第二次会议决议暨2007年度股东周年大会增加临时提案的公告》。
一、会议召开和出席情况
本公司2007年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）于2008年6月20日上午10：00在中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开。本公司于2008年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站发出了股东周年大会会议通知。2008年4月28日，本公司就增加临时提案事宜在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站发出了股东周年大会补充通知。
股东周年大会由本公司董事会召集，董事长经天亮先生主持，以现场会议方式召开。出席本次会议的股东（或股东授权代理人）共17人，共代表本公司有表决权股份9,475,953,325股，占本公司股份总数的71.4699%。其中，A股有限售条件流通股份7,626,667,000股，A股无限售条件流通股份1,849,286,325股，H股股份1,770,742,037股。本次股东周年大会的召集和召开符合法律法规和本公司章程的规定。
二、议案审议情况
股东周年大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
1、审议并批准《关于<中国中煤能源股份有限公司2007年度董事会报告>的议案》
参加表决的股数9,327,314,325股，其中同意9,327,223,325股，反对91,000股，弃权4,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9990 ％。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
2、审议并批准《关于<中国中煤能源股份有限公司2007年度监事会报告>的议案》
参加表决的股数9,327,314,325股，其中同意9,327,223,325股，反对91,000股，弃权4,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9990 %。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
3、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司2007年度财务决算的议案》
参加表决的股数9,327,313,325股，其中同意9,327,042,325股，反对271,000股，弃权5,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9971%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
4、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司2007年度利润分配预案的议案》
参加表决的股数9,475,952,325股，其中同意9,475,920,325股，反对32,000股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9997 %。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意公司按照中国企业会计准则或香港财务报告标准确定的税后利润（以较低者为准）并提取相关储备（包括法定公积金）后分派股息。截至2007年12月31日，可供分配利润总额为人民币825,469,000元，以本公司全部已发行股本13,258,663,400股为基数进行股息分派，每股分派人民币0.06226元。上述利润分派将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。
5、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司2008年度资本开支计划的议案》
参加表决的股数9,475,110,325股，其中同意9,474,904,325股，反对206,000股，弃权5,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9978 ％。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
6、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2008年度薪酬的议案》
参加表决的股数9,475,574,325股，其中同意9,475,366,325股，反对208,000股，弃权5,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9978%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意独立董事在公司领取薪酬，公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴），独立董事参加公司董事会、股东大会会议及董事会组织的相关活动的差旅费用由公司承担；在中国中煤能源集团公司无任职的公司执行董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据公司高级管理人员薪酬管理办法执行；在中国中煤能源集团公司任职的公司董事不在公司领取薪酬。监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
7、审议并批准《关于聘请2008年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》
参加表决的股数9,475,949,325股，其中同意9,475,743,325股，反对206,000股，弃权4,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9978 %。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2008年国内、国际核数师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期审阅和年度审计工作。普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2008年上述工作收费共计人民币2550万元，其中中期审阅收费680万元，年度审计收费1870万元，保持2007年收费水平不变。
8、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司发行股份的一般授权的议案》
参加表决的股数9,448,228,025股，其中同意8,856,904,825股，反对591,323,200股，弃权4,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的93.7414%。由于同意票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
同意依据公司现行章程第138条的规定，同意授权公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的，可以不适用类别股东表决的特别程序。
该项一般性授权仅适用于免除类别股东表决的特别程序。公司即使已取得上述一般性授权，但依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司在拟发行内资股前，仍需按照相关规定履行内部决策程序。
9、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国中煤能源集团公司回避表决，回避表决的关联股份数为7,626,667,000股。参加表决的股数1,849,280,325股，其中同意1,849,073,325股，反对207,000股，弃权4,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9888%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权，股权转让价格依据以2008年2月29日为基准日的转让股权评估值为基础初步确定为人民币133,151.01万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，同意股权转让价格相应进行调整。
10、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国中煤能源集团公司回避表决，回避表决的关联股份数为7,626,667,000股。参加表决的股数1,849,280,325股，其中同意1,846,454,225股，反对2,826,100股，弃权4,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.8472 %。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意收购中国煤炭工业秦皇岛进出口公司5%股权，股权转让价格依据以2007年6月30日为基准日的转让股权评估值为基础初步确定为人民币638.96万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，同意股权转让价格相应进行调整。
三、独立董事述职报告
公司独立非执行董事高尚全、彭如川、张克、乌荣康和李彦梦向股东周年大会提交了《中国中煤能源股份有限公司独立董事2007年工作报告》，报告了2007年度的履职情况。
四、计票及监票情况
依据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求，本公司H股股份过户登记处——香港中央证券登记有限公司负责本次股东周年大会H股股东的投票统计工作。
本次股东周年大会监票人为股东代表冷冰峰先生、陈东先生、监事陈相山先生、香港中央证券登记有限公司彭珮怡女士以及北京市嘉源律师事务所律师张汶先生。
五、律师见证情况
本公司中国常年法律顾问——北京市嘉源律师事务所张汶律师出席了本次股东周年大会并出具法律意见书。经其审验认为，本次股东周年大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东周年大会决议合法有效。
六、备查文件
1、中国中煤能源股份有限公司2007年度股东周年大会决议
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
按照上海证券交易所《上市规则》的规定，本公司A股股票于2008年6月20日（周五）上午9：30起停牌并将于下一交易日2008年6月23日（周一）上午9：30起复牌。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年六月二十日