河南中孚实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
暨召开公司2008年第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2008年6月20日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据公司需要，公司拟对《公司章程》作如下修改：
原《公司章程》第四十条：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审议总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现修改为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司及其子公司在一年内对外投资，购买、处置（包括转让、赠与、出租、签订许可协议或质押）重大资产超过或可能超过公司最近一期经审计总资产10%或2亿元人民币（以两者较低者为准）的交易；但本款规定不适用于公司及其子公司正常经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品；（2）经股东大会批准的预算或业务计划中特别规定及拟定的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原《公司章程》第一百一十条：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列事项：
（一）占公司最近经审计的净资产总额的10％以上、30％以下比例的对外投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10％以上、30％以下比例的资产；
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计净资产的10％以上、50％以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10％以上、50％以下；
3、若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润计算。
4、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10％以上、50％以下。
（四）批准单笔担保金额超过公司净资产5%（包括5%）不足净资产10％的担保，但须经董事会全体成员三分之二以上审议通过；
现修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在遵守第四十条中相关事项需交由股东大会批准的前提下，董事会有权决定下列事项：
（一） 公司对其他公司或经济实体的投资，包括公司设立子公司的事项；
（二） 决定公司对其子公司股东会行使投票表决权；
（三） 如子公司未设置股东会，公司委派到该子公司的董事应根据法律法规或该子公司有关法律文件规定，由该子公司董事会批准以下事项：
1、修改公司章程；
2、审议通过预算、业务计划、投资计划或对修改现有预算、业务计划、投资计划；
3、审议公司及其子公司在一年内对外投资，购买、处置（包括转让、赠与、出租、签订许可协议或质押）重大资产超过或可能超过该子公司最近一期经审计总资产10%或2,000万元人民币（以两者中较低者为准）；但本款规定不适用于该子公司正常经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品；（2）已经董事会批准的预算或业务计划中特别规定及拟定的交易；
本款规定公司委派子公司的董事应当在不违反该子公司或该子公司全体股东忠实义务的前提下，行使委派投票权。
（四）审议公司进行的、涉及或可能涉及的付款或价值超过3,000万元人民币的交易或相关交易，但已经股东大会批准的业务计划或预算除外；
（五）公司对市场价值、历史成本或在一年期内所产生销售收入达到或超过3,000万元人民币的任何资产（包括在其他实体中的股权）所作的处置或相关处置（包括任何转让、出租和签订许可协议）；
（六）公司在正常经营过程之外订立价值超过1,000万元人民币的协议；
（七）公司借款单次超过600万元人民币或在一年期内累计超过1,500万元人民币，但已经股东大会批准的业务计划或财务预算除外；
（八）公司提供贷款、预付或以其他方式提供信用保证（正常业务过程中的或者经批准的业务计划、预算中规定的信用保证除外），或者提供任何承诺、担保、保证或赔偿保障，单次超过500万元人民币（或与之等值的外币）或在一年期内累计超过2,000万元人民币（或与之等值的外币）的行为；
（九）对公司的资产处置或发行债券、抵押、质押或其他保证行为（由于法律规定必须履行的除外）其价值超过3,000万元人民币的交易，但已经股东大会批准的业务计划或财务预算除外。
上述事项中如涉及或达到本章程第四十条规定必须经股东大会批准权限的，董事会应制定相应方案提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任杨萍女士为公司证券事务代表的议案》；
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司聘任杨萍女士为公司证券事务代表,协助公司董事会秘书的工作。(简历及联系方式见附件1)
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2008年度第三次临时股东大会的议案》。
（一）召开时间： 2008年7月6日上午9时
（二）会议地点：河南省巩义市宾馆2楼会议室
（三）会议议题：《关于修改公司章程的议案》
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；
2、截止2008年7月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。
（五）会议出席办法：
法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件2）。
（六）注意事项：
1、现场会期半天。
2、出席会议者食宿交通费自理。
3、联系地址、电话及联系人：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
邮编：451200
联系人：杨萍
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十日
附件1：
简历及联系方式
杨萍，女，大专学历。1999年至今在公司证券部工作，现任证券部经理。
联系方式：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
邮政编码：451200
联系电话：0371-64569088
E-mail：yangping@zfsy.com.cn
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2008年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码： 委托股东账号：
受托人签名： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 委托日期：
受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：
年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。