随着西部大开发的深入，重庆市经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口物流行业得到了迅猛的发展，为及时抓住港口行业这一历史性的发展机遇，重庆港九股份有限公司拟通过资产置换以及向重庆港务物流集团有限公司非公开发行股份的方式购买其所属的除重庆港九以外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权，并与其签订了资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的合同。
西南证券有限责任公司接受重庆港九董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，秉承诚信勤勉原则，对重庆港九董事会编制的《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了认真、必要的调查，在此基础上发表独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且由有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
独立财务顾问承诺
一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 重庆港九/公司/上市公司 | 指 | 重庆港九股份有限公司 |
| 预案 | 指 | 重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 交易合同 | 指 | 《重庆港九股份有限公司与重庆港务物流集团有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产合同》 |
| 港务物流集团/集团/实际控制人 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 港务集团/控股股东 | 指 | 重庆港务(集团)有限责任公司，重庆港九第一大股东 |
| 猫儿沱港埠 | 指 | 港务物流集团猫儿沱港埠 |
| 涪陵港 | 指 | 重庆市涪陵港务有限公司 |
| 万州港 | 指 | 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
| 江北港埠 | 指 | 港务物流集团江北港埠 |
| 长寿港埠 | 指 | 港务物流集团长寿港埠 |
| 化工码头公司 | 指 | 重庆化工码头有限公司 |
| 集装箱公司 | 指 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 |
| 果园港埠 | 指 | 重庆果园港埠有限公司 |
| 港联公司 | 指 | 重庆港联装卸有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 猫儿沱、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产、涪陵港100%的股权、万州港100%的股权、化工码头公司40%的股权、集装箱公司48.75%的股权、果园港埠51%的股权以及港联公司59%的股权。 |
| 经略公司 | 指 | 重庆经略实业有限责任公司 |
| 集海公司 | 指 | 重庆集海航运有限责任公司 |
| 置出资产 | 指 | 重庆港九持有的经略公司100%的股权和集海公司50%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目标资产的行为 |
| 本次发行 | 指 | 重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行为 |
| 董事会 | 指 | 重庆港九董事会 |
| 股东大会 | 指 | 重庆港九就审议本次非公开发行股票、收购目标资产、关联交易及相关事项而召开的股东大会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 西南证券/独立财务顾问 | 指 | 西南证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次交易相关当事人
一、重庆港九概况
1、公司名称（中文）：重庆港九股份有限公司
公司名称（英文）：CHONGQING GANGJIU Co.,Ltd.
曾用名：无
2、法定代表人：梁从友
3、成立日期：1999年1月8日
4、注册资本：22,839.096万元
5、上市交易所：上海证券交易所
6、股票简称：重庆港九
7、股票代码：600279
8、注册地址：重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村113-13号
9、办公地址：重庆市渝中区信义街18号重庆朝天门大酒店15楼
10、邮政编码：400011
11、电话号码：023-63100830
12、传真号码：023-63801564
13、互联网网址：http://www.cqgj.com
14、电子信箱：cqgj@cqgj.com.cn
公司主要从事港口装卸、客货运输、仓储、设备场地出租、船舶港机修造等多种综合性经营服务。
（下转A24版）