重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

（上接A22版）

单位：元

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四、公司历年重大资产重组情况

公司自上市以来，未进行过重大资产重组。

五、公司近三年主要财务指标

单位：元

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六、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东为重庆港务（集团）有限责任公司，港务集团现注册资本为67,070.30万元。根据2006年6月15日重庆市人民政府《关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府[2006]124号），重庆市政府以港务集团和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司，港务集团的整体资产、负债并入港务物流集团。

公司的实际控制人为港务物流集团，注册资本为164,139.07万元，详细情况见“第二章 交易对方基本情况”。

第二章    交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

公司名称：重庆港务物流集团有限公司

注 册 地：重庆市渝中区朝千路3号

法定代表人：梁从友

注册资本：164,139.07万元

经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，长江干线重庆至南京省际普通客船运输，长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营），无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影。

港务物流集团持有、控制本公司的股权情况详见本预案第一章第二节“公司设立及控股权变动情况”。

二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

港务物流集团系国有独资公司，其股权控制关系结构图如下：

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三、交易对方主营业务情况和最近3年主要业务发展状况及经营成果

港务物流集团承担重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。根据《重庆港口物流业发展布局规划纲要》，港务物流集团将在“十一五”期间，按照“一城一港、一港一集团”的定位，打造结构合理、技术先进、运转高效的现代综合物流服务企业。港务物流集团自成立以来的经营成果如下（以下数据业经重庆康华会计师事务所审计）：

单位：万元

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注：港务物流集团成立于2006年（详见第一章第六节“控股股东及实际控制人概况”），故仅列示了其2006年和2007年的财务数据。

四、港务物流集团下属企业名目

截至本预案出具之日，港务物流集团主要控股、参股企业按照产业类别作如下划分：

（一）交通运输、仓储业

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（二）制造业

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（三）批发和零售贸易

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（四）建筑业

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（五）其他

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五、港务物流集团的声明和承诺

港务物流集团作为本次交易对方，出具《承诺函》如下：

“在重庆港九股份有限公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易行为中，重庆港务物流集团有限公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。”

第三章    本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

本公司主营业务为内河货物运输、货物装卸、搬运，商品储存（不含危险品），船舶修理等，是在重庆主城港区九龙坡港埠公司及蓝家沱港埠公司的经营性净资产基础上组建和发展的港口经营企业。近年来，公司主业经营保持稳定增长（2007年公司实现营业收入41,506.68万元，比上年增长31.69%，实现净利润5,584.04万元，比上年增长57.83%），但公司整体经营规模偏小，抗风险能力较弱，同时，与港务物流集团在港口经营方面存在的潜在同业竞争问题也亟待解决和规范。

随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口物流行业得到了迅猛的发展，重庆港区已逐渐成为西部地区能源、内外贸物资和各种生产原材料中转运输和水陆联运的主枢纽港，本公司为及时抓住市场发展机遇，拟通过资产置换以及向港务物流集团非公开发行股份购买其所属的除本公司以外的全部港口经营性资产，以进一步增强本公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，同时突出主业、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。

二、本次交易的目的

公司将以整合港务物流集团所属的重庆辖区内港口经营性资产为契机，通过收购港务物流集团所属的目标资产，达到壮大企业经营规模、优化资源配置，完善功能分布的目标。

（一）有效整合业务资源，发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司将根据市场需求和货源情况对重庆区内的港口装卸业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，发挥最大效益。同时，本次交易完成后，公司的整体吞吐能力将有较大提高，随着总量的增加公司的规模效益将会逐步显现，进一步提升公司的持续盈利能力。

（二）突出主业，提升公司持续发展能力和抗风险能力

目前港口装卸业务是公司的成熟业务，也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点，港务物流集团将所属的全部港口经营性资产注入公司，将使公司的主营业务得到进一步的巩固和发展，竞争优势进一步增强；集装箱和散货业务将得到快速发展，公司的综合吞吐能力得到较大的提升，综合竞争能力进一步增强。

（三）有效避免同业竞争

本次交易完成后，港务物流集团将所属的除重庆港九外全部港口经营性资产注入本公司，将有效避免公司与港务物流集团的潜在同业竞争，进一步增强了公司的独立性和资产完整性，本公司经营管理将更加高效有序，同时本次交易不会产生新的同业竞争。

第四章    本次交易的具体方案

公司本次交易拟采用资产置换和非公开发行股份购买资产相结合的方式，以公司拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权与港务物流集团所属的目标资产进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付。本公司第三届董事会第三十三次会议已审议通过了《公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案》。

一、本次交易的具体方案

1、发行对象及资产置换交易对方

本次发行对象及资产置换交易对方为港务物流集团。

2、发行数量

本次发行数量预计不超过14,400万股。最终发行股份数将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定。

3、发行价格和定价依据

本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价10.41元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

4、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

5、参与交易的标的资产

本次公司拟购买的资产为港务物流集团所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权。

本次公司拟置出的资产为重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权。

本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定，目标资产价值预计不超过150,000万元。

6、购买资产价款的支付方式

港务物流集团以其所属的目标资产与重庆港九拥有的经略公司100%的股权和集海公司50%的股权进行置换，差额部分由重庆港九向港务物流集团非公开发行股份支付。

根据集海公司除本公司外的其他股东——上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司（以下简称“上海港方面”）向本公司发来的书面函件，上海港方面表示理解公司本次置换集海公司50%股权的行为，同时希望进一步了解拟转让股权的资产评估结果、转让价格等相关信息，并在获悉上述信息后向本公司书面回复意见。

目前本次交易的资产评估工作尚未完成，因此公司无法向上海港方面提供拟转让股权的资产评估结果、转让价格等信息，公司尚未取得集海公司除本公司外的其他股东——上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司关于放弃本次置出资产中集海公司50%股权优先购买权的书面承诺。

如上海国际港务（集团）股份有限公司或上海集海航运有限公司明确表示将行使对集海公司50%股权的优先购买权，本次交易置出资产中将不包括集海公司50%股权，重庆港九拟置出资产与目标资产之间的置换差额部分将由公司向港务物流集团非公开发行股票支付。

7、本次发行股份的限售期

港务物流集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

10、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

本次置出资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由公司享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由港务物流集团享有或承担；目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由港务物流集团享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由公司享有或承担。

11、参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产合同，在该合同生效并决定实施本次发行后，双方应当为对方办理完成资产过户手续，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。

上述手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、证券登记结算公司为港务物流集团申请办理发行股份的登记手续。

根据该合同，公司和港务物流集团任何一方违反其在合同中的任何声明、保证和承诺或该合同的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因该合同的终止或解除而免除。

12、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月。

本方案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

根据公司本次交易的具体方案和有关法律法规、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，实际控制人港务物流集团以目标资产参与资产置换并认购公司非公开发行股份属关联交易。

三、本次交易不会导致公司控制权变化

港务物流集团现通过其全资子公司港务集团持有本公司96,665,331股，占公司股本总额的42.32%，为公司的实际控制人。港务物流集团认购本次非公开发行的股票后持有（含控制）公司股份的比例预计将提高至50%以上，公司的控制权不会发生变化。

第五章    交易标的基本情况

一、猫儿沱港埠港口经营性资产

猫儿沱港埠位于长江南岸与綦江河交汇处，港区铁路专线与渝黔铁路小南垭站接轨，港区公路与重庆二环高速公路贯通，主要从事贵州、云南、广西、四川、重庆及长江中下游地区的磷矿、铁矿、钢材、设备、化肥、煤炭、建材、化工产品、化工原料等货物的“陆转水”、“水转陆”装卸和仓储业务。猫儿沱港埠现有规模作业码头5座，具有中转件杂货、散货、液体货的功能，配套作业机械功效完善，适合各种货物运输，最大吞吐能力可达220万吨。目前年均运输量为130万吨左右，仍有较大的提升空间。

港务物流集团合法拥有猫儿沱港埠全部港口经营性资产。

二、江北港埠港口经营性资产

江北港埠位于重庆市江北区五红路15号附3—1号，主要从事以干、散货物为主的港口装卸作业。由于政府对重庆市江北城的开发建设，江北港埠所辖梁砣港区陆上部分已于2007年6月关闭，现保留一台浮吊在梁砣水域从事水转水装卸作业，年装卸自然吨通过量约25万吨左右，其余主要从事水陆联运、车船直取装卸业务的港口经营性资产现存于邻近的果园港埠。

港务物流集团合法拥有江北港埠全部港口经营性资产。

三、长寿港埠港口经营性资产

长寿港埠位于朝天门港区下游，水上距离为77公里。长寿港埠所辖码头均属三峡淹没复建码头，预计将在2008年6月左右被淹没，其全部货运码头现已在化工码头公司所属的化工码头工程中异地复建，其港口经营性资产将迁至化工码头公司所属作业区。

长寿港埠的港口经营性资产目前仍在重庆港务（集团）有限责任公司名下，根据2006年6月15日重庆市人民政府《关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府[2006]124号），重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司，重庆港务（集团）有限责任公司的整体资产、负债并入港务物流集团，长寿港埠的港口经营性资产正在办理由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续，除此外无需涉及其他报批事项，变更登记办理完毕后港务物流集团将合法拥有长寿港埠的港口经营性资产。

四、涪陵港100%的股权

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：涪陵黎明西路黎明居委五组

法定代表人：潘志

注册资本：壹亿壹仟柒佰零壹万玖仟玖佰元整

成立日期：1960年3月23日

经营范围：在港区内从事货物装卸、仓储经营（不含危险品）[按港口经营许可证核定事项从事经营]；客货运代理，起重安装，船舶修造；销售：建筑材料，水泥，钢材，机电产品，有色金属（不含稀贵金属），化工产品（不含化学危险品），矿产品，百货，五金，电工器材，水产品，日用陶瓷；车船辅机安装**。

涪陵港前身为涪陵港务管理局，2007年起开始进行公司制改造。截止本预案出具之日，涪陵港已完成公司制改造工作。

（二）股东情况

根据重庆市国资委渝国资产[2006]143号文件《关于将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管理局（重庆市涪陵港务有限公司的前身，下同）整体无偿划转给重庆港务物流集团有限公司管理的通知》，以2005年12月31日为划转基准日，将万州港和涪陵港整体无偿划转给港务物流集团，分别作为港务物流集团的子企业进行管理，由港务物流集团依法对其履行出资人职责。截至2008年3月31日，港务物流集团持有涪陵港100%的股权。

（三）业务经营状况

涪陵港地处长江、乌江交汇口，上距重庆120公里，下距宜昌528公里，渝涪高速公路、319国道、渝怀铁路贯穿其中，构成了四通八达的陆上交通网络。港口腹地广阔，资源丰富，地理位置优越，集疏运条件便利，是重庆中部及乌江流域的物资集散中心和水运枢纽。涪陵港目前拥有客货码头8座、19个泊位，最大靠泊能力3000吨，年综合通过能力350万吨；港口设备门类齐全，是机械化、专业化程度较高的现代化港口。

（四）历史财务数据

经重庆康华会计师事务所审计，涪陵港务管理局2007年末总资产为23,351.12万元，净资产为11,044.26万元，2007年实现营业收入4,813.00万元，实现利润总额-369.31万元。

（五）涪陵港不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

五、万州港100%的股权

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：万州区鞍子坝客运港区

法定代表人：熊维明

注册资本：贰亿伍仟万元整

成立日期：2003年6月18日

经营范围：港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施，港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。

（二）股东情况

根据重庆市国资委《关于将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管理局整体无偿划转给重庆港务物流集团有限公司管理的通知》，以2005年12月31日为划转基准日，将万州港和涪陵港务管理局整体无偿划转给港务物流集团，分别作为港务物流集团的子企业进行管理，由港务物流集团依法对其履行出资人职责。截至2008年3月31日，港务物流集团持有万州港100%的股权。

（三）业务经营状况

万州港地处三峡库区腹心地带，素有“川东门户”之称，重庆直辖后为渝东和三峡库区最大的港口。万州港港口地理位置适中，可与长江流域水运网地区进行直达运输，是渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等西南地区重要的物资出海通道。万州港目前拥有现代化客运港区7个、货运港区10个、泊位22个。客运吞吐能力1500万人次，货运吞吐能力500万吨。

（四）历史财务数据

经重庆康华会计师事务所审计，万州港2007年末总资产为116,340.57万元，净资产为54,625.29万元，2007年实现营业收入14,255.45万元，实现利润总额262.12万元。

（五）万州港不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

六、化工码头公司40%的股权

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆化工园区冯家湾港区

法定代表人：黄继

注册资本：3000万元

成立日期：2006年5月31日

经营范围：经营筹备，未经许可审批和变更登记，不得从事经营活动

（二）股东情况

截至2008年3月31日，化工码头公司股权结构如下：

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（三）业务经营状况

化工码头公司投资建设的化工码头工程占地面积176亩，拟建3000吨级泊位1个，多用途泊位1个，液体化工泊位1个及配套设施，设计年通过能力198万吨。工程建成后主要满足各类化工原材料及产品、集装箱和件杂物资的中转运输、仓储、物流配送等需要。截至本预案出具之日，该工程中液体化工泊位的工程内容已全部完成，联动试车工作正在准备过程中，试车完毕后将组织交工验收；综合码头（即多用途码头）以及散货码头的土建工程量已完成78%。

（四）历史财务数据

根据重庆天健会计师事务所对本公司合并报表范围子公司的审计，化工码头公司2007年末总资产为8,005.45万元，净资产为3,000.00万元。由于化工码头公司所属重庆化工码头港区正处于建设过程中，尚未开展正常生产经营活动，故无营业收入、利润总额等相关数据。

（五）化工码头公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

七、集装箱公司48.75%的股权

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市江北区寸滩镇羊坝滩

法定代表人：刘永忠

注册资本：38,400万元

成立日期：2002年12月26日

经营范围：在重庆港口内从事集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理（以上经营范围若需前置审批的，在取得了审批后方可经营）；国内货物运输代理（不含水路货物运输代理并且凭审批许可执业）；销售：电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料。

（二）股东情况

截至2008年3月31日，集装箱公司股权结构如下：

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（三）业务经营情况

集装箱公司所属港区是长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最先进的寸滩港区，集装箱公司位于重庆市主城区朝天门下游6公里的长江北岸寸滩，总占地面积近3000亩，港区水域条件优越，陆域开阔，比邻重庆市北部新区、出口加工区、港城工业园区，与城市公路主干线海尔一级公路和金渝大道紧连，并通过环城高速公路与渝邻高速、渝合高速、渝黔高速、渝万高速、成渝高速五条高速公路相通。港区距渝怀铁路重庆北站、唐家沱货运站和江北机场均较近。寸滩港区工程一期作为重庆市“十五”规划的重要工程于2006年试投产运行，工程二期被列为重庆市“十一五”规划的重点，两期工程年吞吐能力可达70万TEU。

（四）历史财务数据

经重庆天健会计师事务所审计，集装箱公司2007年末总资产为104,452.42万元，净资产为27,102.99万元，2007年实现营业收入6,453.11万元，实现利润总额-1,099.33万元。

（五）其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

截至本预案出具之日，已经取得集装箱公司除港务物流集团和重庆港九外的另一股东久久物流同意港务物流集团将集装箱公司的股权转让予重庆港九并放弃优先购买权的书面通知。

（六）集装箱公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

八、果园港埠51%的股权

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市江北区五红路15号附3-1号

法定代表人：刘毅

注册资本：800万元

成立日期：2007年11月6日

经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）；货运代理；港口机械设备租赁、维修。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]。

（二）股东情况

截至2008年3月31日，果园港埠的股权结构如下：

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（三）业务经营状况

截至本预案出具之日，果园港埠所在的果园码头正处于工程筹建之中，尚未开展经营活动。

（四）其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

截至本预案出具之日，已经取得果园港埠另一股东重庆航运建设发展有限公司同意港务物流集团将果园港埠的股权转让予重庆港九并放弃优先购买权的书面通知。

（五）果园港埠不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

九、港联公司59%的股权

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：长寿区晏家街道办事处石门村大地坝

法定代表人：刘践

注册资本：310万

成立日期：2004年11月22号

经营范围：普通货物装卸，煤炭分选服务（法律法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可不得经营）。

（二）股东概况

截至2008年3月31日，港联公司的股权结构如下：

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（三）业务经营状况

港联公司由港务物流集团和自然人王勇、袁雪松共同出资组建。港联公司长寿鳝鱼尾码头位于长江北岸，距重庆朝天门港区67公里，总占地面积30余亩，港区装卸工艺先进、并有分选（机选）煤服务生产作业线，是多功能一体的件杂散货码头，年通过量约12万吨。港区水域条件优越，陆域开阔，比邻重庆市长寿晏家化工园区、工业园区，与城市公路主干线紧连，并通过渝长、渝涪、渝万、渝邻高速公路公路相通。

（四）历史财务数据

经重庆康华会计师事务所审计，港联公司2007年末总资产为293万元，净资产为292.10万元，2007年实现营业收入112万元，实现利润总额0.48万元。

（五）其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

截至本预案出具之日，已经取得港联公司其他自然人股东王勇和袁雪松同意港务物流集团将港联公司的股权转让予重庆港九并放弃优先购买权的书面通知。

（六）港联公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

十、经略公司100%的股权

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：渝中区新华路3号

法定代表人：李毓坚

注册资本：2,000万元整

实收资本：2,000万元整

成立日期：2001年11月7日

经营范围：房屋租赁，销售普通机械及其零部件、装卸设备、建筑材料和化工原料及产品（不含危险化学品）、木材及制品、摩托车及其零部件、交电、五金、电子产品、音像设备、照相器材、消防器材、日用百货，照像及相片冲洗，仓储（不含危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），代办公路、铁路货物运输，经营船舶代理、水路货物运输代理业务（按许可证核定期限从事经营），金属制品及金属材料的加工销售（不含稀贵金属），废旧物资收购及销售（国家有专项管理规定的品种除外），经销棉花（不含收购和加工），销售副食、酒、茶（按许可证核定事项从事经营）、磷矿石、铁矿石，批发压缩气体和液化气体（不含液化石油气）、易燃液体（不含汽、柴、煤油）、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀品、批发煤炭、焦炭（以上范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售塑料制品。

（二）股东概况

截至本预案出具之日，公司持有经略公司100%的股权

（三）业务经营情况

经略公司通过近几年的发展已初步形成了轻质废钢收购、分拣、加工和销售的经营网络，在煤炭、沥青等生产资料的贸易物流领域也得到一定的发展，形成了资源供给和加工处理、中转堆存、物流配送、市场销售的运作能力。

（四）历史财务数据

经重庆天健会计师事务所审计，经略公司2007年末总资产为4,159.21万元，净资产为2,351.81万元，2007年实现营业收入12,434.66万元，实现利润总额110.31万元。

（五）经略公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

十一、集海公司50%的股权

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市渝中区朝千路2号2-6#

法定代表人：郎成全

注册资本：5000万元

实收资本：5000万元

成立日期：2003年05月29日

经营范围：长江干线及其支流省际普通货船运输，长江集装箱外贸内支线班轮运输（以上范围按水路运输许可证核定期限从事经营）；船舶代理业务（按水路运输服务许可证核定期限从事经营）；无船承运业务（按无船承运业务经营资格证核定期限从事经营）；国际货运代理（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

（二）股东概况

截至本预案出具之日，公司持有集海公司50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有40%的股权，上海集海航运有限公司持有10%的股权

（三）业务经营情况

集海公司依托上海港和重庆港的码头资源，借助长江黄金水道的航运优势，主要从事长江集装箱外贸内支线班轮运输，船舶代理，货物代理等业务。

（四）历史财务数据

经北京五联方圆会计师事务所重庆分所审计，集海公司2007年末总资产为11,155.02万元，净资产为5,828.93万元，2007年实现营业收入5,548.25万元，实现利润总额404.39万元。

（五）其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

根据上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司向重庆港九发来书面函件，上海港方面表示理解公司本次转让集海公司50%股权的行为，同时希望进一步了解拟转让股权的资产评估结果、转让价格等相关信息，并在获悉上述信息后向重庆港九书面回复意见。截至本预案出具之日，本次交易的资产评估工作尚未完成，因此公司无法向上海港方面提供拟转让股权的资产评估结果、转让价格等信息，也无法获得上海港方面出具的放弃集海公司50%股权优先购买权的书面承诺函。

因此，如果公司向上海港方面提供拟转让股权的资产评估结果、转让价格等信息后上海港方面明确表示将行使对集海公司50%股权的优先购买权，本次交易涉及的资产置换事项中将不包括置换集海公司50%股权的内容，重庆港九拟置出资产与目标资产之间的置换差额部分将由公司向港务物流集团非公开发行股票支付。

（六）集海公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

十二、关于资产定价

公司本次拟以资产置换与非公开发行股份相结合的方式购买实际控制人港务物流集团所属的目标资产，目标资产的价值预计不超过15亿元。

由于目标资产以及拟置出的经略公司、集海公司尚未完成相关的审计、评估以及盈利预测工作，公司将在审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在重大资产重组报告书中进行披露。

第六章    本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司业务的影响

通过本次交易，港务物流集团将所属的全部港口经营性资产注入本公司，为公司打造长江上游最大的水运枢纽港和集疏港打下坚实基础。预计到2010年，重庆市生产总值将比2007年翻一番，超过8000亿元，外贸进出口总额翻两番以上，达到300亿美元。目前，重庆市进出口外贸货物90％以上是经重庆港中转，到2010年，预计经重庆进出的外贸货物主要是通过寸滩港区和九龙坡港区中转。重庆港九通过本次交易有利于提高公司资产的完整性，减少关联交易，避免同业竞争；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于进一步提升公司对重庆港口物流业的带动力、影响力和控制力，对提升和优化公司的核心竞争力将起到积极的促进作用。

二、本次交易对公司财务的影响

（一）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，有利于公司在突出主业同时快速提升综合实力，进一步增强抗风险能力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润、每股收益预计均将有所提高。公司将通过本次交易实际持有及控制涪陵港、万州港、化工码头公司、集装箱公司全部股权，并控股果园港埠和港联公司，同时拥有猫儿沱、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产，大幅度增加公司港口业务的辐射半径，有效提升未来盈利能力。

三、本次交易对关联交易和同业竞争的影响

（一）本次交易对业务关系和管理关系的影响

本次交易之前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，公司与港务物流集团及其关联方之间业务的独立性不受影响。

本次交易完成后，公司的经营管理将继续独立于港务物流集团及其控制的其他企业。公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，独立行使经营管理职权。公司的生产经营、办公机构与港务物流集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营情况。本次交易完成后，本公司与港务物流集团及其关联方之间的管理关系不受影响。

（二）本次交易对关联交易的影响

公司控股股东港务集团以及实际控制人港务物流集团同上市公司之间不存在因本次交易而新增大量关联交易的情形，本次交易有利于减少公司与控股股东港务集团以及实际控制人港务物流集团之间的关联交易。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易将为重庆港九打造长江上游最大的水运枢纽港和集装箱集疏港打下坚实基础，有利于进一步提升和优化公司的核心竞争力。本次交易完成后，公司控股股东港务集团以及实际控制人港务物流集团同上市公司之间不存在同业竞争。

公司今后还将采取有效措施，进一步规范关联交易，避免可能发生的同业竞争，促进上市公司的持续发展，保障上市公司利益及中小股东利益。

四、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它关联方所发生的资金往来除正常的业务往来外，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其它关联方进行违规担保的情形。

五、本次交易对公司的其他影响

（一）本次交易对公司章程的影响

本次交易完成后，公司需要根据交易结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）本次交易对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

第七章    本次交易行为涉及的有关报批事项

一、本次交易标的资产涉及的报批事项

本次交易的目标资产为港务物流集团所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：

1、港务物流集团拥有的猫儿沱港埠、江北港埠的全部港口经营性资产；

上述经营性资产拥有完备的港口经营批准手续，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港务物流集团合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

2、长寿港埠的港口经营性资产；

长寿港埠的港口经营性资产目前在重庆港务（集团）有限责任公司名下，根据2006年6月15日重庆市人民政府《关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府[2006]124号），重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司，重庆港务（集团）有限责任公司的整体资产、负债并入港务物流集团，长寿港埠的港口经营性资产正在办理由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续，除此外无需涉及其他报批事项，变更登记办理完毕后港务物流集团将合法拥有长寿港埠的港口经营性资产，该等资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

港务物流集团已向本公司出具《承诺函》，承诺：长寿港埠的港口经营性资产由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续将不迟于本公司召开股东大会审议本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案前办理完毕。如因延迟完成变更登记事宜而给本公司造成损失的，将由港务物流集团向本公司赔偿全部损失。本公司董事会讨论后认为，长寿港埠经营性资产变更登记手续正在按程序进行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成不利影响。

3、港务物流集团持有的重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权；

港务物流集团合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述企业股东中除港务物流集团及本公司以外的其他股东均已出具了放弃本次转让股权优先购买权的书面承诺。

本次交易的置出资产为本公司持有的经略公司100%股权和集海公司50%的股权，本公司合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。有关与上海港方面协商其放弃集海公司50%股权优先购买权的情况见本预案“第五章 交易标的基本情况”之“十一、集海公司50%的股权”部分。

二、本次交易行为涉及的报批事项

重庆市国有资产监督管理委员会已下发《关于重庆港九采用资产置换及非公开发行股份方式购买资产的批复》，对本次交易进行了原则批准，本次交易尚需经公司股东大会审议批准、重庆市国有资产监督管理委员会的核准以及中国证监会的核准，港务物流集团因增持本公司股份而触发要约收购义务的豁免尚需得到公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。

此外，资产交割尚需履行必要的手续，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。

第八章    风险说明

一、行业风险

1、行业发展受经济周期、区域经济影响的风险

公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。

一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

公司所属港口作业区是我国长江上游的主要内河港口，区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。

针对受经济周期和相关行业影响的风险，公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响，并抓住在重庆设立国家城乡统筹发展综合改革试验区这一契机，加快发展。本次非公开发行完成后，公司的综合吞吐能力得到提升，通过进一步改善港口设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。

2、政策性风险

公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。

3、收费标准变化的风险

本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。

针对收费标准变化的风险，公司一方面将通过加大揽货力度，优化货源结构来增加收入；另一方面将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小收费标准变动对公司业绩造成的影响。另外，随着我国港口行业逐步由计划体制向市场化过渡，收费标准有与市场接轨的趋势。公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地提出价格调整的理由和幅度，争取政府有关部门的批准，以保障和提高本公司的利益。

二、市场竞争风险

1、市场竞争加剧风险

按照重庆市“建设骨干货港，中小码头和货主码头并举”的港口总体规划思路及原则，未来港口数量将越来越多，港口间竞争的日益加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。

2、港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险

重庆港九与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。虽然从2002年起，国内外贸港口的行政性收费减少而服务收费有所提高，但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，港口收费有下降的可能，这将对本公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。

三、其它风险

1、股票价格风险

本公司的股票在上交所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。

第九章    保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，将充分保护广大投资者的合法权益。公司将按照中国证监会和上交所的要求及《公司章程》的规定，认真履行审议、审批程序，充分听取和尊重独立董事、监事、投资者的意见，做好本次交易的信息披露工作。

本次发行完成后，发行对象港务物流集团将其持有除本公司外的全部港口经营性资产置入上市公司。同时，发行对象港务物流集团（包括下属子公司）与重庆港九之间的关联交易将遵循公允合理原则进行，并履行相关法律法规规定及重庆港九公司章程关于关联交易的决策程序，以确保不侵害重庆港九权益及中小股东权益。

第十章    证券服务机构意见

本公司已聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核本预案和信息披露文件后认为：

重庆港九股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意就《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。

重庆港九股份有限公司

二〇〇八年六月二十日

业务类别	营业收入	占总收入比例	营业毛利	占营业毛利总额比例
装卸业务	247,694,353.89	59.68%	147,342,200.90	92.99%
客货运输业务	35,964,363.43	8.66%	6,637,163.78	4.19%
商品销售业务	123,525,409.96	29.76%	1,592,627.24	1.01%
其他主营业务	4,036,350.64	0.97%	1,540,488.64	0.97%
其他业务	3,846,354.20	0.93%	1,335,410.38	0.84%
合计	415,066,832.12	100.00%	158,447,890.94	100.00%

项 目	2007年12月31日 （2007年度）	2006年12月31日 （2006年度）	2005年12月31日 （2005年度）
总资产	2,104,783,880.39	1,885,588,756.37	862,410,903.76
股东权益	941,065,113.00	828,130,721.67	761,536,813.08
其中:归属于母公司的股东权益	798,052,452.54	767,698,771.43	756,796,702.32
营业收入	415,066,832.12	305,335,108.69	266,494,921.39
利润总额	60,024,970.76	39,183,014.83	29,273,850.03
净利润	51,586,088.22	33,999,665.11	23,066,905.17
其中:归属于母公司的净利润	55,840,395.47	38,169,465.92	26,437,253.13

项 目	2007年12月31日 （2007年度）	2006年12月31日 （2006年度）
总资产	587,432.92	513,295.81
股东权益(归属于母公司的股东权益)	255,108.52	198,719.67
营业总收入	445,425.89	307,567.48
利润总额	5,430.56	3,693.32
净利润(归属于母公司的净利润)	194.90	18.74

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（％）
控股企业：
1	重庆物资集团有限责任公司	100
2	重庆港务集团有限责任公司	100
3	重庆金材物流有限公司	100
4	重庆港盛船务有限公司	100
5	重庆市万州港口集团公司	100
6	重庆市涪陵港务有限公司	100
7	重庆迎宾汽车客货运输公司	100
8	重庆中理外轮理货有限责任公司	84
9	重庆港联装卸有限公司	59
10	重庆果园港埠有限公司	51
11	重庆港九股份有限公司	42.32
参股企业：
1	重庆国际集装箱码头有限责任公司	48.75
2	重庆化工码头有限公司	40
3	重庆新港长龙物流有限责任公司	12
4	重庆久久物流有限责任公司	6.40

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（％）
控股企业：
1	重庆石金摩擦密封材料有限公司	100
2	重庆建筑木材加工厂	100
3	重庆市农业机械厂	100

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（％）
控股企业：
1	重庆市建筑材料总公司	100
2	重庆市机电设备总公司	100
3	重庆港务物流经贸有限公司	100
4	重庆经济技术协作总公司	100
5	重庆金属材料股份有限公司	45
6	重庆船舶交易市场有限公司	90
7	重庆市渝物民用爆破器材有限公司	67.17
8	重庆市旧车交易市场有限公司	50
参股企业：
1	重庆金属回收有限责任公司	10.45
2	重庆危险化学品物流中心有限公司	34

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（％）
控股企业：
1	重庆伟航建设工程有限公司	100
2	重庆港务物流建设投资有限公司	100

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（％）
控股企业：
1	重庆港务物流科技发展公司	100
2	重庆朝天门大酒店有限责任公司	100
3	重庆市物流学校	100
4	重庆港国际旅行社	100
5	重庆港口医院	100
6	重庆物流信息中心	100
7	重庆双源建设监理咨询有限公司	100
8	重庆华产物业管理有限责任公司	99
9	重庆华信工程招标有限责任公司	90
10	重庆港务物流集团电子商务有限公司	70

股东名称	出资金额（万元）	所占股权比例
重庆港九	1,800	60％
港务物流集团	1,200	40%
合计	3,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
重庆港九	19,200	50.00％
港务物流集团	18,720	48.75%
久久物流	480	1.25%
合计	38,400	100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
港务物流集团	408	51%
重庆航运建设发展有限公司	392	49%
合计	800	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
港务物流集团	182.9	59%
王勇	83.7	27%
袁雪松	43.4	14%
合计	310	100%