重庆港九股份有限公司第三届
董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次公司资产重组采用以资产置换及非公开发行股票相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司所属除重庆港九外的全部港口经营性资产。
2、本次资产重组及发行股份购买资产，向特定对象非公开发行股票数量预计不超过1.44亿股，最终发行股份数量将根据资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。
3、本次公司资产置换及向特定对象非公开发行股票方案须提交股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”、“公司”、“本公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2008年6月10日以书面的形式发出，会议于2008年6月20日以现场的方式召开。会议由董事长梁从友先生主持，应到董事9人，实到董事9人(其中含委托2人，董事彭维德先生委托董事长梁从友先生代为出席会议并行使表决权，董事曲斌先生委托董事罗宇星先生代为出席会议并行使表决权)。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
经认真审议及记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止执行2008年4月7日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的向特定对象非公开发行股票事宜的议案》。
公司于2008年4月7日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了向特定对象非公开发行股票等相关事宜（以下简称“原方案”）。根据中国证监会近日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号），原方案的实施存在障碍，故公司终止实施原方案。
由于本议案涉及公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）的关联交易，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案的议案》。
由于本方案涉及与港务物流集团的关联交易，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决。逐项表决结果具体如下：
1、发行对象及资产置换交易对方
本次发行对象及资产置换交易对方为港务物流集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次发行数量预计不超过14,400万股。最终发行股份数将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价10.41元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、参与交易的标的资产
本次公司拟购买的资产为港务物流集团所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权。（本决议中简称“目标资产”）
本次公司拟置出的资产为重庆经略实业有限责任公司（以下简称“经略公司”）100%的股权和重庆集海航运有限责任公司（以下简称“集海公司”）50%的股权。（本决议中简称“置出资产”）
本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定，目标资产价值预计不超过150,000万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、购买资产价款的支付方式
港务物流集团以其所属的目标资产与重庆港九拥有的经略公司100%的股权和集海公司50%的股权进行置换，差额部分由重庆港九向港务物流集团非公开发行股份支付。
根据集海公司除本公司外的其他股东——上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司（以下简称“上海港方面”）向本公司发来的书面函件，上海港方面表示理解公司本次置换集海公司50%股权的行为，同时希望进一步了解拟转让股权的资产评估结果、转让价格等相关信息，并在获悉上述信息后向本公司书面回复意见。
目前本次交易的资产评估工作尚未完成，因此公司无法向上海港方面提供拟转让股权的资产评估结果、转让价格等信息，公司尚未取得集海公司除本公司外的其他股东——上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司关于放弃本次置出资产中集海公司50%股权优先购买权的书面承诺。
如上海国际港务（集团）股份有限公司或上海集海航运有限公司明确表示将行使对集海公司50%股权的优先购买权，本次交易置出资产中将不包括集海公司50%股权，重庆港九拟置出资产与目标资产之间的置换差额部分将由公司向港务物流集团非公开发行股票支付。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股份的限售期
港务物流集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次置出资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由公司享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由港务物流集团享有或承担；目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由港务物流集团享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由公司享有或承担。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产合同，在该合同生效并决定实施本次发行后，双方应当为对方办理完成资产过户手续，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
上述手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、证券登记结算公司为港务物流集团申请办理发行股份的登记手续。
根据该合同，公司和港务物流集团任何一方违反其在合同中的任何声明、保证和承诺或该合同的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因该合同的终止或解除而免除。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立董事意见。
四、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断如下：
1、本次交易标的资产涉及的报批事项
本次交易的目标资产为港务物流集团所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：
（1）港务物流集团拥有的猫儿沱港埠、江北港埠的全部港口经营性资产；
上述经营性资产拥有完备的港口经营批准手续，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港务物流集团合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
（2）长寿港埠的港口经营性资产；
长寿港埠的港口经营性资产目前在重庆港务（集团）有限责任公司名下，根据2006年6月15日重庆市人民政府《关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府[2006]124号），重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司，重庆港务（集团）有限责任公司的整体资产、负债并入港务物流集团，长寿港埠的港口经营性资产正在办理由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续，除此外无需涉及其他报批事项，变更登记办理完毕后港务物流集团将合法拥有长寿港埠的港口经营性资产，该等资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
（3）港务物流集团持有的重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权；
港务物流集团合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述企业股东中除港务物流集团及本公司以外的其他股东均已出具了放弃本次转让股权优先购买权的书面承诺。
本次交易的置出资产为本公司持有的经略公司100%股权和集海公司50%的股权，本公司合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。有关与上海港方面协商其放弃集海公司50%股权优先购买权的情况见本决议公告“三、逐项审议并通过了关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案”之“6、购买资产价款的支付方式”部分。
2、本次交易行为涉及的报批事项
重庆市国有资产监督管理委员会已下发《关于重庆港九采用资产置换及非公开发行股份方式购买资产的批复》，对本次交易进行了原则批准，本次交易尚需经公司股东大会审议批准、重庆市国有资产监督管理委员会的核准以及中国证监会的核准，港务物流集团因增持本公司股份而触发要约收购义务的豁免尚需得到公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。
3、本次交易完成后，本公司将完整拥有港务物流集团所属的全部港口经营性资产，有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，本公司将完整拥有港务物流集团所属的全部港口经营性资产，有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本公司董事会认为，长寿港埠经营性资产变更登记手续正在按程序进行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成不利影响。
由于本议案涉及公司与港务物流集团的关联交易，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及公司与港务物流集团的关联交易，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案》。
根据公司资产置换及非公开发行股份购买资产的方案，港务物流集团以目标资产参与资产置换并认购非公开发行股份属关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司3名独立董事对本次资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易事前认可并发表了独立意见。
七、审议通过了《公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产合同的议案》。
为本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项，公司与港务物流集团签订了附生效条件的资产置换及非公开发行股份购买资产合同。若公司董事会审议通过了该项合同，公司将根据董事会决议组织进行有关本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项的准备工作，待资产评估结果以及盈利预测数据经审核确定后，将与港务物流集团就相关事项达成一致并签署补充合同。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准港务物流集团免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》。
公司拟采用资产置换与非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团所属的目标资产。港务物流集团现通过其全资子公司重庆港务(集团)有限责任公司持有重庆港九96,665,331股，占公司股本总额的42.32%，为公司的实际控制人。港务物流集团认购本次非公开发行的股票后持有（含控制）公司股份的比例预计将提高至50%以上，将会触发要约收购义务。鉴于港务物流集团持有（含控制）公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，且港务物流集团承诺3年内不转让其新增持有的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，港务物流集团可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。因此，董事会提请股东大会非关联股东批准港务物流集团免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务。
本议案需提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及公司与港务物流集团的关联交易，因此，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行股份相关事项的议案》。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产置换及非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次交易方案，根据具体情况制定和实施本次资产置换及非公开发行股份的具体方案，其中包括但不限于决定交易资产安排、发行时机、发行数量等；
2、签署本次资产置换及非公开发行股份过程中的重大合同；
3、授权董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，签署与本次资产置换、非公开发行股份及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股份申报事宜；
5、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股份结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；并根据本次资产置换及非公开发行股份方案，办理有关权属变更手续；
6、授权董事会在本次资产置换及非公开发行股份完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次资产置换及非公开发行股份有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次方案进行调整，授权董事会根据证券监管部门意见，对本次具体交易方案作相应调整。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产正在由具有证券、期货相关业务执业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次向特定对象发行股份购买资产的其它相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
二零零八年六月二十日
证券简称：重庆港九 证券代码：600279 公告编号：临2008-031号公告
重庆港九股份有限公司
资产置换、非公开发行股份购买资产
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、重庆港九股份有限公司于2008年4月7日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了向特定投资者非公开发行股票的方案（简称“原方案”）。根据中国证监会于2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，原方案的实施存在障碍，故公司决定终止实施原方案，并拟定了本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案，新方案已获公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
2、公司本次拟采用资产置换和非公开发行股份相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠、长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权（简称“目标资产”）。本次公司拟置出的资产为重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权（简称“置出资产”）。本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定，目标资产价值预计不超过150,000万元，差额部分由重庆港九向港务物流集团非公开发行股份支付。
3、本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价10.41元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
4、在本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案中，向特定对象非公开发行股份数量预计不超过1.44亿股（若重庆港九A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整），最终发行股份数量将根据资产评估机构对资产的评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。
5、重庆市国有资产监督管理委员会已下发《关于重庆港九采用资产置换及非公开发行股份方式购买资产的批复》，对本次交易进行了原则批准，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，重庆港九本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易的批准，重庆市国资委对本次交易的批复，中国证监会对本次交易的核准，公司股东大会同意港务物流集团免于以要约方式收购公司股份和中国证监会豁免港务物流集团的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。
6、截至本公告出具之日，本次资产置换、非公开发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
释 义
本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 重庆港九/本公司/公司/上市公司 | 指 | 重庆港九股份有限公司，一家于1999年1月8日在中国重庆成立的股份有限公司 |
| 港务物流集团/集团/实际控制人 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 港务集团/控股股东 | 指 | 重庆港务(集团)有限责任公司，重庆港九之第一大股东 |
| 猫儿沱港埠 | 指 | 港务物流集团猫儿沱港埠 |
| 涪陵港 | 指 | 重庆市涪陵港务有限公司 |
| 万州港 | 指 | 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
| 江北港埠 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司江北港埠 |
| 长寿港埠 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司长寿港埠 |
| 化工码头公司 | 指 | 重庆化工码头有限公司 |
| 集装箱公司 | 指 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 |
| 果园港埠 | 指 | 重庆果园港埠有限公司 |
| 港联公司 | 指 | 重庆港联装卸有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 猫儿沱、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产、涪陵港100%的权益、万州港100%的权益、重庆化工码头有限公司40%的权益、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的权益、重庆果园港埠有限公司51%的权益以及重庆港联装卸有限公司59%的权益。 |
| 经略公司 | 指 | 重庆经略实业有限责任公司 |
| 集海公司 | 指 | 重庆集海航运有限责任公司 |
| 本次交易 | 指 | 重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目标资产的行为 |
| 本次发行 | 指 | 重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行为 |
| 化工码头工程 | 指 | 重庆主城港区朱家坝作业区冯家湾化工码头一期工程 |
| 散货 | 指 | 在装卸过程中不能以外观包装为操作单位,而以重量等计量的货物 |
| 件杂货 | 指 | 以集装箱以外的容器包装,装卸过程中能以外观包装计量的货物 |
| 董事会 | 指 | 重庆港九董事会 |
| 股东大会 | 指 | 重庆港九就审议本次非公开发行股票、收购目标资产、关联交易及相关事项而召开的股东大会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
一、关联交易概述
公司拟采用与实际控制人港务物流集团资产置换与非公开发行相结合的方式，购买港务物流集团所属的港口经营性资产（包括猫儿沱港埠、江北港埠、长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权），同时置出公司拥有的经略公司100%的股权和集海公司50%的股权。鉴于港务物流集团为公司的实际控制人，且为公司本次非公开发行的特定对象，本次资产置换及发行股份购买目标资产行为构成关联交易。
董事会在审议上述关联交易事项时关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了表决，其余6名非关联董事一致同意本次交易事项，在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
本次交易属于关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，由于港务物流集团本次认购股份行为触发要约收购义务,董事会提请股东大会审议批准豁免港务物流集团的要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免港务物流集团的要约收购义务。
二、关联方介绍
公司名称：重庆港务物流集团有限公司
注册地：重庆市渝中区朝千路3号
法定代表人：梁从友
注册资本：164,139.07万元
经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，长江干线重庆至南京省际普通客船运输，长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营），无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影。：
重庆港务物流集团有限公司系国有独资公司，主要承担着重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务，其实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
三、关联交易标的的基本情况
（一）猫儿沱港埠港口经营性资产
猫儿沱港埠位于长江南岸与綦江河交汇处，港区铁路专线与渝黔铁路小南垭站接轨，港区公路与重庆二环高速公路贯通，主要从事贵州、云南、广西、四川、重庆及长江中下游地区的磷矿、铁矿、钢材、设备、化肥、煤炭、建材、化工产品、化工原料等货物的“陆转水”、“水转陆”装卸和仓储业务。猫儿沱港埠现有规模作业码头5座，具有中转件杂货、散货、液体货的功能，配套作业机械功效完善，适合各种货物运输，最大吞吐能力可达220万吨。目前年均运输量为130万吨左右，仍有较大的提升空间。
（二）江北港埠港口经营性资产
江北港埠位于重庆市江北区五红路15号附3—1号，主要从事以干、散货物为主的港口装卸作业。由于政府对重庆市江北城的开发建设，江北港埠所辖梁砣港区陆上部分已于2007年6月关闭，现保留一台浮吊在梁砣水域从事水转水装卸作业，年装卸自然吨通过量约25万吨左右。其余主要从事水陆联运、车船直取装卸业务的港口经营性资产现存于邻近的果园港埠。
（三）长寿港埠港口经营性资产
长寿港埠位于朝天门港区下游，水上距离为77公里。长寿港埠所辖码头均属三峡淹没复建码头，预计将在2008年6月左右被淹没，其全部货运码头现已在化工码头公司所属的化工码头工程中异地复建，其港口经营性资产将迁至化工码头公司所属作业区。
（四）涪陵港100%的股权
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：涪陵黎明西路黎明居委五组
法定代表人：潘志
注册资本：壹亿壹仟柒佰零壹万玖仟玖佰元整
成立日期：1960年3月
经营范围：主要经营港口货物装卸、仓储经营、客货运代理等。
涪陵港前身为涪陵港务管理局，2007年起开始进行公司制改造。截止本公告出具之日，涪陵港已完成公司制改造工作。
股东概况：截至本公告出具之日，港务物流集团持有涪陵港100%的权益
业务经营情况：涪陵港地处长江、乌江交汇口，上距重庆120公里，下距宜昌528公里，渝涪高速公路、319国道、渝怀铁路贯穿其中，构成了四通八达的陆上交通网络。港口腹地广阔，资源丰富，地理位置优越，集疏运条件便利，是重庆中部及乌江流域的物资集散中心和水运枢纽。涪陵港目前拥有客货码头8座、19个泊位，最大靠泊能力3000吨，年综合通过能力350万吨；港口设备门类齐全，是机械化、专业化程度较高的现代化港口。
历史财务数据：经重庆康华会计师事务所审计，涪陵港务管理局2007年末总资产为23,351.12万元，净资产为11,044.26万元，2007年实现营业收入4,813.00万元，实现利润总额-369.31万元。
（五）万州港100%的股权
企业性质：有限责任公司
注册地：万州区鞍子坝客运港区
法定代表人：熊维明
注册资本：贰亿伍仟万元整
成立日期：2003年6月18日
经营范围：港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施，港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。
股东概况：截至本公告出具之日，港务物流集团持有万州港100%的权益
业务经营情况：万州港地处三峡库区腹心地带，素有“川东门户”之称，重庆直辖后为渝东和三峡库区最大的港口。万州港港口地理位置适中，可与长江流域水运网地区进行直达运输，是渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等西南地区重要的物资出海通道。万州港目前拥有现代化客运港区7个、货运港区10个、泊位22个。客运吞吐能力1500万人次，货运吞吐能力500万吨。
历史财务数据：经重庆康华会计师事务所审计，万州港2007年末总资产为116,340.57万元，净资产为54,625.29万元，2007年实现营业收入14,255.45万元，实现利润总额262.12万元。
（六）化工码头公司40%的股权
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆化工园区冯家湾港区
法定代表人：黄继
注册资本：3000万元
成立日期：2006年5月31日
经营范围：经营筹备，未经许可审批和变更登记，不得从事经营活动
股东概况：截至本公告出具之日，本公司持有其60%的股权，港务物流集团持有其40%的股权
业务经营情况：化工码头公司投资建设的化工码头工程占地面积176亩，拟建3000吨级泊位1个，多用途泊位1个，液体化工泊位1个及配套设施，设计年通过能力198万吨。工程建成后主要满足各类化工原材料及产品、集装箱和件杂物资的中转运输、仓储、物流配送等需要。截至本公告出具之日，该工程中液体化工泊位的工程内容已全部完成，联动试车工作正在准备过程中，试车完毕后将组织交工验收；综合码头（即多用途码头）以及散货码头的土建工程量已完成78%。
历史财务数据：经重庆天健会计师事务所对本公司合并报表范围子公司的审计，化工码头公司2007年末总资产为8,005.45万元，净资产为3,000.00万元。由于化工码头公司所属重庆化工码头港区正处于建设过程中，尚未开展正常生产经营活动，故无营业收入、利润总额等相关数据。
（七）集装箱公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市江北区寸滩镇羊坝滩
法定代表人：刘永忠
注册资本：38,400万元
成立日期：2002年12月26日
经营范围：在重庆港口内从事集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理（以上经营范围若需前置审批的，在取得了审批后方可经营）；国内货物运输代理（不含水路货物运输代理并且凭审批许可执业）；销售：电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料。
股东概况：截至本公告出具之日，本公司持有其50%的股权，港务物流集团持有其48.75%的股权，重庆久久物流有限责任公司持有其1.25%的股权
业务经营情况：集装箱公司所属港区是长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最先进的寸滩港区，集装箱公司位于重庆市主城区朝天门下游6公里的长江北岸寸滩，总占地面积近3000亩，港区水域条件优越，陆域开阔，比邻重庆市北部新区、出口加工区、港城工业园区，与城市公路主干线海尔一级公路和金渝大道紧连，并通过环城高速公路与渝邻高速、渝合高速、渝黔高速、渝万高速、成渝高速五条高速公路相通。港区距渝怀铁路重庆北站、唐家沱货运站和江北机场均较近。寸滩港区工程一期作为重庆市“十五”规划的重要工程于2006年试投产运行，工程二期被列为重庆市“十一五”规划的重点，两期工程年吞吐能力可达70万TEU。
历史财务数据：经重庆天健会计师事务所审计，集装箱公司2007年末总资产为104,452.42万元，净资产为27,102.99万元，2007年实现营业收入6,453.11万元，实现利润总额-1,099.33万元。
（八）果园港埠
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市江北区五红路15号附3-1号
法定代表人：刘毅
注册资本：800万元
成立日期：2007年11月6日
经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）；货运代理；港口机械设备租赁、维修。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]。
股东概况：截至本公告出具之日，港务物流集团持有其51%的股权，重庆航运建设发展有限公司持有其49%的股权
业务经营情况：果园港埠所在的果园码头正处于工程筹建之中，尚未开展经营活动。
（九）港联公司
企业性质：有限责任公司
注册地：长寿区晏家街道办事处石门村大地坝
法定代表人：刘践
注册资本：310万
成立日期：2004年11月22号
经营范围：普通货物装卸，煤炭分选服务（法律法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可不得经营）。
股东概况：截至本公告出具之日，港务物流集团持有其59%的股权，自然人王勇和袁雪松分别持有其27%和14%的股权。
业务经营情况：港联公司长寿鳝鱼尾码头位于长江北岸，距重庆朝天门港区67公里，总占地面积30余亩，港区装卸工艺先进、并有分选（机选）煤服务生产作业线，是多功能一体的件杂散货码头，年通过量约12万吨。港区水域条件优越，陆域开阔，比邻重庆市长寿晏家化工园区、工业园区，与城市公路主干线紧连，并通过渝长、渝涪、渝万、渝邻高速公路公路相通。
历史财务数据：经重庆康华会计师事务所审计，港联公司2007年末总资产为293万元，净资产为292.10万元，2007年实现营业收入112万元，实现利润总额0.48万元。
（十）经略公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：渝中区新华路3号
法定代表人：李毓坚
注册资本：2,000万元整
实收资本：2,000万元整
成立日期：2001年11月7日
经营范围：房屋租赁，销售普通机械及其零部件、装卸设备、建筑材料和化工原料及产品（不含危险化学品）、木材及制品、摩托车及其零部件、交电、五金、电子产品、音像设备、照相器材、消防器材、日用百货，照像及相片冲洗，仓储（不含危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），代办公路、铁路货物运输，经营船舶代理、水路货物运输代理业务（按许可证核定期限从事经营），金属制品及金属材料的加工销售（不含稀贵金属），废旧物资收购及销售（国家有专项管理规定的品种除外），经销棉花（不含收购和加工），销售副食、酒、茶（按许可证核定事项从事经营）、磷矿石、铁矿石，批发压缩气体和液化气体（不含液化石油气）、易燃液体（不含汽、柴、煤油）、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀品、批发煤炭、焦炭（以上范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售塑料制品。
股东概况：截至本公告出具之日，本公司持有其100%的股权
业务经营情况：经略公司通过近几年的发展已初步形成了轻质废钢收购、分拣、加工和销售的经营网络，在煤炭、沥青等生产资料的贸易物流领域也得到一定的发展，形成了资源供给和加工处理、中转堆存、物流配送、市场销售的运作能力。
历史财务数据：经重庆天健会计师事务所审计，经略公司2007年末总资产为4,159.21万元，净资产为2,351.81万元，2007年实现营业收入12,434.66万元，实现利润总额110.31万元。
（十一）集海公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市渝中区朝千路2号2-6#
法定代表人：郎成全
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
成立日期：2003年05月29日
经营范围：长江干线及其支流省际普通货船运输，长江集装箱外贸内支线班轮运输（以上范围按水路运输许可证核定期限从事经营）；船舶代理业务（按水路运输服务许可证核定期限从事经营）；无船承运业务（按无船承运业务经营资格证核定期限从事经营）；国际货运代理（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
股东概况：截至本公告出具之日，本公司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其40%的股权，上海集海航运有限公司持有其10%的股权
业务经营情况：集海公司依托上海港和重庆港的码头资源，借助长江黄金水道的航运优势，主要从事长江集装箱外贸内支线班轮运输，船舶代理，货物代理等业务。
历史财务数据：经北京五联方圆会计师事务所审计，集海公司2007年末总资产为11,155.02万元，净资产为5,828.93万元，2007年实现营业收入5,548.25万元，实现利润总额404.39万元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司本次拟以资产置换与非公开发行股份相结合的方式购买实际控制人港务物流集团所属的目标资产，目标资产的价值预计不超过15亿元。
由于目标资产和置出资产尚未完成基准日的审计、评估，相关的盈利预测数据尚未最后确定，本公司将在审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制重大资产重组报告书。拟购买、置出资产的最终作价将以经资产评估机构评估并经重庆市国有资产监督管理委员会核准的评估值为基准。
五、本次关联交易对公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次交易，港务物流集团将所属的全部港口经营性资产注入本公司，为公司打造长江上游最大的水运枢纽港和集疏港打下坚实基础。预计到2010年，重庆市生产总值将比2007年翻一番，超过8000亿元，外贸进出口总额翻两番以上，达到300亿美元。目前，重庆市进出口外贸货物90％以上是经重庆港中转，到2010年，预计经重庆进出的外贸货物主要是通过寸滩港区和九龙坡港区中转。重庆港九通过本次交易有利于提高公司资产的完整性，减少关联交易，避免同业竞争；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于进一步提升公司对重庆港口物流业的带动力、影响力和控制力，对提升和优化公司的核心竞争力将起到积极的促进作用。
（二）本次交易对公司财务的影响
1、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，有利于公司在突出主业同时快速提升综合实力，进一步增强抗风险能力。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润、每股收益预计均将有所提高。公司将通过本次交易实际持有涪陵港、万州港、化工码头公司、集装箱公司全部股权，并控股果园港埠和港联公司，同时拥有猫儿沱、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产，大幅度增加公司港口业务的辐射半径，有效提升未来盈利能力。
（三）本次交易对关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对业务关系和管理关系的影响
本次交易之前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，公司与港务物流集团及其关联方之间业务的独立性不受影响。
本次交易完成后，公司的经营管理将继续独立于港务物流集团及其控制的其他企业。公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，独立行使经营管理职权。公司的生产经营、办公机构与港务物流集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营情况。本次交易完成后，本公司与港务物流集团及其关联方之间的管理关系不受影响。
2、本次交易对关联交易的影响
公司控股股东港务集团以及实际控制人港务物流集团同上市公司之间不存在因本次交易而新增大量关联交易的情形，本次交易有利于减少公司与控股股东港务集团以及实际控制人港务物流集团之间的关联交易。
3、本次交易对同业竞争的影响
本次交易将为重庆港九打造长江上游最大的水运枢纽港和集疏港打下坚实基础，有利于进一步提升和优化公司的核心竞争力。本次交易完成后，公司控股股东港务集团以及实际控制人港务物流集团同上市公司之间不存在同业竞争。
公司今后还将采取有效措施，进一步规范关联交易，避免可能发生的同业竞争，促进上市公司的持续发展，保障上市公司利益及中小股东利益。
（四）本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它关联方所发生的资金往来除正常的业务往来外，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其它关联方进行违规担保的情形。
（五）本次交易对公司的其他影响
1、本次交易对公司章程的影响
本次交易完成后，公司需要根据交易结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、本次交易对股东结构的影响
本次交易前本公司的总股本为22,839.10万股，港务物流集团通过其全资子公司港务集团持有公司9,666.53万股，占总股本的比例为42.32%。本次非公开发行后，港务物流集团实际控制重庆港九的股份将得以较大幅度的提高，对公司的控制力得以增强，仍为公司的实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。
3、本次交易对高管人员结构的影响
截至本公告之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
六、独立董事对关联交易的意见
公司的独立董事，经认真审阅涉及本次关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用资产置换及非公开发行股份的方式购买港务物流集团拥有的目标资产行为构成了关联交易，公司与港务物流集团签订的《资产置换及非公开发行股份购买资产合同》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次关联交易将以具有证券、期货相关业务执业资格的评估机构评估确定的拟交易资产价值并经重庆市国有资产监督管理委员会核准后作为定价依据，以公平合理为原则，不损害上市公司和中小股东的利益。
3、本次关联交易有利于消除同业竞争，进一步增强公司在港口物流行业的核心竞争力。
4、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
七、本次交易的生效条件
1、本次股份发行及资产置换经重庆港九股东大会决议通过；
2、本次股份发行及资产置换取得重庆市国有资产监督管理委员会的核准；
3、本次股份发行及资产置换取得中国证券监督管理委员会的核准；
4、港务物流集团因本次发行而增持重庆港九股份要约收购义务豁免事项取得重庆港九股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议
2、重庆港九股份有限公司独立董事关于本次关联交易之专项意见
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十日
重庆港九股份有限公司
独立董事关于本次资产置换及非公开
发行股份购买资产之专项意见
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买公司实际控制人重庆港务物流集团有限公司（下称“港务物流集团”）所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠和长寿港埠的港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权（以下简称“目标资产”），同时置出公司拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权。
我们作为公司的独立董事，已认真审阅包括《资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》在内的本次资产置换及非公开发行股份方案（以下简称“该方案”）的所有相关材料，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆港九股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就此发表以下专项意见：
1、公司第三届董事会第三十三次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。在审议向港务物流集团采用资产置换与非公开发行股票相结合的方式购买目标资产事宜的相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。
2、该方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划。公司将聘请独立的具有证券、期货相关业务执业资格的评估机构对拟交易资产进行评估，资产的最终价值以经有关地方国资部门核准的评估值为基准确定，符合相关法律法规的规定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、鉴于本次交易港务物流集团触发了要约收购义务，若经公司股东大会审议同意港务物流集团免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会审查后批准港务物流集团提出的豁免要约收购义务申请，则港务物流集团无需履行要约收购义务。
独立董事签名
王崇举 凌焯 陈兴述
二〇〇八年六月二十日
重庆港九股份有限公司独立董事
关于关联交易之专项意见
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取资产置换及非公开发行股份的方式购买公司实际控制人重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠和长寿港埠的港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权（以下简称“目标资产”），同时置出公司拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权，上述行为已构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆港九股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用资产置换及非公开发行股份的方式购买港务物流集团拥有的目标资产行为构成了关联交易，公司与港务物流集团签订的《资产置换及非公开发行股份购买资产合同》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次关联交易将以具有证券、期货相关业务执业资格的评估机构评估确定的拟交易资产价值并经重庆市国有资产监督管理委员会核准后作为定价依据，以公平合理为原则，不损害上市公司和中小股东的利益。
3、本次关联交易有利于消除同业竞争，进一步增强公司在港口物流行业的核心竞争力。
4、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事签名
王崇举 凌焯 陈兴述
二〇〇八年六月二十日