本公司及全体董事承诺资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案中财务会计资料真实、完整。
本次资产置换及非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因此引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的说明，中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、重庆港九股份有限公司于2008年4月7日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了向特定投资者非公开发行股票的方案（简称“原方案”）。根据中国证监会于2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，原方案的实施存在障碍，故公司决定终止实施原方案，并拟定了本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案，新方案已获公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
2、公司本次拟采用资产置换和非公开发行股份相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠、长寿港埠的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权（简称“目标资产”）。本次公司拟置出的资产为重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权（简称“置出资产”）。本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获地方国有资产监督管理委员会核准后确定，目标资产价值预计不超过150,000万元，差额部分由重庆港九向港务物流集团非公开发行股份支付。
3、根据重庆集海航运有限责任公司除本公司外的其他股东——上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司（以下简称“上海港方面”）向本公司发来的书面函件，上海港方面表示理解公司本次置换重庆集海航运有限责任公司50%股权的行为，同时希望进一步了解拟转让股权的资产评估结果、转让价格等相关信息，并在获悉上述信息后向本公司书面回复意见。目前本次交易的资产评估工作尚未完成，因此公司无法向上海港方面提供拟转让股权的资产评估结果、转让价格等信息，公司尚未取得重庆集海航运有限责任公司除本公司外的其他股东——上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司关于放弃本次置出资产中重庆集海航运有限责任公司50%股权优先购买权的书面承诺。如上海国际港务（集团）股份有限公司或上海集海航运有限公司明确表示将行使对重庆集海航运有限责任公司50%股权的优先购买权，本次交易涉及的置出资产中将不包括重庆集海航运有限责任公司50%股权，重庆港九拟置出资产与目标资产之间的置换差额部分将由公司向港务物流集团非公开发行股票支付。
4、本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价10.41元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
5、在本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案中，向特定对象非公开发行股份数量预计不超过1.44亿股（若重庆港九A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整），最终发行股份数量将根据资产评估机构对资产的评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。
6、重庆市国有资产监督管理委员会已下发《关于重庆港九采用资产置换及非公开发行股份方式购买资产的批复》，对本次交易进行了原则批准，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，重庆港九本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易的批准，重庆市国资委对本次交易的批复，中国证监会对本次交易的核准，公司股东大会同意港务物流集团免于以要约方式收购公司股份和中国证监会豁免港务物流集团的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。
7、截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
8、长寿港埠的港口经营性资产目前在重庆港务（集团）有限责任公司名下，根据2006年6月15日重庆市人民政府《关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府[2006]124号），重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司，重庆港务（集团）有限责任公司的整体资产、负债并入港务物流集团，长寿港埠的港口经营性资产正在办理由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续，除此外无需涉及其他报批事项，变更登记办理完毕后港务物流集团将合法拥有长寿港埠的港口经营性资产，该等资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
港务物流集团已向本公司出具《承诺函》，承诺：长寿港埠的港口经营性资产由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续将不迟于本公司召开股东大会审议本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案前办理完毕。如因延迟完成变更登记事宜而给本公司造成损失的，将由港务物流集团向本公司赔偿全部损失。本公司董事会讨论后认为，长寿港埠经营性资产变更登记手续正在按程序进行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成不利影响。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 重庆港九/本公司/公司/上市公司 | 指 | 重庆港九股份有限公司，一家于1999年1月8日在中国重庆成立的股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 港务物流集团/集团/实际控制人 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 港务集团/控股股东 | 指 | 重庆港务(集团)有限责任公司，重庆港九之第一大股东 |
| 久久物流 | 指 | 重庆久久物流有限责任公司 |
| 猫儿沱港埠 | 指 | 港务物流集团猫儿沱港埠 |
| 涪陵港 | 指 | 重庆市涪陵港务有限公司 |
| 万州港 | 指 | 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
| 江北港埠 | 指 | 港务物流集团江北港埠 |
| 长寿港埠 | 指 | 港务物流集团长寿港埠 |
| 化工码头公司 | 指 | 重庆化工码头有限公司 |
| 集装箱公司 | 指 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 |
| 果园港埠 | 指 | 重庆果园港埠有限公司 |
| 港联公司 | 指 | 重庆港联装卸有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 猫儿沱、江北港埠和长寿港埠的全部港口经营性资产、涪陵港100%的股权、万州港100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权。 |
| 经略公司 | 指 | 重庆经略实业有限责任公司 |
| 集海公司 | 指 | 重庆集海航运有限责任公司 |
| 置出资产 | 指 | 本公司持有的经略公司100%的股权和集海公司50%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目标资产的行为 |
| 本次发行 | 指 | 重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行为 |
| 化工码头工程 | 指 | 重庆主城港区朱家坝作业区冯家湾化工码头一期工程 |
| TEU | 指 | 英文Twentyfoot Equivalent Unit的缩写，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的标箱作为标准。 |
| 散货 | 指 | 在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以重量等计量的货物 |
| 件杂货 | 指 | 以集装箱以外的容器包装，装卸过程中能以外观包装计量的货物 |
| 渝万高速 | 指 | 重庆上桥至万州区青杠磅的高速公路，全长266公里 |
| 渝邻高速 | 指 | 重庆市江北区黑石子至四川省邻水县邱家河的高速公路，全长53.6公里 |
| 渝合高速 | 指 | 重庆市渝北区余家湾至重庆市合川区涪江二桥的高速公路，全长58.8公里 |
| 渝黔高速 | 指 | 重庆市至贵州省的高速公路，全长380公里 |
| 成渝高速 | 指 | 重庆市九龙坡区陈家坪至成都市五桂桥的高速公路，全长340公里 |
| 渝怀铁路 | 指 | 重庆通往湖南怀化的铁路线，全长624.523公里 |
| 董事会 | 指 | 重庆港九董事会 |
| 股东大会 | 指 | 重庆港九就审议本次非公开发行股票、收购目标资产、关联交易及相关事项而召开的股东大会 |
| 章程/公司章程 | 指 | 重庆港九的公司章程 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 西南证券/独立财务顾问 | 指 | 西南证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家/中国/我国 | 指 | 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| A股/股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
1、公司名称（中文）：重庆港九股份有限公司
公司名称（英文）：CHONGQING GANGJIU Co.,Ltd.
曾用名：无
2、法定代表人：梁从友
3、成立日期：1999年1月8日
4、注册资本：22,839.096万元
5、上市交易所：上海证券交易所
6、股票简称：重庆港九
7、股票代码：600279
8、注册地址：重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村113-13号
9、办公地址：重庆市渝中区信义街18号重庆朝天门大酒店15楼
10、邮政编码：400011
11、电话号码：023-63100830
12、传真号码：023-63801564
13、互联网网址：http://www.cqgj.com
14、电子信箱：cqgj@cqgj.com.cn
二、公司设立及控股权变动情况
重庆港九系经重庆市人民政府渝府[1998]165号文件批准，由主要发起人重庆港口管理局（后更名为“重庆港务（集团）有限责任公司”）联合成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司及张家港港务局共同发起设立的股份有限公司。重庆港口管理局以其下属的九龙坡港埠公司及蓝家沱港埠公司的经营性净资产折价入股，其余发起人均以现金入股，重庆港口管理局为本公司成立时的控股股东。
经中国证监会证监发行字[2000]101号文批准，公司于2000年7月向社会公开发行人民币普通股8600万股，并于7月31日在上海证券交易所上市交易。
本公司于2005年12月9日完成股权分置改革方案的实施工作，控股股东港务集团承诺：在12个月的法定禁售期期满后，其所持重庆港九股份至少在24个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对其持股安排不发生变化的情况下，其如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起5年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。自获得流通权之日起5年内，其出售重庆港九股份价格不低于5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。”
公司自1999年1月8日设立至今，利润分配均采取了派现的方式，公司股本总额及控股权未发生变化。截至本预案出具之日，港务物流集团全资子公司港务集团持有本公司有限售条件流通股96,665,331股，占总股本的42.32%，为本公司控股股东，港务物流集团为本公司的实际控制人。
根据2008年1月15日港务集团与港务物流集团签订的《关于重庆港九股份有限公司国有法人股行政划转协议书》，港务集团拟将其持有的公司96,665,331股国有法人股无偿划转给港务物流集团。本次股权划转已获国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆港九股份有限公司国有股东变更的批复》（国资产权[2008]441号）批准，尚须中国证监会审核无异议、并豁免港务物流集团要约收购义务。截至本预案出具之日，股权划转手续仍在办理过程中。本次股权划转完成后，港务物流集团将持有公司42.32%的股权，港务集团将不再持有公司股权；港务物流集团将成为公司控股股东，仍为公司实际控制人，公司实际控制权在本次股权划转前后未发生变化。
三、公司主营业务情况
公司主要从事港口装卸、客货运输、仓储、设备场地出租、船舶港机修造等多种综合性经营服务。公司2007年主营业务分业务类别情况见下表：（下转A23版）