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除非另有所指，本意见书下列词语具有如下含义：
| 本独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 本意见书 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》 |
| 重组预案，本次交易预案 | 指 | 《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 上市公司、公司、巴士股份 | 指 | 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成为巴士股份的控股股东 |
| 上海久事公司 | 指 | 巴士股份控股股东 |
| 上海交投集团 | 指 | 上海交通投资（集团）有限公司，为上海久事公司全资子公司 |
| 《股权划转协议书》 | 指 | 《上海久事公司与上海汽车工业（集团）总公司之上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》、《上海交通投资（集团）总公司与上海汽车工业（集团）总公司之上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》 |
| 东华公司 | 指 | 东华汽车实业有限公司，上汽集团持有该公司75%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间接持有的巴士股份共计41,047.93万股无偿划转给上汽集团，同时巴士股份将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现巴士股份主营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务转型 |
| 股权无偿划转 | 指 | 上海久事公司拟将其直接以及通过上海交投集团间接持有的巴士股份共计41,047.93万股（占总股本27.88%）无偿划拨给上汽集团 |
| 资产出售 | 指 | 巴士股份将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 巴士股份向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 |
| 拟注入资产、拟购买资产、认购资产 | 指 | 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债 |
| 拟出售资产 | 指 | 巴士股份除民生银行股权之外的资产和负债（如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂） |
| 汽车整车紧密相关零部件 | 指 | 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件 |
| 独立供应汽车零部件 | 指 | 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，即整车制造商 |
| AM | 指 | Aftermarket，指汽车零部件售后采购 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务主管部门及其授权的商务主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重大重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《规范重大重组若干规定》 | 指 | 中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《内容和格式准则第26号》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 上海证券交易所上市部公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 《上海巴士实业（集团）股份有限公司与上海久事公司之资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海汽车工业（集团）总公司与上海巴士实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
巴士股份于2008 年6 月20日召开第五届董事会第21次会议，审议并通过了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》以及《重组预案》，海通证券接受巴士股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《上市公司重大资产重组申请文件》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书不构成对巴士股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
绪 言
巴士股份主营业务主要为公交客运业务，该业务具有明显的公益性质，其盈利主要依赖财政补贴，盈利能力不强，受运营成本增加等影响，其收益率呈逐年下降趋势。在上海市公共交通体制改革的背景下，巴士股份为提高盈利能力和可持续发展能力，计划通过重大资产重组退出具有公益性质的公交客运等业务，使其主营业务向汽车零部件业务整体转型。
因此，巴士股份拟通过“股权划转＋资产出售＋发行股份购买资产”一揽子方案对上市公司进行本次交易，实现公司主营业务整体转型。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《上市公司重大资产重组申请文件》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26 号》的要求之核查意见
巴士股份董事会编制的本次交易预案已按照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求编制，并经巴士股份第五届董事会第21次会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等。
本独立财务顾问认为：巴士股份董事会编制的本次交易预案符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方上汽集团和上海久事公司已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案第八节“其他重大事项”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方上汽集团和上海久事公司已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案第八节“其他重大事项”中。
三、关于交易合同之核查意见
（一）巴士股份与上海久事公司就本次交易事项签订的《资产出售协议》已载明生效条款，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：
1、《资产出售协议》经巴士股份及上海久事公司法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、本次资产重组经巴士股份及上海久事公司的董事会、股东会或股东大会审议通过；
3、《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》经签署并生效；
4、就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备案；
5、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6、如本次资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
（二）巴士股份与上汽集团就本次交易事项签订的《发行股份购买资产协议》已载明生效条款，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：
1、《发行股份购买资产协议》经巴士股份及上汽集团法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、本次资产重组经巴士股份及上汽集团的董事会（如无股东会）、股东会或股东大会审议通过；
3、《资产出售协议》、《股权划转协议书》经签署并生效；
4、就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备案；
5、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6、如本次资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
巴士股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：拟认购数量、认购价格、锁定期安排、目标资产（拟购入资产、拟出售资产）的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排、违约责任。
除上述生效条款外，该等协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
由于目前拟购买资产和拟出售资产的审计评估工作未完成，交易双方约定待专业机构出具相关审计评估结果后签署补充协议或正式协议，进一步明确发股数量、购买资产定价等内容。
本独立财务顾问认为，补充协议或正式协议系对《发行股份购买资产协议》的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
巴士股份第五届董事会第21次会议经审议，并通过《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》。
对照《规范重大重组若干规定》第四条相关规定，巴士股份董事会对本次交易作出了如下审慎判断并记载于董事会会议决议中：
1、本次交易拟出售资产为巴士股份除民生银行股权之外的资产和负债（如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂），拟购买资产为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债，上述资产若涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为涉及有关报批事项的，巴士股份已在本次交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险已作出特别提示。
2、上汽集团对于本次拟购买资产已合法拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司对拟购买的主要资产具有控制权或共同控制权。
3、本次交易拟购买的资产为上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务的相关资产及负债，该等资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易拟出售和购买资产有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力，有利于改善公司财务状况，提高持续盈利能力。
5、本次交易完成后，上市公司将采取必要的措施规范关联交易，并逐步降低关联交易占总收入的比重。
6、本次交易完成后，上市公司与上汽集团控股的东华汽车实业有限公司存在潜在的同业竞争。上汽集团已承诺待东华汽车实业有限公司梳理、培育、整合完毕后，以资产注入等方式将其所经营的独立供应汽车零部件业务注入上市公司。上汽集团同时承诺：除上述东华汽车实业有限公司外，本次交易后上汽集团不再经营与本次拟注入资产相竞争的业务。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重大重组管理办法》第十条、第四十一条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，巴士股份的股本总额约为26.2亿股，社会公众股占总股本的比例约为40%，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害巴士股份和全体股东利益的其他情形。
本次发行股份购买资产交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产价值最终以评估机构的评估值为基础。本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
上市公司拟出售和购买的资产已合法拥有完整权利。但本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性质的资产，所涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将实现主营业务从公共交通运输业务向独立供应汽车零部件业务转型，上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十一条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，其中公交客运业务占上市公司主营业务比例近70%，占上海市内公交客运市场超过50%。
从业务性质看，上市公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，凸显上市公司现有公交客运业务的社会公益性。
从盈利能力看，上市公司的公交客运业务较为依赖财政补贴，盈利能力不强，受运营成本增加等影响，其收益率也呈逐年下降趋势。
通过本次重组交易，上市公司将实现主营业务从公交客运业务向独立供应汽车零部件业务转型。假设上市公司本次拟发行11.5亿股购买上汽集团独立供应汽车零部件资产及负债，本次拟购买资产账面价值76.90亿元，按本次发行后的总股本计算上市公司2007年度模拟每股收益约0.34元，较重组前增长约100%；每股净资产约4.53元，较重组前增长59%。上市公司2007年度扣除非经常性损益后的基本每股收益仅0.06元，重组后较重组前增长467%。上市公司的盈利能力和资产质量将得到较大的改善。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、关于规范关联交易的安排
本次交易后，上市公司将与上汽集团及所属企业形成持续性关联交易，但是该等关联交易是由于汽车零部件行业的特点以及我国汽车零部件行业发展的历史原因所形成。
为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后，上市公司将与上汽集团等关联方之间签订关联交易框架协议，并通过公允定价原则规范关联交易：关联交易采用公允定价原则：凡有政府定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，按成本加合理利润定价。
本次交易完成后，上市公司将围绕中性化发展战略，更加关注海外市场、商用车零部件市场以及国内的整车售后零部件市场的发展，逐步扩大产品出口比例、拓展整车售后零部件市场，抓住国际整车企业零部件全球采购、国内市场不断壮大的契机，完成上汽集团零部件业务从原来解决上汽集团内部供应链安全性为主向为国内外客户、OEM/AM、商用车三大市场提供完整解决方案转变，实现跨越式的发展，逐步降低关联交易的比例。
本独立财务顾问认为：由于独立供应汽车零部件行业的特殊性，本次交易后为保护上市公司股东利益，上市公司已采取必要的措施规范关联交易，并将逐步降低关联交易的比例。
3、关于避免同业竞争的安排
（1）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司专注于独立供应汽车零部件业务。上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件，其技术来源主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。而本次初步确定拟注入的独立供应汽车零部件，其产品本身具有较强的共性，可以由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业自主研发，整车厂商只需要根据零部件厂商的质量、技术、价格、服务能力综合评价确定即可。本次拟购买的资产，在业务上与上海汽车不存在交叉，本次交易完成后，不存在同业竞争问题。
（2）与上汽集团下属东华公司之间的同业竞争情况
2008年上汽集团与跃进集团合作设立了东华公司，经营业务包括原南汽集团的汽车零部件和服务贸易业务。目前东华公司经营之独立供应汽车零部件业务仍在梳理、培育、整合之中。
（3）上汽集团对解决同业竞争的承诺
东华公司的独立供应汽车零部件业务尚处于梳理、培育、整合阶段，上汽集团将承诺采取以下方式避免与上市公司之间存在的同业竞争：
①上汽集团将待东华公司梳理、培育、整合完毕后，以资产注入等方式将其所经营的独立供应汽车零部件业务注入上市公司。
②除上述东华公司外，本次交易后上汽集团不再经营与本次拟注入资产相竞争的业务。
本独立财务顾问认为：上汽集团已承诺采取切实可行的措施避免与上市公司存在的潜在同业竞争。
4、能够保持上市公司独立性
上汽集团承诺：在本次交易完成后上汽集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司的独立性。
5、经核查，上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
6、经核查，上市公司本次发行股份购买的资产为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债。截至本意见书签署之日，上汽集团所持的上述资产权属清晰。但本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性质的资产，本次交易涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。上市公司目前尚未与上汽集团约定明确的权属转移日期，但上汽集团已开始与相关股东进行商谈。
（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
1、本次交易拟出售标的资产和拟购买标的资产若涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为涉及有关报批事项的，巴士股份已在本次交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险已作出特别提示。
2、上汽集团对于本次拟购买资产已合法拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司对拟购买的主要资产具有控制权或共同控制权。
3、本次交易拟购买的资产为上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务的相关资产及负债，该等资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力，有利于改善上市公司公司财务状况，提高持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组管理办法》第十条、第四十一条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见
本独立财务顾问认为：截至本核查意见书签署之日，上汽集团对交易标的资产完整拥有合法权利。但本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性质的资产，本次交易涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。本次交易涉及的债务转移或担保关系解除，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：
（一）审批风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。上汽集团因本次交易触发了对巴士股份的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）股权转让风险
本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性质的资产，本次交易涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需获商务部批准。能否取得其他股东同意和商务部批准，以及最终取得同意和批准的时间，存在不确定性。因此，本次交易预案中披露的拟购买资产可能与本次交易最终方案存在差异。
（三）经营风险
本次交易后，上市公司主营业务将实现从公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向汽车零部件研发、生产及销售的战略转型。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给上市公司的汽车零部件业务经营带来一定的风险。
（四）债务转移风险
本次交易涉及的债务转移或担保关系解除，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。
（五）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法定代表人（或授权代表人）：任澎
部门负责人：杨艳华
内核负责人：张卫东
项目主办人：潘晓文、王四海
项目协办人：何新文、沙俊杰
海通证券股份有限公司
2008年6月20日