根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海巴士实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
一、关于本次交易
本次交易是在上海市公共交通体制变革以及本公司业务转型的背景下提出的，系为提升本公司的盈利能力和资产质量，实现本公司公交客运等公益性业务战略退出、本公司主营业务向独立供应汽车零部件业务整体转型之目的而实施。经过本次交易，本公司主营业务将由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务变更为独立供应汽车零部件研发、生产和销售，独立董事李增泉、吴家平、李扣庆认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。经过本次交易，上汽集团将成为本公司的控股股东，上汽集团将就同业竞争和关联交易作出相关承诺。
二、关于向上海久事公司出售资产
根据本次公司向上海久事公司出售资产的《资产出售协议》的约定，上海久事公司拟支付对价购买本公司除民生银行股权之外的资产及负债（如有资产或负债无法剥离，则以上海久事公司以等值现金予以调剂）。转让资产价格以经评估机构评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认的评估值（基准日：2008年5月31日）为准。独立董事李增泉、吴家平、李扣庆认为《资产出售协议》的内容合法、公平，符合公司和全体股东的利益。
三、关于发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和长远发展；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；购买资产的价格以经上海市国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估结果为准，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东共享；本次发行股份购买资产符合公司及中小股东的利益。《发行股份购买资产协议》的内容合法、公平。
上述交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。独立董事李增泉、吴家平、李扣庆同意实施本次交易，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。
独立董事陆锡明对本次交易的相关议案投赞成票，其意见为：对巴士股份资产重组的决定表示理解；对本次交易中如何保护中小股东利益应表述清楚。
独立董事李扣庆除前述意见外，补充意见如下：
1）公共交通具有公益性质，退出上市公司有利于提升上市公司的资产质量和主营业务的盈利能力，有利于上市公司的规范运作。
2）必须对拟出售资产及拟购买资产进行审慎的评估，以切实保护投资者的利益，对拟购买资产的现有价值的评估应充分考虑是否受到关联交易等因素的影响。
3）公司公交资产约22亿元出售给上海久事公司，应关注上海久事公司的支付方式及支付时间等问题。
4）本次交易完成后，公司进入高度竞争领域，经营中可能面临的市场风险应受到特别关注。
独立董事：李增泉 吴家平 李扣庆（李增泉代） 陆锡明
2008年6月20日